关于对林州重机集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 362 号
林州重机集团股份有限公司董事会：
2020年6月30日，你公司披露拟将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司（以下简称“锦达煤焦”）。我部对此表示高度关注。请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、2019年12月14日，你公司披露《关于转让全资子公司股权的公告》，拟将林钢钢铁100%股权对外转让，林钢钢铁2018年度经审计营业收入为11.08亿元，占公司2018年度经审计合并报表营业收入的53.73%，预计构成重大资产重组，但尚未确定交易对手方、交易定价等具体信息。2020年6月29日，公司董事会审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，认为本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。
（1）公告显示，林钢钢铁2019年度经审计营业收入为3.05亿元，占你公司经审计合并报表营业收入的29.15%，林钢钢铁2019年度营业收入较2018年度下降72.47%。请你公司结合本次交易筹划进展、林钢钢铁2019年度营业收入大幅下降的原因及合理性，说明筹划时间较长的原因及合理性，你公司是否规避本次交易构成重大资产重组，
本次交易是否存在实质性障碍。
（2）请公司以列表形式披露你公司过去12个月内涉及出售资产的全部交易事项，并说明按照《重组办法》第十四条规定涉及的“累计计算”相关要求，本次交易是否构成重大资产重组；按照《股票上市规则》第9.8条规定涉及的“累计计算”相关要求，本次交易是否应当提交股东大会审议。请律师、独立董事就上述事项审慎核查并发表意见。
（3）公告显示，截至6月30日，你公司为林钢钢铁提供的担保余额为3,000万元，林钢钢铁尚有28,346.70万元未归还上市公司。上述事项在本次交易完成后将被动形成上市公司对外提供担保、对外提供财务资助的情形。请你公司说明上述担保涉及借款的还款期限，公司是否可能实际承担担保清偿责任，本次交易公司未解除前述担保的原因及合理性；同时请你公司参照《股票上市规则》第九章的相关规定，及时履行相应对外担保和对外财务资助的审议程序。
2、公告显示，截至2019年12月31日，林钢钢铁的净资产为-2,762.28万元，林钢钢铁欠公司往来款为28,346.70万元，综合计算林钢钢铁的净资产和其欠公司的往来款，经双方协商确定，锦达煤焦向你公司支付的交易总对价为25,800万元人民币。
（1）公告显示，林钢钢铁2019年度净利润为-6.85亿元，请你公司详细说明林钢钢铁2019年度存在巨额亏损的原因及合理性，林钢钢铁是否涉及你公司银行受托支付业务，如是，请说明具体情况以及解决措施。请年审会计师核查林钢钢铁2019年度净利润的准确性并
发表明确意见。
（2）你公司及锦达煤焦确认的交易总对价25,800万元人民币包含林钢钢铁100%股权和锦达煤焦代林钢钢铁偿还28,346.70万元往来款两部分。请你公司详细说明本次交易作价中林钢钢铁100%股权的作价情况，作价为往来款冲抵净资产的合理性，并结合林钢钢铁近年经营、业绩及净资产情况，说明林钢钢铁100%股权作价是否公允。
（3）请你公司详细核算并说明本次售出林钢钢铁对你公司损益的影响。
3、公告显示，锦达煤焦将在合同生效的24个月内分笔将25,800万元支付到公司指定账户。
（1）请你公司结合锦达煤焦财务状况、诚信纪录、股权转让款来源，详细说明锦达煤焦是否具备支付交易对价的能力。
（2）请你公司核查锦达煤焦与你公司、实际控制人、董事、监事、
高管是否存在关联关系，包括但不限于财务资助、担保、任职关键职位、持有股权等。
（3）请你公司披露锦达煤焦各笔付款金额及期限，是否存在履约保障措施以及协议约定的林钢钢铁股权过户前提条件，并详细说明上述条款的设置是否符合商业逻辑，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。请律师审慎核查并发表意见。
4、你公司2019年半年报、2019年年报显示，林钢钢铁属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（1）请你公司认真核查2019年至今林钢钢铁及相关负责人是否收到过有关部门作出的环保相关行政处罚，如有，请详细披露相关行政处罚信息，包括但不限于单位（个人）、有关部门名称、时间、事由、处罚措施、是否已缴纳罚款（如有）、是否履行信息披露义务、是否在定期报告中披露等信息。
（2）如2019年至今林钢钢铁及相关负责人曾收到过有关部门作出的环保相关行政处罚，请你公司核查上述事项是否对本次交易构成实质性障碍。请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年7月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
中小板公司管理部
2020年7月1日