证券代码：002537 证券简称：海联金汇
海联金汇科技股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 联动科技资产组 | 上海东洲资产评估有限公司 | 王华、路英 | 东洲评报字【2024】第0576号 | 可收回金额 | 经评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，联动科技资产组评估值为9,300万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 联动科技资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 联动科技资产组 |
资产组的固定资产、无形资产及长期待摊费用（不含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负债）
| 可以认定的最小资产组，独立产生现金流入。 | 363,565,312.74 | 按照认定的最小资产组账面价值分摊 | 1,612,088,394.69 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1） 基本假设
1）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（2） 一般假设
1）本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。2）本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
（3） 收益法评估假设
1）评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2）未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
3）被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4）资产组组合中联动优势、联动云通信经营场所均为租赁取得，本次评估假设资产组组合正常经营所需场所的租赁合同到期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
5）联动优势科技有限公司的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202011003967），取得日期为2020年12月2日，有效期3年，证书已超过有效期，目前新申请的证书正在办理中；联动云通信科技（北京）有限公司《高新技术企业证书》（证书编号：GR202211008629），取得日期为2022年12月30日，有效期3年。本次评估假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为联动优势、联动云通信基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
6）假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 联动科技资产组 | 87,320,433.78 | 87,320,433.78 | 29,351,298.87 | 116,671,732.65 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 联动科技资产组 | 2024-2028年度 | 6.33%-28.64% | 2.12%-3.38% | 2,463.15万元-5,927.95万元 | 2029年及以后 | 0.00% | 3.34% | 5,927.95万元 | 10.60% | 9,300.00万元 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期营业收入增长率根据基准日公司经营规划预测，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率根据基准日公司经营规划预测，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润根据基准日公司经营规划预测，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率趋于稳定，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率趋于稳定，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润趋于稳定，与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率根据基准日相关参数计算，与以前期间不一致。 | |||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 联动科技资产组 | 116,671,732.65 | 93,000,000.00 | 23,671,732.65 | 23,671,732.65 | 1,524,767,960.91 | 23,671,732.65 |
六、未实现盈利预测的标的情况
无。
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 联动优势科技有限公司 | 联动科技资产组 | 1,612,088,394.69 | 1,524,767,960.91 | 23,671,732.65 | 2019年度 | 是 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
海联金汇科技股份有限公司董事会
2024年3月14日