国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司收购宣城华信健康体检门
诊部有限公司股权暨关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对司尔特收购宣城华信健康体检门诊部有限公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关意见等有关文件，询问了司尔特有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履行了其他必要的核查工作。
二、交易方基本情况
（一）东晨健康公司基本情况
1、基本情况
名称：宣城东晨健康产业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2幢4-1号
法定代表人：方万鹏
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2016年05月05日
经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制经营的项目）主要股东情况：方万鹏持有80%股份，吴佳佳持有20%股份。
2、主要财务情况
经安徽同盛会计师事务所有限公司审计，截至 2018 年 12 月 31 日，东晨健康公司资产总额为18,577.57万元，负债总额为17,883.41万元，净资产为
694.16万元；2018 年度实现营业收入6,131.78万元，净利润 -966.04万元。
3、关联关系
公司子公司鑫宏健康公司于2017年8月25日与方万鹏、 东晨健康公司签订了《托管协议》，东晨健康公司股东将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》关联方实质重于形式的谨慎性原则，认定东晨健康公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（二）方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名 称：宣城华信健康体检门诊部有限公司
统一社会信用代码：91341802MA2N5B80XG
住 所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园 1、2 幢 2-1 号
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：方万鹏
注册资本：壹仟叁佰万圆整
成立日期：2016 年 12 月 08 日
营业期限：2016 年 12 月 08 日至 2066 年 12 月 07 日
经营范围：内科；外科；妇产科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；医学影像科；中医科；健康体检；预防性体检；热食类制售；预包装食品、保健品、制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：方万鹏持有10%股份，东晨健康公司持有90%股份。
（二）主要财务情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31日，华信体检资产总额为 2,357.25万元，负债总额为1,996.53万元，净资产为
360.72万元；2018 年度实现营业收入1,687.73万元，净利润 286.77万元。截至2019年7月31日，华信体检资产总额为2,371.28万元，负债总额为1,882.07万元，净资产为489.20万元；2019年1-7月实现营业收入754.21万元，净利润128.48万元。
经具有证券期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2019]第1255号），采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，华信体检截止2019年7月31日100%权益评估值为3,800.33万元。
四、当年年初至披露日与东晨健康公司累计已发生的各类关联交易的总金额
鑫宏健康公司对东晨健康公司进行了流动资金支持，2019年至今收到的利息总额为274.25万元。
五、协议主要内容
甲方：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司。
乙方：宣城东晨健康产业管理有限公司。
丙方：方万鹏
目标公司：宣城华信健康体检门诊部有限公司
（一）交易价格
经具有证券期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2019]第1255号，以下简称“评估报告”），目标公司截止2019年7月31日的100%权益评估值为3,800.33万元。以此为基础，并考量目标公司的各项情况及具体交易条款，各方商定乙方丙方持有的目标公司截止2019年7月31日100%股权价值为3,050万元，并以此确定为股权转让价款。
（二）付款方式
交易各方一致确认并同意，甲方应在协议生效后5个工作日内，向乙方指银行账户支付标的股权之第一期股权转让款900万元。向丙方指定的银行账户支付标的股权之第一期股权转让款100万元。
交易各方一致确认并同意，在本协议项下目标公司的100%股权（标的股权）
转让工商变更登记完成后5个工作日内, 向乙方指定的银行账户支付标的股权之第二期股权转让款1080万元。向丙方指定的银行账户支付标的股权之第二期股权转让款120万元。
交易各方一致确定并同意在乙方及丙方按照协议约定完成对目标公司应收票据及应收账款、其他应收款的的余额收取后，甲方在5日内向向乙方指定的银行账户支付标的股权之第三期股权转让款765万元。向丙方指定的银行账户支付标的股权之第二期股权转让款85万元。或者在乙方和丙方承接目标公司应收票据及应收账款、其他应收款余额的债权后，根据承接金额抵扣第三期转让款。因乙方对甲方负有人民币1.1亿元本金的债务，乙方同意上述甲方应支付给乙方2,745万元股权转让款冲抵上述部分债务本金。
（三）协议生效条
协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、上述关联交易的审批手续
2019年10月15日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；
（二）上述关联交易事项已经司尔特第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项无须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司收购宣城华信健康体检门诊部有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 彬 胡永舜
国元证券股份有限公司
2019年10月15日