安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第七次会议相关议案发表如下意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2020年半年度度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于增补董事候选人的议案
公司本次增补的董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意增补杜宇女士为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、关于聘任副总经理的独立意见
作为公司独立董事，我们对《关于聘任副总经理的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
1、本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、公司董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。
3、我们一致同意聘任文继兵先生为公司副总经理。
独立董事：顾海英
袁天荣罗忆松二〇二〇年八月二十六日