证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-063
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于全资子公司无锡海特铝业有限公司
拟收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”或“乙方”）与无锡阿路米科技有限公司（以下简称“阿路米科技”或“甲方”）于2019年10月31日签订《股权转让意向协议》（以下简称 “本协议”），海特铝业拟收购阿路米科技持有的阿路米（无锡）有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权。
2、本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。
3、本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付2,000万元人民币作为股权转让意向金（以下简称“意向金”）。本协议约定，如双方未于2019年12月31日前完成《股权转让协议》签署或在此之前出现本协议解除之情形的，甲方应于其后5个工作日内将该意向金一次性全额退款给乙方。如出现该等情形，该笔意向金仍可能存在未能按期收回的风险。
4、为保证乙方顺利接管目标公司，自本协议签署日至《股权转让协议》签署日期间为双方“共管期”；自本协议签署日起至《股权转让协议》签署日或本协议解除日期间为转让方关于本次交易事项的排他性期间。
5、本协议的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
海特铝业与阿路米科技于2019年10月31日签署《股权转让意向协议》，海特铝业拟通过现金支付方式收购阿路米科技持有的目标公司80%股权，资金来源为自有资金。
本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施。
本协议的签署事项已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本协议涉及支付的金额属公司董事长审批权限，无需提交公司董事会审议。
本协议的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：无锡阿路米科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320211771535265M
法定代表人：李伟富
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2005年3月9日
公司住所：无锡市滨湖区太湖街道周新东路88号
经营范围：铝合金、镁合金、轻合金产品的技术设计、技术开发及制造、加工、销售；汽车零部件、高压电器配件、精密模具、纺织机械配件的制造、加工、销售；科技信息咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：阿路米科技的控股股东为无锡泰富投资发展有限公司（持股比例75%）；李伟富、李新媛（李伟富之女）分别持有无锡泰富投资发展有限公司90%、10%的股份，为阿路米科技的实际控制人。
关联关系：阿路米科技与公司及海特铝业与不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
海特铝业本次拟收购标的为阿路米（无锡）有限公司80%股权。
（一）基本信息
公司名称：阿路米（无锡）有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91320200085007470A法定代表人：李新涛注册资本：9169.064万元人民币成立日期：2013年12月13日公司住所：江苏省无锡市惠山经济开发区风电园和惠路8号公司股东：无锡阿路米科技有限公司（100%）经营范围：高压电器配件、汽车零配件、铸造机械及模具的研发、加工及生产；纺织机械配件、铝合金、镁合金、轻合金产品的加工及生产；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；信息技术咨询服务及软件开发；社会经济信息咨询服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 151,651,447.20 | 151,658,363.31 |
| 总负债 | 78,295,185.06 | 87,208,564.03 |
| 净资产 | 73,356,262.14 | 64,449,799.28 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 8,635,699.67 | 11,930,814.32 |
| 净利润 | -11,917,354.73 | -9,081,220.14 |
注：上述数据为转让方提供，未经双方聘请的会计师事务所审计；最终数据以双方聘请的会计师事务所审计结果为准。
（三）业务情况
目标公司是一家专业生产制造铝合金铸造件及精密机加工零部件的供应商，应用领域涉猎汽车涡轮增压器零部件、发动机零部件、新能源汽车电机零部件、结构件等行业。
四、本协议主要内容
甲、乙双方经友好协商，甲方拟将其持有的目标公司80%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，双方就有关事宜达成意向协议。
（一）标的股权
本协议标的股权系指甲方持有的目标公司80%股权。
（二）标的股权的定价
由甲乙双方共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计和评估机构，以2019年10月31日为基准日（以下简称“基准日”）对目标公司进行审计、评估；双方依据审计、评估数据和双方确定的股权转让价格构成要素的作价原则协商定价。
乙方使用自有资金以现金支付方式收购标的股权。
（三）工作计划和付款安排
1、本协议生效后，双方于基准日后15个自然日内确定股权转让价格构成要素的作价原则；审计、评估机构于基准日后60个自然日内出具审计、评估报告；双方于审计、评估报告出具日后10个自然日内协商确定股权转让价格；双方确定股权转让价格后5个自然日内完成《股权转让协议》的签署，该协议中将约定标的股权最终定价、转让款支付安排、交接日等具体内容；《股权转让协议》签署之日起30个自然日内，双方共同办理完成本次股权转让的全部工商变更手续。
2、本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付2,000万元人民币作为股权转让意向金。如后续双方签署《股权转让协议》，则上述意向金冲抵股权收购款；如双方未于2019年12月31日前完成《股权转让协议》签署或在此之前出现本协议解除之情形的，甲方应于其后5个工作日内将该意向金一次性全额退款给乙方。
（四）税费及其他费用
1、甲乙双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。
2、甲乙双方同意各自承担一半因履行本协议所发生的审计、评估费用。
3、目标公司在交接日前产生的所有涉税风险和应交税费、其他费用以及可能存在或发生的滞纳金与罚款由甲方全部负责和全部承担。
4、本协议中就目标公司可能出现的或有支出、费用、负债等约定应由甲方承担责任的，甲方应该在相关事项发生后的10个工作日内将相关款项补偿给目标公司；否则，乙方有权要求甲方退还相同金额的股权转让款或在支付后续股权转让款中直接扣除。
（五）排他性条款
自本协议签署之日起至《股权转让协议》签署之日或者本协议解除之日，除经乙方书面同意外，甲方不再与除乙方以外的任何第三方就与本次交易的类似事项进行交流、磋商、谈判，并不得签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。
（六）共管安排
1、基准日后3个自然日内，甲乙双方和审计评估机构共同盘点目标公司资产，对所有账内和账外的资产进行详细的系统盘点，并根据盘点结果制作资产清单，该清单将作为审计评估的依据。
2、基准日至后续《股权转让协议》签署日期间为双方“共管期”，旨在保证乙方顺利接管目标公司。双方同意共管期按以下方式管理：
目标公司的管理以乙方为主、甲方为辅。“主”是指主导目标公司经营，但应当接受另一方的监督；“辅”是指监督目标公司经营，该方具有对于目标公司经营决策的知情权、监督权以及建议权。目标公司支付任何款项以及签署任何法律文书均应由双方共同签署，共管期的责任和相关损失由甲方承担。乙方可以向目标公司派驻共管人员具体行使本协议约定的权利，具体人员以及授权范围应当由乙方出具书面委托书给甲方。
（七）同业竞争限制约定
在甲方为目标公司股东期间及不再是目标公司股东之日起三年内，甲方的关联主体将不生产、开发任何与目标公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与目标公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（八）陈述与保证
甲方保证依法取得了本协议所涉及的标的股权，是该股权真实有效的合法所
有者，该股权在签订本协议时至完成转让甲方没有、也不会向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有对外诉讼或申请仲裁和第三方对其的仲裁或诉讼；且甲方保证将向甲方及审计机构真实、准确、完整披露目标公司的全部情况，包括但不限于财务、经营、人员、生产等。
（九）变更与解除
1、双方于2019年12月31日前未完成正式协议签署的，双方任何一方可向另一方以发出解除协议通知的方式单方解除本协议；甲方所作的陈述、保证存在失实、遗漏等，乙方可以以发出解除协议通知的方式单方解除本协议。
2、无论任何原因双方解除本协议的，甲方应于解除协议通知发出之日或协商解除书面文件签署之日起5个工作日内将乙方已支付的意向金一次性全额退还给乙方；乙方在收到所有应收款项后也应将取得的相关的甲方和目标公司的资料全部归还给甲方。
（十）违约责任
本协议签署后，乙方符合单方解除本协议条件的，甲方应在收到乙方解除本协议通知之日起5个工作日内返还乙方已经支付的意向金和相应利息（按同期银行贷款利率计算）；延期归还的，甲方还应按延期归还额每日万分之七向乙方支付违约金；因甲方原因给乙方造成其他损失的，甲方应全额予以赔偿。
（十一）其他
除上述主要约定外，双方还就股权转让相关的保密约定、人员安排及其他陈述与保证、变更与解除、违约责任等事项进行了明确约定。
五、本次股权收购的目的
1、海特铝业于2019年9月14日与无锡市滨湖区太湖街道办事处（以下简称“太湖街道”）就海特铝业位于无锡市太湖街道周新东路72号的土地、房屋进行征收补偿的事宜签署《国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，根据约定海特铝业将于2021年12月31日前完成搬迁（具体详见公司2019年9月17日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司无锡海特铝业有限公司签署征收补偿协议的公告》，公告编号：2019-056）。土地、房屋为迁建所必需，如本次交易最终顺利实施，目标公司土地、房屋在满足其已有业务正常生产经营的同时，能够作为海特铝业未来迁建选址的备选方案之一。
2、公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商；目标公司是一家专业生产制造铝合金铸造件及精密机加工零部件的供应商，应用领域涉及汽车涡轮增压器零部件、发动机零部件、新能源汽车电机零部件、结构件等行业。如本次交易最终顺利实施，将促进公司产品结构、工艺类型的进一步丰富和优化，与公司现有业务形成协同、互补效应，符合公司发展战略及业务布局规划。
六、存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
1、本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。
2、本协议生效后，海特铝业将向转让方支付2,000万元作为股权收购意向金。本协议约定，如双方未于2019年12月31日前完成《股权转让协议》签署或在此之前出现本协议解除之情形的，甲方应于其后5个工作日内将该意向金一次性全额退款给乙方。如出现该等情形，该笔意向金仍可能存在未能按期收回的风险。
（二）对公司的影响
本协议为意向性协议，本协议的签署对公司及海特铝业经营状况不会产生重大影响；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，如后续双方顺利签署《股权转让协议》，需视审计、评估结果及双方达成一致意见的收购方案、收购价格确定对公司及海特铝业财务及经营状况的具体影响。如本次交易最终顺利实施，一方面，目标公司土地、房屋能够作为海特铝业未来迁建选址的备选方案之一；另一方面，将促进公司产品结构、工艺类型的进一步丰富和优化，与公司现有业务形成协同、互补效应，符合公司发展战略及业务布局规划。
七、其他
公司将持续关注本次收购事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让意向协议》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2019年11月1日