证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-071
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于出售资产的议案》：同意公司根据业务发展和资产优化需要，将公司位于无锡市金城东路333号无锡市中国工业博览园中博商务中心的房产出售给无锡市博南置业有限公司（以下简称“博南置业”）并签署《房屋买卖合同》，同意按双方共同聘请的具有相应评估资质的评估机构出具的评估价值人民币40,543,082元作为交易定价，公司董事会授权管理层负责本次出售资产具体事宜。同日，公司与博南置业完成《房屋买卖合同》签署，交易总价为40,543,082元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：无锡市博南置业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9132021469934077XH
法定代表人：过敏
注册资本：13500.000000万人民币
成立日期：2009年12月29日
公司住所：江苏省无锡市金城东路288号
经营范围：房地产开发、经营、销售。利用自有资金对外投资；自有房屋的
租赁；金属材料、建筑装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权关系：博南置业的股东为无锡市工业博览园投资发展有限公司（持股比例100%）；无锡市新吴区江溪街道资产管理委员会和无锡市人民政府分别间接持有无锡市工业博览园投资发展有限公司70%、30%的股份，无锡市新吴区江溪街道资产管理委员会为博南置业的实际控制人。
（三）关联关系
公司与博南置业不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司位于无锡市金城东路333号的商业用房。上述资产不存在抵质押、涉及诉讼、司法冻结等情况。上述资产的账面价值如下表所示：
单位：人民币元
| 资产名称 | 资产类别 | 账面原值 | 已计提折旧值 | 减值准备 | 账面净值 | 评估值 |
| 房屋建筑物 | 固定资产 | 38,452,480.15 | 9,589,087.24 | / | 28,863,392.91 | 40,543,082.00 |
说明：上述财务数据截至2019年12月2日，未经外部审计机构审计，已经公司财务部核算；上述资产经北京中天和资产评估有限公司评估并出具《房屋及土地评估报告》，评估基准日为2019年10月31日。
本次交易标的资产来源情况：公司于2011年7月向博南置业支付3,700万元购房款获得上述资产并作为公司综合型总部办公使用，支付资金来源为公司首次公开发行超募资金。相关审议情况：2011年5月30日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》，同意公司使用超募资金6,200万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心办公所在地；2011年7月，公司支付3,700万元上述房产购房款，2012年支付集团信息化系统178.9万元、办公用设备106.4万元，公司综合型总部总计投入资金3,985.30万元；2014年8月9日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资的议案》，同意将该项目
节余资金2,214.70万元用于新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目（具体详见公司登载于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部的公告》、《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的公告》，公告编号：2011-临031、2013-034、2014-048）。截至2017年4月8日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司首次公开发行募集资金所有存储专户均注销完毕（具体详见公司2017年4月8日登载于巨潮资讯网的《关于首次公开发行股票募集资金专户注销完成的公告》，公告编号：2017-009）。2017年4月17日，公司董事会出具《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所江苏公证天业会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2017]E1240 号）（具体详见公司2017年4月19日登载于巨潮资讯网的相关公告）。
四、交易协议的主要内容
2019年12月2日，公司与博南置业完成《房屋买卖合同》签署，主要内容如下：
甲方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
乙方：无锡市博南置业有限公司
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律固定，甲乙双方在平等、自愿协商一致的基础上就乙方自愿购买甲方所有的房屋事宜，达成如下协议，以资共同信守。
（一）交易房屋具体情况
房产地址：无锡市金城东路333号。具体信息如下：
单位：平方米
| 栋号 | 房屋坐落 | 建筑面积 | 房屋所有权证号 | 国有土地使用权证号 | 规划用途 |
| 24 | 金城东路 333-24-101 | 734.14 | 锡房权证字第XQ1000890422号 | 锡新国用（2014）第020323号 | 商业 |
| 24 | 金城东路 333-24-102 | 734.14 | 锡房权证字第XQ1000890428号 | 锡新国用（2014）第020321号 | 商业 |
| 24 | 小计 | 1468.28 | / | / | / |
| 27 | 金城东路 333-27-101 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890409号 | 锡新国用（2014）第020319号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-102 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890432号 | 锡新国用（2014）第020317号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-201 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890413号 | 锡新国用（2014）第020316号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-202 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890437号 | 锡新国用（2014）第020313号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-301 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890441号 | 锡新国用（2014）第020312号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-302 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890447号 | 锡新国用（2014）第020309号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-401 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890504号 | 锡新国用（2014）第020307号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-402 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890500号 | 锡新国用（2014）第020306号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-501 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890495号 | 锡新国用（2014）第020304号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-502 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890483号 | 锡新国用（2014）第020302号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-601 | 290.8 | 锡房权证字第XQ1000890465号 | 锡新国用（2014）第020300号 | 商业 |
| 27 | 金城东路 333-27-602 | 285.77 | 锡房权证字第XQ1000890450号 | 锡新国用（2014）第020298号 | 商业 |
| 27 | 小计 | 3484.57 | / | / | / |
（二）交易房屋价款及给付方式
1、房屋价款
根据由甲乙双方聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和【2019】评字第0016号的评估报告，上述房产评估值为人民币40,543,082元。双方同意按房产评估值作为交易总价，即上述房产的交易总价为人民币40,543,082元（含税）。
2、价款支付及给付方式
双方应在2020年1月份完成网签手续，乙方最迟于2020年2月29日前向甲方支付交易总价的60%；在甲方的上述房产权属证书变更至乙方名下的前提下，乙方最迟于2020年5月31日前向甲方支付本次交易的余额即交易总价的40%。
（三）房屋所有权转移及交付
1、甲方应于双方办理网签手续且收到交易总价的60%的款项之日将上述房产交付给乙方。上述房产的毁损、灭失的风险自交付之日起由甲方转移至乙方。
2、甲乙双方于交付日后即向有关部门申请办理上述房产权属的变更手续；
但乙方未按照合同约定付款的，更名手续相应顺延。
3、甲乙双方办理完成上述房产的权属证书变更之日起，上述房产的所有权即由甲方转移至乙方。
（四）税费承担
甲乙双方按国家规定各自承担上述房产交易应当缴纳的税费。
（五）违约责任
非乙方原因，如甲方未按照约定办理上述房产权属证书变更手续的，每逾期一日，应按本合同总价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日的，乙方有权解除本合同，乙方解除合同的，甲方除退还乙方已支付的房款外，另应向乙方支付本合同总价款的10%的违约金。非甲方原因，如乙方未按照约定向甲方支付房款的，每逾期一日，应按本合同总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本合同，乙方同时应向甲方支付本合同总价款的10%的违约金。
（六）生效条件
本合同自双方法定代表人签字并加盖公司公章或合同章后生效。
（七）其他
除上述主要约定外，双方还就承诺事项、不可抗力、争议解决方式及其他条款进行了明确约定。
五、本次出售资产的其他安排
根据《房屋买卖合同》约定，公司应于双方办理网签手续且收到交易总价的60%的款项之日将上述房产交付给博南置业；本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁的情况。
六、本次出售资产的目的及对公司的影响
（一）出售资产的目的
本次出售标的资产为公司2011年7月支付购置的作为公司综合型总部办公使用的商业房产，出售资产所得款项用于公司生产经营。随着公司年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的建设投产、年产6.5万吨新能源汽车铝材项目建设进程的逐步推进，该两个项目所在地无锡市高新区D24、D26地块将成为公司未来在无锡地区的主要生产运营基地，原公司综合型总部的运营决策和投资等职能办
公地相应调整。鉴于上述业务发展及相关调整，本次出售资产符合公司业务发展需要，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。
（二）对公司的影响
1、标的资产非公司生产用地，本次资产出售符合公司业务发展需要，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升，不会对公司正常正产经营产生重大影响。
2、本次出售资产对公司2019年度净利润不产生影响；预计将对公司2020年度经营业绩产生一定的积极影响，其中预计净利润增加约997.73万元。但鉴于本次交易存在的后续履约等不确定因素，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
七、风险提示
1、本次交易履约时间较长，交易对方博南置业之实际控制人为无锡市新吴区江溪街道资产管理委员会，但仍存价款未能及时支付、合同不能完全履约等不确定性风险；
2、本次交易还涉及网签、资产过户等行政审批手续，存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议决议相关事项的独立意见；
3、《房屋买卖合同》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2019年12月3日