证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-063
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于拟收购股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”或“甲方”、与乙方并称“双方”）于2020年7月30日签订《股权转让意向协议》（以下简称 “本协议”），公司拟收购三菱铝业持有的苏州菱富铝业有限公司（以下简称“菱富铝业”）51%以上股权（以下简称“标的股权”）。
2、本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。
3、如双方最终签署正式合作协议，股权收购尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，尚存在一定不确定性。
一、交易概述
公司与三菱铝业于2020年7月30日签订《股权转让意向协议》，公司拟收购三菱铝业持有的菱富铝业51%以上股权。
本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施。
本协议的签署事项已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项属公司董事长审批权限，无需提交
公司董事会审议。本协议的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：日本三菱铝业株式会社公司类型：制造业会社法人等番号：No.0104-01-028731取缔役社长：木村良彦注册资本：116亿9,680万日元成立日期：1962年1月20日公司住所：日本东京都港区芝二丁目3番3号经营范围：铝及铝合金的板材、型材、箔材以及上述各产品的加工品的制造及销售业务
股权关系：三菱铝业的股东及持股比例分别为三菱综合材料株式会社持有
99.97%、其他持股人（株式会社三菱UFJ银行、三菱UFJ信托银行株式会社、明治安田生命保险相互会社、东京海上日动火灾保险株式会社）合计持有0.03%关联关系：本方与受让方与不存在关联关系其他：三菱铝业为境外机构，不适用“失信被执行人”相关查询
三、交易标的基本情况
公司本次拟收购标的为菱富铝业51%以上股权
（一）基本信息
公司名称：苏州菱富铝业有限公司企业类型：有限责任公司(外国法人独资)统一社会信用代码：913205057651496165法定代表人：吴畏注册资本：110000万日元成立日期：2004年9月20日公司住所：苏州高新区珠江路508-1号公司股东：日本三菱铝业株式会社（100%）
经营范围：铝合金精密模锻件、耐蚀热交换器超精细铝铜合金材、交通建筑等高性能有色金属复合材料及其相关产品的研究开发、生产制造，销售自产产品，并提供相关的技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务情况
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 89,603,120.47 | 70,668,670.98 |
| 总负债 | 27,485,356.72 | 21,560,117.03 |
| 净资产 | 62,117,763.75 | 49,108,553.95 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 90,447,987.45 | 28,895,741.60 |
| 净利润 | -21,658,657.53 | -13,009,209.80 |
注：上述数据未经审计。
菱富铝业2019年度营业收入9,044.80万元、净利润为-2,165.87万元，2020年1-6月营业收入2,889.57万元、净利润为-1,300.92万元，公司拟收购标的股权旨在与三菱铝业更深入地开展合作，充分利用菱富铝业在热管理系统用高性能微通道扁管领域的产能、装备、经验等优势，与公司在该产品领域的渠道、技术等优势形成协同互补，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场。如本次收购事项最终达成，符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，进一步提升公司综合竞争力。
（三）业务情况
菱富铝业是一家专业生产热交换铝微通道扁管挤压件的供应商，应用领域涉猎汽车空调零部件、家庭空调零部件等行业。
（四）经查询，菱富铝业不属于失信被执行人
四、协议主要内容
甲方：日本三菱铝业株式会社
乙方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
为更深入地开展合作，充分利用双方在热管理系统用高性能微通道扁管领域的技术产能、市场渠道等方面的优势形成协同互补、资源整合，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场，甲乙双方经友好协商，对甲方持有的菱富铝业51%以上股权进行转让的有关事宜达成《股权转让意向协议》，主要内容如下：
（一）标的股权
本协议标的股权系甲方持有的菱富铝业51%以上股权。
（二）股权定价
1、标的股权的定价基准日为2020年7月31日；
2、甲乙双方共同委托具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和评估机构，对菱富铝业进行审计和评估；双方根据审计和评估结果及双方确定的股权转让价格作价原则协商定价；
3、乙方使用自有资金以现金支付方式等方式受让标的股权。
（三）工作计划
1、2020年7-8月：乙方对菱富铝业开展尽职调查工作，审计评估机构对菱富铝业开展审计、评估工作并出具相关报告；
2、2020年8月底前：双方完成关于菱富铝业股权转让协议的签署；
3、2020年10月底前：双方完成关于菱富铝业股权转让的全部工商变更手续。
（四）有效期及解除
本协议有效期截止至2020年9月30日或最终正式合作协议签署日中较早的日期；截至2020年9月30日双方未签署正式合作协议的，本协议自动终止。双方另行书面约定延长有效期的除外。
（五）费用及税费
1、本协议及最终正式股权转让协议的论证、签署、履行过程中产生的相关费用及税费，由相关费用支出方、相关税费法定承担方各自承担；
2、反垄断法规定的经营者集中申报产生的费用及本次对菱富铝业的审计、评估费用，双方各自承担一半。
（六）保密约定
甲乙双方应对本次股权转让事宜相关内容严格保密直至乙方履行信息披露义务，双方确保本次股权转让事项内幕信息知情人履行信息保密义务和敏感期内不购入乙方证券。
（七）独占交涉权
本协议有效期内，双方均不得对任何第三人或与第三人之间直接或间接地进
行可能与本协议签订或本次股权转让相矛盾或抵触的资本合作、股权转让、合并、公司分立、股权置换、股权转移、事业的全部或部分转让及其他与之类似的交易相关的任何信息提供、提案、劝诱、协商、交涉或交易之行为，亦不得让己方的子公司从事上述行为。
（八）陈述与保证
1、甲方保证标的股权的所属关系清晰，不存在质押、担保等权利受限情况。
2、乙方保证在本协议签订后立即对菱富铝业进行尽职调查，并积极推进审计、评估工作。
3、根据本次尽职调查结果，发现需关注事项的，甲乙就其内容进行协商。
4、经上述协商仍无法解决的，甲乙应在最终合同内设定声明保证等条款。
（九）合同效力
1、本协议为意向性协议，仅“保密”、“独占交涉权”条款具有法律约束力，其他条款对双方不具有法律上的约束力；
2、本协议及最终正式合作协议应当以中国法为准据法，并依照其解释；
3、本协议包括日文、中文两种语言版本，具有同等效力。
（十）生效条件
一方收到对方发送的签字并盖公章的本协议原件扫描件后，在该扫描件上签字并盖公章后发送至对方指定联系人邮箱，即生效。
（十一）其他
除上述主要约定外，双方还就争议的解决、其他约定等条款进行了明确约定。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次收购的目的
本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则，本协议的签署是为了公司与三菱铝业更深入地开展合作，充分利用双方在热管理系统用高性能微通道扁管领域的技术产能、市场渠道等方面的优势形成协同互补、资源整合，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场。
2、本次收购对公司的影响
本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就包括具体收购比例
在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本协议的签署不会对公司经营业绩产生实质性影响；如本次收购事项最终达成，符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，有利于公司通过与交易对方优势互补，进一步提升公司综合竞争力。
六、存在的风险
1、本协议为意向性协议，旨在表达意向双方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易双方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性；
2、如双方最终签署正式合作协议，股权收购尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，尚存在一定不确定性。
七、其他
公司将持续关注本次拟收购事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让意向协议》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2020年7月31日