证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-073
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于签署《合作意向之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易概述
1、关于设立合资公司的意向
1）江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”或“甲方”、与“乙方”并称“双方”）于2020年3月31日签署《合作意向协议》，双方拟通过在中国设立合资新公司方式共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展，合资公司注册资本拟定为8,000万元；双方计划于2020年6月底前完成正式合作协议书的签署。《合作意向协议》的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（具体详见公司2020年4月2日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署<合作意向协议>的提示性公告》，公告编号：2020-017）
2）双方于2020年6月28日签署《合作意向协议之补充协议》，同意对《合作意向协议》原工作计划约定进行调整，双方计划于2020年8月底前完成正式合作协议书的签署。（具体详见公司2020年6月30日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署<合作意向协议之补充协议>的公告》，公告编号：2020-052）
2、关于股权转让的意向
双方于2020年7月30日签订《股权转让意向协议》，公司拟收购三菱铝业持有的苏州菱富铝业有限公司（以下简称“菱富铝业”）51%以上股权；双方计划于2020年8月底前完成正式股权转让请协议书的签署。《股权转让意向协议》的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（具体详见公司2020年
7月31日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于拟收购股权的提示性公告》，公告编号：2020-063）
二、本次进展情况
双方自《合作意向协议》签署后积极开展合作细节的商议、筹划、论证等工作，现双方尚未就合作细节达成一致意见；双方自《股权转让意向协议》签署之日起双方积极开展尽职调查、审计评估等工作，现双方尚未就转让细节达成一致意见。2020年8月28日，双方经友好协商，就延长《合作意向协议》、《股权转让意向协议》有效期等事宜，达成本《合作意向之补充协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）关于《合作意向协议》的补充约定
1、 “四、工作计划”修改为：
1）2020年4-10月，双方基于自身资源优势、业务特点与发展规划，以合作共赢、优势互补为准则，就合作细节进行进一步商议、筹划、论证；
2）2020年10月底前：双方审议决策并签署正式合作协议书；
3）2020年12月底前；办理反垄断法规定的经营者集中申报等中国政府监管部门许可手续，办理合资公司设立的工商登记等手续。
2、 “五、有效期及解除”修改为：
《合作意向协议》有效期截止至2020年11月30日或最终正式合作协议签署日中较早的日期；截至2020年11月30日双方未签署正式合作协议的，本协议自动终止。双方另行书面约定延长有效期的除外。
（二）关于《股权转让意向协议》的补充约定
1、 “三、工作计划”修改为：
1）2020年7-10月：乙方对菱富铝业开展尽职调查工作，审计评估机构对菱富铝业开展审计、评估工作并出具相关报告；
2）2020年10月底前：双方完成关于菱富铝业股权转让协议的签署；
3）2020年12月底前：双方完成关于菱富铝业股权转让的全部工商变更手续。
2、 “四、有效期及解除”修改为：
本协议有效期截止至2020年11月30日或最终正式股权转让协议签署日中较早的日期；截至2020年11月30日双方未签署正式股权转让协议的，本协议自动终止。双方另行书面约定延长有效期的除外。
（三）本协议是《合作意向协议》、《股权转让意向协议》的有效补充，本协议约定与《合作意向协议》、《股权转让意向协议》约定不一致的，以本协议为准。
三、对公司的影响
1、关于设立合资公司的意向
本协议为《合作意向协议》的补充，主要为调整双方正式合作前的工作计划，属意向性协议，本协议的签署不会对公司经营业绩产生实质性影响；如本次合作事项最终达成，符合公司在汽车轻量化领域业务规划，有利于公司发挥在汽车高性能铝挤压材产品领域的开发制造经验与优势，通过与交易对方优势互补，进一步提升公司综合竞争力。
2、关于股权转让的意向
本协议为《股权转让意向协议》的补充，主要为调整双方正式合作前的工作计划，属意向性协议，本协议的签署不会对公司经营业绩产生实质性影响；如本次收购事项最终达成，符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，有利于公司通过与交易对方优势互补，进一步提升公司综合竞争力。
四、风险提示
1、关于设立合资公司的意向
1）本协议为《合作意向协议》的补充，属意向性协议，双方尚需就包括出资比例在内的合作细节进一步商议筹划、达成一致意见，并履行相应的决策和审批程序后实施，双方达成正式合作及具体合作方案尚存在一定不确定性。
2）如双方最终签署正式合作协议，合资公司设立尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，尚存在一定不确定性。
2、关于股权转让的意向
1）本协议为《股权转让意向协议》的补充，属意向性协议，双方尚需就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性；
2）如双方最终签署正式合作协议，股权收购尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，尚存在一定不确定性。
五、其他
公司将持续关注本次双方合作意向的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作意向之补充协议》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2020年8月31日