证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-085
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）于2020年11月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收购股权的议案》：同意公司拟以自有资金人民币1,137万元收购日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”）持有的苏州菱富铝业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），标的公司定价基准日至交割日期间损益变化由三菱铝业承担，标的股权的最终转让价格于交割日按实际进行调整后最终确定。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。同日，公司与三菱铝业（以下合并简称“双方”）完成《股权转让合同》（以下简称“本合同”）的签署。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、前期合作意向概述
双方于2020年7月30日签署《股权转让意向协议》，公司拟收购三菱铝业持有的标的公司51%以上股权。《股权转让意向协议》的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方于2020年8月28日签署《合作意向之补充协议》、于2020年10月30日签署《合作意向之补充协议》，对原工作计划、协
议有效期约定进行调整，双方计划于2020年11月30日前完成正式协议签署。（具体详见公司2020年7月31日、8月31日、10月31日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2020-063、2020-073、2020-080）
三、交易对方的基本情况
公司名称：日本三菱铝业株式会社公司类型：制造业会社法人等番号：No.0104-01-028731取缔役社长：木村良彦注册资本：35亿日元成立日期：1962年1月20日公司住所：日本东京都港区芝二丁目3番3号经营范围：铝及铝合金的板材、型材、箔材以及上述各产品的加工品的制造及销售业务
股权关系：三菱铝业的股东及持股比例分别为三菱综合材料株式会社持有
99.97%、其他持股人（株式会社三菱UFJ银行、三菱UFJ信托银行株式会社、明治安田生命保险相互会社、东京海上日动火灾保险株式会社）合计持有0.03%
关联关系：公司与三菱铝业不存在关联关系其他：三菱铝业为境外机构，不适用“失信被执行人”相关查询
四、交易标的基本情况
本次交易标的为三菱铝业持有的苏州菱富铝业有限公司的100%股权。标的股权不存在质押、第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。
（一）标的公司基本信息
公司名称：苏州菱富铝业有限公司企业类型：有限责任公司(外国法人独资)统一社会信用代码：913205057651496165法定代表人：吴畏
注册资本：110000万日元成立日期：2004年9月20日公司住所：苏州高新区珠江路508-1号公司股东：日本三菱铝业株式会社（100%）经营范围：铝合金精密模锻件、耐蚀热交换器超精细铝铜合金材、交通建筑等高性能有色金属复合材料及其相关产品的研究开发、生产制造，销售自产产品，并提供相关的技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司财务情况
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 总资产 | 75,701,025.63 | 57,575,683.03 |
| 总负债 | 28,185,756.60 | 36,704,804.79 |
| 应收款项总额 | 8,199,639.64 | 5,990,184.45 |
| 净资产 | 47,515,269.03 | 20,870,878.24 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-7月 |
| 营业收入 | 90,447,987.45 | 34,255,066.94 |
| 营业利润 | -21,825,495.85 | -26,560,680.79 |
| 净利润 | -22,106,684.57 | -26,644,390.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,714,216.95 | -12,229,839.71 |
注：上述数据已经具有证券业务资格的公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为苏公W[2020]A1273号的审计报告。
标的公司2019年度营业收入9,044.80万元、净利润为-2,210.67万元，2020年1-7月营业收入3,425.51万元、净利润为-2,664.44万元，公司收购标的股权旨在充分利用标的公司在热管理系统用高性能微通道扁管领域的产能、装备、经验等优势，与公司在该产品领域的渠道、技术等优势形成协同互补，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场。本次收购符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，进一步提升公司综合竞争力。
（三）标的公司业务情况
标的公司是一家专业生产热交换铝微通道扁管挤压件的供应商，应用领域涉猎汽车空调零部件、家庭空调零部件等行业。
（四）标的公司与交易对方三菱铝业的经营性往来情况：
单位：元
交易概述
| 交易概述 | 交易金额（2019年1-12月） | 交易金额（2020年1-7月） | 往来款类型 | 余额 （截至2020年7月末） | 预计结清期限 |
| 工具及模具采购 | 9,298,847.78 | 2,921,926.67 | 应付账款 | 1,717,382.81 | 2020/12/31 |
| 设备及设备配件 | 255,954.33 | 16,117.74 | 应付账款 | 0 | / |
| 技术转让费 | 809,121.00 | 130,219.00 | 应付账款 | 117,197.10 | 2020/12/31 |
| 杂费 | 355,469.14 | 154,434.29 | 应付账款 | 74,941.50 | 2020/12/31 |
| 模具设计费 | 2,979.18 | 0 | 应付账款 | 0 | / |
| 合计 | 10,722,371.43 | 3,222,697.70 | / | 1,909,521.41 | / |
（五）标的公司其他情况
标的公司截至2019年度末不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项；截至2020年7月末不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项；2019年度损益中不存在非经常性损益；2020年1-7月损益中不存在非经常性损益；截至2020年7月末，不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如不存在部分股东不享有优先受让权等）。
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
五、交易标的定价依据及合理性说明
（一）交易标的评估情况
具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以苏州菱富铝业有限公司的股东全部权益价值作为评估对象进行评估，并出具编号为苏中资评报字（2020）第7056号的《资产评估报告》，评估结论如下：
评估基准日为2020年7月31日，评估方法采用资产基础法后，评估基准日标的公司总资产评估价值为5,921.85万元、总负债评估价值为3,670.48万元、净资产评估价值为2,251.37万元。评估结果汇总如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 2,672.68 | 2,653.66 | -19.02 | -0.71 |
| 二、非流动资产 | 2 | 3,084.89 | 3,268.19 | 183.30 | 5.94 |
| 其中：固定资产 | 3 | 2,838.28 | 2,546.40 | -291.88 | -10.28 |
无形资产
| 无形资产 | 4 | 211.74 | 711.63 | 499.89 | 236.09 |
| 长期待摊费用 | 5 | 34.88 | 10.16 | -24.72 | -70.86 |
| 资产总计 | 6 | 5,757.57 | 5,921.85 | 164.28 | 2.85 |
| 流动负债 | 7 | 3,670.48 | 3,670.48 | - | |
| 非流动负债 | 8 | - | - | ||
| 负债合计 | 9 | 3,670.48 | 3,670.48 | - | |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 2,087.09 | 2,251.37 | 164.28 | 7.87 |
（二）交易标的定价依据及合理性说明
交易双方根据标的股权定价基准日的评估结果及双方确定的作价原则（该作价原则以标的公司基准日至交割日期间的损益变化由三菱铝业承担为前提）协商定价：标的股权基准日评估值为人民币2,251万元，双方协商确定的标的股权拟定转让价格为人民币1,137万元、标的股权最终转让价格于交割日按实际进行调整后最终确定。
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量等充分协商谈判后确定，本次交易的定价依据公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、交易协议的主要内容
转让方：三菱铝业株式会社
受让方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
协议主要内容：
（一）转让价格（标的股权转让价格）
1、转让标的为三菱铝业持有的标的公司100%股权；
2、标的股权的定价基准日为2020年7月31日（以下简称“基准日”）；
3、标的股权的交割日为2021年1月5日（但三菱铝业和公司就其他日期另行达成书面合意的，为该日期，以下简称“交割日”）；
4、具有从事证券相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具编号为苏中资评报（2020）第7056号的《评估报告》，标的股权在基准日的评估值为人民币2,251万元；
5、三菱铝业和亚太科技根据评估结果及双方确定的作价原则协商定价：标的股权转让价格为人民币1,137万元（以下简称“标的股权转让价格”）；且此转让价格是根据作价原则协商限定的标的公司基准日至交割日期间的损益变化由
三菱铝业承担为前提，并于交割时进行相应实际调整以确定最终的标的股权转让价格（以下简称“标的股权成交价格”）；
6、标的股权成交价格确定后，三菱铝业和亚太科技应立即按该标的股权成交价格签订标的股权转让价格确认书（以下简称“确认书”）。
（二）支付方式
亚太科技使用自有资金以现金支付方式支付对价。
（三）支付安排（汇款账户的开设、汇款等）
1、本合同签订后，三菱铝业和亚太科技应立即在三菱铝业另行指定的金融机构开设标的股权交易汇款账户（以下简称“交易账户”）；该交易账户使用三菱铝业和公司的双方印鉴，该账户设置为双方印鉴同时使用才可从交易账户实施汇款、取款及其他手续；
2、在交割日前，双方另行合意之日，公司向交易账户汇款标的股权转让价格（即1,137万元人民币）；
3、在交割日后，双方根据本合同约定确定标的股权成交价格后，对上述已汇入交易账户的标的股权转让价格进行调整，如标的股权成交价格高于标的股权转让价格的，公司应将差额补充汇入交易账户。
（四）交割
1、双方在交割日修改标的公司章程并使其生效，在该时点标的股权从三菱铝业转让至公司；公司在交割日后行使标的公司控股权。
2、双方按合同约定完成股东变更、董监事变更等政府主管部门备案登记手续后，立即根据本合同关于“汇款账户的开设、汇款等”约定从交易账户中按双方于2020年11月18日签订的《投资协议》约定（具体详见公司2020年11月20日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署<投资协议>的公告》，公告编号：2020-086）的出资额同等金额，作为三菱铝业对合资新公司的出资，汇入合资新公司的银行账户，即：如标的股权成交价格高于1000万元人民币的，双方将交易账户内的剩余资金通过汇款方式汇入三菱铝业另行指定的日本银行账户，在该时点交割完成；如标的股权成交价格低于1000万元人民币的，以标的股权成交价格的全额作为合资新公司出资额，并在确认书中予以明确，三菱铝业出资额汇入合资新公司的银行账户后交割完成。
（五）过渡期安排（标的公司的运营）
1、自本合同签订日至交割时点，三菱铝业应使标的公司除依据本合同的规定履行以外，继续开展通常业务范围的业务和管理、运营财产；
2、为了亚太科技顺利接管标的公司，在本合同签订日至交割日期间，经三菱铝业同意，亚太科技对于标的公司的生产经营享有知情权。但该知情权并不表示标的公司在上述期间作出的任何经营决策需经过亚太科技的同意、批准或接受其意见、建议等；而且，亚太科技从标的公司获知的信息，不得用于其自身生产经营的决策、制定生产、销售计划等之用。
（六）员工安排（维持雇佣）
1、在交割日，亚太科技应使标的公司按现状继续雇佣其雇佣的员工；
2、在交割日以后，如亚太科技需要对标的公司的员工进行适用性评价和去留调整的，应依法进行。
（七）保证事项（誓约事项）
1、亚太科技誓约：在交割日后5年内，亚太科技应使标的公司保管三菱铝业在税务、审计、诉讼及其他手续中可能需要的交割日前的标的公司账簿、记录、资料及其他信息；在三菱铝业要求的情况下，允许三菱铝业及其咨询顾问接触交割日前的标的公司账簿、记录、资料及其他信息，或者标的公司的职员。
2、三菱铝业誓约：在交割日后30日内，三菱铝业向亚太科技提供标的公司所使用的会计系统中保存的标的公司成立之日起至交割日的标的公司账簿、记录、资料及其他信息；三菱铝业保证标的股权不存在质押、担保等权利受限情况；三菱铝业保证标的公司按时收回截止交割日前产生的标的公司应收债权；交割日前发生的员工工伤标的公司均已依法进行了处理。
（八）保密事项
就标的股权转让的探讨、交涉及履行等从对方当事人获得的一切信息（包括本合同签订日前获得的对方信息），以及本合同的内容，按照三菱铝业、亚太科技、标的公司之间签订的保密文件处理。但是，三菱铝业和亚太科技应自行及使标的公司将该保密文件的有效期间延长至本合同的终止日或交割日的较早之日。
三菱铝业和亚太科技应对标的股权转让相关内容严格保密直至三菱铝业和亚太科技履行信息披露义务，双方确保标的股权转让相关信息的知情人遵守信息保密义务和敏感期内不购入亚太证券。
（九）竞业禁止
在交割后的5年内，三菱铝业不得在中华人民共和国境内设立从事与本合同签订时点标的公司所开展的相同事业的生产据点。
（十）准据法、仲裁
1、本合同以中国法为准据法，并依照其解释。
2、与本合同有关的一切纠纷应当通过仲裁予以最终解决，仲裁机构按被申请人所在地确定。即：亚太科技申请仲裁时，依照一般社团法人日本商事仲裁协会的商事仲裁规则在东京进行仲裁；三菱铝业申请仲裁时，依照上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）的规则在上海进行仲裁。
（十一）协议的生效
双方同意一方收到对方发送的签字并盖公章（加盖骑缝章）的本协议原件扫描件后，在该扫描件上签字并盖公章（加盖骑缝章）后发送至对方指定联系人邮箱时，本合同即生效。
（十二）除上述主要约定外，双方还就交割前提条件、补偿、解除、杂项等条款进行了明确约定。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
公司本次股权收购是为了充分利用标的公司在热管理系统用高性能微通道扁管领域的产能、装备、经验等优势，与公司在该产品领域的渠道、技术等优势形成协同互补、资源整合，有力抢占汽车尤其是新能源汽车领域相关细分市场。
（二）本次收购对公司的影响
本次股权收购交易金额、标的公司的资产规模均较小，不会对公司生产经营产生重大影响；根据本合同约定，本次交易标的交割日为2021年1月5日，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司本期经营业绩产生实质性影响、对公司2021年度及后续年度影响视标的公司经营情况而定。本次股权收购符合公司在热管理系统用高性能微通道扁管业务领域的规划，有利于公司通过与交易对方优势互补，进一步提升公司综合竞争力。
八、存在的风险
1、本次收购股权后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将相应调整标的公司的人员安排、资源配置等，存在一定的因配置不当而造成管理风险的可
能性；
2、本次股权收购尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，尚存在一定不确定性；
3、本次股权收购涉及股权的工商变更等行政审批手续，存在一定的不确定性。
九、其他
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》；
5、《股权转让合同》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2020年11月20日