证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-087
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》：同意以全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司（以下简称“霍夫曼”）为吸收合并方，吸收合并公司全资子公司江苏华特亚太轻合金技术有限公司（以下简称“华特”）。本次吸收合并完成后，霍夫曼存续经营，华特将依法注销，华特的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由霍夫曼承接。
2、本次全资子公司之间吸收合并事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次全资子公司之间吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次全资子公司之间吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、基本信息
公司名称：江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司
统一社会信用代码：913202143139266641
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市新吴区飞凤路5号B2、B3
法定代表人：周福海注册资本：12000万元成立日期：2014年8月19日股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%）经营范围：3D打印设备、激光专用设备、非标自动化设备和零部件、金属制品、汽车零部件、金属粉末、模具、工业自动控制系统装置、通用设备、专用设备、电气设备的研发、生产、销售、安装、维修、租赁及相关的技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；软件研发、销售、安装、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务信息
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 77,820,016.61 | 84,810,487.32 |
| 总负债 | 10,866,846.75 | 9,053,173.87 |
| 净资产 | 66,953,169.86 | 75,757,313.45 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 17,554,169.95 | 7,055,921.90 |
| 净利润 | -3,081,723.46 | -999,584.42 |
注：1）上述2019年度数据已经审计；2020年1-6月数据未经审计，已经霍夫曼财务部核算。
（二）被吸收合并方
1、基本信息
名称：江苏华特亚太轻合金技术有限公司统一社会信用代码：91320214MA1XPK7B4J类型：有限责任公司（法人独资）住所：无锡市新吴区飞凤路5号B2、B3厂房法定代表人：罗功武注册资本：2000万元整
成立日期：2018年12月29日股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%）经营范围：铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务信息
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 12,823,659.80 | 9,652,450.40 |
| 总负债 | 8,186,978.19 | 9,080,029.49 |
| 净资产 | 4,636,681.62 | 572,420.91 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 2,110,547.52 | 128,042.62 |
| 净利润 | -9,863,318.38 | -2,241,897.27 |
注：1）上述2019年度数据已经审计；2020年1-6月数据未经审计，已经华特财务部核算。
三、本次吸收合并事项安排
1、吸收合并的方式：公司全资子公司霍夫曼通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司华特。本次吸收合并完成后，霍夫曼存续经营，华特法人资格将依法注销。
2、吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，霍夫曼存续经营，华特将依法注销，华特的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由霍夫曼承接。吸收合并后，霍夫曼公司名称、经营范围、注册资本、股权结构、董监高人员等不变。
3、吸收合并基准日：2020年11月30日。
4、合并双方将积极履行资产移交、权属变更登记、通知债权人等程序。
5、公司董事会授权管理层组织实施合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、吸收合并的目的
2020年6月15日公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司变更经营地址暨变更新能源汽车零部件智能车间项目实施地址的议案》、《关于全资子公司江苏华特亚太轻合金技术有限公司减资的议案》：根据战略规划及业务布局，为明晰和优化各业务板块资源配置，将霍夫曼作为公司新能源汽车零部件业务板块的主要经营平台，大力发展新能源汽车零部件业务。据此，为进一步优化各业务板块资源配置合理性，公司作出决策，霍夫曼通过整体吸收合并的方式合并华特。
2、对公司的影响
霍夫曼、华特均为公司全资子公司，其财务报表在公司合并范围内，本次吸收合并不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并有利于公司进一步明晰各业务板块工作权责，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
五、其他
公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2020年11月20日