证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-086
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）于2020年11月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议>的议案》：公司与日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”）鉴于就三菱铝业持有的苏州菱富铝业有限公司（以下简称“菱富铝业”）100%股权进行转让交易（以下简称“股权转让交易”，三菱铝业收到的股权转让对价以下简称“股权转让款”，具体详见公司2020年11月20日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购股权的公告》，公告编号：2020-085），为进一步加强合作，同时为共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展，同意公司与三菱铝业签署《投资协议》（以下简称“本协议”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为10,000万元，其中：三菱铝业以在上述股权转让交易中收到的股权转让款为限进行出资（如该股权转让款高于或等于人民币1,000万元则三菱铝业出资额度为人民币1,000万元，如该股权转让款低于人民币1,000万元则三菱铝业出资额度等同股权转让款全额），出资比例按实际出资额度计算确定且不高于10%；公司承担三菱铝业出资额度以外的出资部分，出资比例按实际出资额度计算确定且不低于90%。同日，公司与三菱铝业（以下合并简称“双方”）完成《投资协议》的签署。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、前期合作意向概述
双方于2020年3月31日签署《合作意向协议》，拟通过在中国设立合资新公司方式共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展，合资公司注册资本拟定为8,000万元。《合作意向协议》的签署不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方于2020年6月28日签署《合作意向协议之补充协议》、于2020年8月28日签署《合作意向之补充协议》、于2020年10月30日签署《合作意向之补充协议》，对原工作计划、协议有效期约定进行调整，双方计划于2020年11月30日前完成正式协议签署。（具体详见公司2020年4月2日、6月30日、8月31日、10月31日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2020-017、2020-052、2020-073、2020-080）
三、交易对方的基本情况
公司名称：日本三菱铝业株式会社
公司类型：制造业
会社法人等番号：No.0104-01-028731
取缔役社长：木村良彦
注册资本：35亿日元
成立日期：1962年1月20日
公司住所：日本东京都港区芝二丁目3番3号
经营范围：铝及铝合金的板材、型材、箔材以及上述各产品的加工品的制造及销售业务
股权关系：三菱铝业的股东及持股比例分别为三菱综合材料株式会社持有
99.97%、其他持股人（株式会社三菱UFJ银行、三菱UFJ信托银行株式会社、明治安田生命保险相互会社、东京海上日动火灾保险株式会社）合计持有0.03%
关联关系：公司与三菱铝业不存在关联关系
其他：三菱铝业为境外机构，不适用“失信被执行人”相关查询
四、交易标的基本情况
公司与三菱铝业拟共同出资设立合资公司，合资公司基本情况如下：
公司名称：江苏亚太菱铝科技发展有限公司（拟定名，以工商登记为准）注册资本：10,000万元人民币住所：江苏省无锡市新吴区飞凤路公司性质：有限责任公司经营范围：铝材加工品等的设计、研制、开发、制造及销售等的事业出资比例：三菱铝业以在上述股权转让交易中收到的股权转让款为限确定出资额（如该股权转让款高于或等于人民币1,000万元则三菱铝业出资额度为人民币1,000万元，如该股权转让款低于人民币1,000万元则三菱铝业出资额度等同股权转让款全额），出资比例按实际出资额度计算确定且不高于10%；公司承担三菱铝业出资额度以外的出资部分，出资比例按实际出资额度计算确定且不低于90%。资金来源及出资方式：公司使用自有资金以现金支付方式出资；三菱铝业以在上述股权转让交易中收到的股权转让款为资金来源以现金支付方式出资。
五、投资协议主要内容
（一）合资新公司
1、投资目的
随着全球范围环保、节能意识的提高，轻量化、电动化已成为汽车领域的重要发展趋势。作为最重要的汽车轻量化材料之一，铝的使用和渗透正在持续扩大，双方本着合作共赢、优势互补的诚意，为更好服务客户、共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展。
2、公司及三菱铝业在签订本协议后，共同设立以下合资新公司。
公司形态：有限责任公司
商号（公司名称）：江苏亚太菱铝科技发展有限公司（暂定名称）
经营范围：铝材加工品等的设计、研制、开发、制造及销售等的事业
所在场所：江苏省无锡市新吴区飞凤路
注册资本、实缴资本：10,000万人民币
出资比例：亚太科技90％（即9,000万元）、三菱铝业10％（即1,000万元），但是，如果上述股权转让款低于1,000万元人民币的，则三菱铝业出资额变更为
等同于股权转让款额度、出资比例相应调整，亚太科技出资额变更为10,000万元人民币减去三菱铝业出资额、出资比例相应调整。
公司章程：由公司和三菱铝业另行协商确定。以上事项具体以国家相关主管部门核准的为准。
3、出资的缴纳方式
亚太科技和三菱铝业应将出资额通过汇款的方式汇入合资新公司的银行账户以履行各自的出资义务；三菱铝业的出资义务通过将股权转让款汇款至合资新公司银行账户的方法履行，合资新公司办理外汇登记手续时，应将三菱铝业的出资方式明确为“分民币非利润国内在投资”方式；亚太科技的出资义务应在合资新公司营业执照签发之日起30日内出资到位。
4、本合资新公司的设立，以股权转让交易正在实施或处于可实施状态为前提条件。
（二）组织结构
1、股东会
合资新公司设置股东会。
合资新公司在决定以下各项事项时，须提交股东会，经股东会中代表三分之二以上表决权的股东通过：章程的变更；注册资本的增减；合并、分立、解散、事业转让、事业受让及其他公司形态的变更。
2、执行董事及经营管理机构等
合资新公司不设置董事会，设执行董事1名（法定代表人），由对合资新公司的出资比例超过50%的股东（以下简称“控股股东”）提名的人担任。
合资新公司设总经理1名，由控股股东提名的人担任。合资新公司总经理的职权如下：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘公司的部门负责人、其他管理人员；执行董事授予的其他职权。公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
合资公司设监事1名，由控股股东提名的人担任。
（三）股权转让等
除非本协议另有约定，亚太和三菱铝业在合资新公司设立后1年内，不得将其持有的合资新公司股权向第三方转让。自合资新公司成立之日起1年后，三菱
铝业可以自由请求亚太购买其所持有的合资新公司的全部或部分股权；发生前述请求，亚太科技应基于该请求，购买三菱铝业所持有的合资新公司股权。
（四）税费负担
除非本协议另有约定，亚太科技和三菱铝业各自就本协议的交涉、准备、签订、义务履行以及其他本协议的计划事项产生的或支出的全部费用，以及为法律上负担义务人的税金，由各自自行承担。相关费用包括各当事人的律师、会计师、税务师、司法书士及其他顾问等外部专家的费用。
（五）准据法、仲裁
本协议以中国法为准据法，并依照其解释。
与本协议有关的一切纠纷应当通过仲裁予以最终解决，仲裁机构按被申请人所在地确定。即：亚太科技申请仲裁时，依照一般社团法人日本商事仲裁协会的商事仲裁规则在东京进行仲裁；三菱铝业申请仲裁时，依照上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）的规则在上海进行仲裁。
（六）其他约定
除上述主要约定外，双方还就增资的认缴及资金筹措、利润分配、解除及损害赔偿、杂项等条款进行了明确约定。
六、本次投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商；三菱铝业主营高性能铝挤压材、铝压延材及深加工业务，是全球汽车、建筑、机械、化工、食品、印刷等领域的重要供应商。双方通过在中国设立合资公司方式，共同推进轻量化铝材零部件业务在汽车尤其是新能源汽车领域的发展。随着全球范围环保、节能意识的提高，轻量化、电动化已成为汽车领域的重要发展趋势；作为最重要的汽车轻量化材料之一，铝的使用和渗透正在持续扩大。双方此次合作利用各自优势进行协同、互补，适时抢占汽车尤其是新能源汽车领域市场，满足汽车尤其是新能源汽车市场对高性能铝材零部件的需求。
2、本次投资对公司的影响
本次对外投资公司以自有资金出资，根据本协议约定，新公司设立及出资预
计于2021年进行，本次对外投资不会对公司本期财务及经营状况产生实质性影响。长远来看，本次对外投资符合公司在汽车尤其是新能源汽车轻量化领域业务规划，通过与交易对方优势互补，进一步提升公司在汽车高性能铝挤压产品领域的开发制造经验与优势，进一步提升公司综合竞争力，为公司培育新的利润增长点。
七、存在的风险
1、本次交易双方投资设立合资新公司，以股权转让交易正在实施或处于可实施状态为前提条件，存在一定不确定性；
2、本次交易双方投资设立合资新公司的技术开发、产品制造、市场推广、客户认证需要一定周期，存在一定不确定性；
3、本次投资设立的合资公司尚需经工商等相关政府主管部门审批，存在不确定性风险。
八、其他
公司将持续关注本次对外投资事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、《投资协议》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2020年11月20日