证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-080
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而采取的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额（含发
行费用）不超过人民币115,900.00万元（含115,900.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目与“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2023年6月30日全部转股或截至2023年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币115,900.00万元（含115,900.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为45,805.07万元和34,893.36万元；假设2022年、2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转债的转股价格为6.16元/股（该价格为2022年9月9日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。根据公司2021年度利润分配方案，公司以2022年4月22日的总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份30,731,555股后的股份1,239,797,945股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。假设2022年度利润分配只采用现金分红方式，现金分红金额与2021年度利润分配预案保持一致（即123,979,794.50元），且2021年度、2022年度利润分配分别于2022年6月和2023年6月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；
8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 127,052.95 | 145,860.52 | 127,052.95 |
| 当期因可转债发行/转股增加的所有者权益（万元） | - | 115,900.00 | - |
| 现金分红（万元） | 12,397.98 | 12,397.98 | 12,397.98 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 45,805.07 | 45,805.07 | 45,805.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,893.36 | 34,893.36 | 34,893.36 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 501,504.84 | 534,911.92 | 534,911.92 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 534,911.92 | 684,219.01 | 568,319.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.31 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 7.51% | 8.30% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.73% | 5.72% | 6.33% |
| 每股净资产（元/股） | 4.21 | 4.69 | 4.47 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商，目前已取得超百家国内外大型制造企业认证，包括德国大陆集团、德国马勒集团、德国博世、日本电装、德国欧福等国际知名制造企业。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等。除汽车领域外，公司产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下游精、深加工领域延伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升产品附加值与企业整体经济效益。
本次募集资金投资项目包括“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目以及“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”，其中“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”与“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”为公司基于现有铝挤压材业务向下游汽车领域精、深加工业务的纵向延伸，“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”及“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”则为公司现有产品与技术应用领域的横向拓宽。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天、白色家电领域的同时亦将纵向延伸至铝合金汽车零部件深加工领域，公司通过产业链延伸与拓宽促进了产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益，增强了公司核心竞争力，为公司未来在新能源汽车、航空航天等战略新兴领域实施国产替代战略、积极参与国内外市场竞争打下坚实基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备情况
公司专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力。作为国家高新技术企业，公司截至2022年6月末拥有研发人员超400人，核心技术团队骨干均为具备10年以上相关经验的行业专家。公司通过博士后工作站、省级工程技术研究中心、市级企业技术中心等科研平台的建设，持续挖掘与引进优秀研发人才；在人员持续培养方面，公司注重对一线员工的培训与技能巩固，注重对潜力员工的考察与再塑造，通过提供合适的项目开发参与机会，提升员工技术技能，从而巩固和提高公司的整体技术实力。
同时，公司通过与高校等机构开展全面产学研合作，以共同实施研发与产业化项目等方式，不断培育公司研发人才，目前公司已与江苏大学等高等院校签订技术开发协议，共同进行技术研发，借助这些高校的研究实力，从理论研究、实验室研究、现场试验和成果转化等方面进行合作，建立并保持长期合作关系。因此，公司本次募投项目具备人员储备基础。
（二）技术储备情况
亚太科技专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，公司及多家子公司拥有独立的研发中心，有能力运用自身研发能力为客户提供各类高规格产品、非标准化产品的技术开发和生产服务，在“以销定产”
的行业经营模式中，强大的研发设计能力保证了企业满足客户需求、扩大市场容量。公司在工艺、产品、管理体系等方面持续开发创新。2019-2021年及2022年1-6月，公司共投入研发费用60,149.75万元，截至2022年6月末，公司拥有技术研发人员超400人，目前公司有效专利超过360项，掌握了包括“轻量化车身用铝挤压材制造技术”、“高性能耐强腐蚀铝合金管材技术”、“航空用精密铝合金管材制造技术”等在内的多项自主核心技术工艺。凭借丰富的项目经验及深厚的技术底蕴，公司具备自主设计开发能力，能够快速响应不同类型客户的产品设计需求，为客户提供定制化开发服务。本次募投项目实施将充分发挥亚太科技在核心铝材方面的技术工艺优势，为项目达产并顺利实现形成市场成果转化奠定技术基础。
（三）市场储备情况
在市场方面，公司构筑了覆盖全国的全方位业务网络。在汽车领域，公司持续深耕汽车轻量化市场，目前已成为包括德国博世、德国马勒集团、德国大陆集团、日本电装等全球超百家知名汽车零部件企业的合作伙伴，公司产品已直接或通过客户间接进入包括大众、宝马、奥迪、奔驰、丰田、本田、捷豹路虎、沃尔沃、吉利、北汽、长城、比亚迪、特斯拉、蔚来、理想、小鹏、PSA等超百家车企的多款燃油及新能源车型的供应链体系。航空领域作为高强度铝合金材的重要高端应用市场，公司积极部署并推进行业体系认证、产品开发工作，相关产品陆续获得中国航空工业集团有限公司旗下多家飞机整机客户认证并进入批量供货交付，在致力于实现公司高质量发展的同时，助力我国航空产业发展进程。基于汽车空调领域铝合金材料的技术储备，亚太科技积极布局家用空调、商用空调“铝代铜”市场，全力对接格力集团、美的集团、大金集团、三花智控等客户新型升级产品开发需要。综上，公司具备本次募投项目实施良好的市场与客户基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回
报的具体措施如下：
（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力公司已在高性能铝挤压材领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了高性能铝合金挤压材产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次公开发行可转债完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法
规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《股东回报规划（2022年-2024年）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：“
1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
3．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：“
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5．承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6．若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；7．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2022年9月10日