中信建投证券股份有限公司
关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年四月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、王旭已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
释 义 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 29
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 30
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 31
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 33
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 34
八、保荐人关于发行人本次发行是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 34
九、持续督导期间的工作安排 ...... 36
十、保荐人和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 37
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 37
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、本保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
公司、发行人、亚太科技
| 公司、发行人、亚太科技 | 指 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 |
本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债
| 本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 | 指 | 亚太科技本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
上市保荐书
| 上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》 |
可转债
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
募集说明书
| 募集说明书 | 指 | 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
亚航科技
| 亚航科技 | 指 | 江苏亚太航空科技有限公司，亚太科技全资子公司 |
安信达
| 安信达 | 指 | 江苏亚太安信达铝业有限公司，亚太科技全资子公司 |
亚太菱铝
| 亚太菱铝 | 指 | 江苏亚太菱铝科技发展有限公司，亚太科技控股子公司 |
亚通科技
| 亚通科技 | 指 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司，亚太科技全资子公司 |
德国博世
| 德国博世 | 指 | 博世集团（Bosch Group），全球知名的汽车零部件供应商，总部位于德国斯图加特 |
德国大陆
| 德国大陆 | 指 | 大陆集团（Continental AG），全球知名的汽车零部件供应商，总部设在德国汉诺威，旗下子集团康迪泰克（ContiTech Group）是全球非轮胎橡胶和塑料技术领域的重要制造商 |
德国马勒
| 德国马勒 | 指 | 马勒集团（Mahle Group），全球知名的汽车零部件供应商，总部位于德国斯图加特，旗下子集团马勒贝洱（MAHLE Behr GmbH & Co. KG）是全球汽车热管理领域重要供应商 |
德国欧福
| 德国欧福 | 指 | 德国欧福（OTTO FUCHS KG），全球领先的轻质合金材料及相关部件供应商，总部位于德国迈讷茨哈根 |
日本电装
| 日本电装 | 指 | 电装株式会社（Denso Corporation），全球知名的汽车零部件供应商，总部位于日本刈谷市 |
联合资信
| 联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
报告期、三年及一期
| 报告期、三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
报告期各期末
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
证监会
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工信部
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
自然资源部
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
发改委
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
市场监管总局
| 市场监管总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320200731189732Q |
| 成立日期 | 2001年10月19日 |
| 上市日期 | 2011年1月18日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 亚太科技 |
| 股票代码 | 002540.SZ |
| 法定代表人 | 周福海 |
| 董事会秘书 | 沈琳 |
| 注册资本 | 1,250,169,663元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市新吴区里河东路58号 |
| 办公地址 | 江苏省无锡市新吴区里河东路58号 |
| 经营范围 | 有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
1、公司主营业务
公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商，目前已取得超百家国内外大型制造企业认证，包括德国大陆集团、德国马勒集团、德国博世、日本电装、德国欧福等国际知名制造企业。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等。除汽车领域外，公司产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下
游精、深加工领域延伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升产品附加值与企业整体经济效益。
2、公司主要产品
公司的主要产品是基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材。凭借丰富的项目经验及深厚的技术底蕴，公司具备自主设计开发能力，能够快速响应不同类型客户的产品设计需求，为客户提供定制化开发服务。在生产管理方面，公司基于多年经营而形成适配自身的成熟、完善生产管理体系，在确保产品质量、良率的同时为客户提供持续、稳定的生产交付。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、发行人最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 615,342.98 | 586,696.12 | 530,559.58 | 502,142.58 |
| 负债总计 | 106,372.82 | 84,298.13 | 67,664.49 | 40,073.99 |
| 股东权益 | 508,970.16 | 502,397.99 | 462,895.09 | 462,068.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 507,583.16 | 501,504.84 | 462,895.09 | 462,068.59 |
| 少数股东权益 | 1,387.00 | 893.15 | - | - |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 314,710.27 | 601,676.90 | 398,960.01 | 353,101.23 |
| 营业利润 | 21,270.47 | 51,421.72 | 41,019.24 | 41,929.17 |
| 利润总额 | 20,897.54 | 51,748.87 | 40,998.59 | 42,283.71 |
| 净利润 | 18,458.64 | 45,808.22 | 35,725.64 | 36,199.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,454.79 | 45,805.07 | 35,725.64 | 36,199.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,422.70 | 34,893.36 | 26,410.80 | 26,536.69 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,437.74 | -31,306.74 | -3,211.67 | 16,584.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,681.82 | 41,428.62 | 33,675.30 | 71,057.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,526.75 | 2,952.93 | -24,975.01 | -86,908.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,404.38 | 12,812.20 | 4,868.76 | 1,170.12 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.95 | 4.78 | 5.33 | 9.12 |
| 速动比率（倍） | 3.17 | 3.90 | 4.53 | 7.98 |
| 资产负债率（合并） | 17.29% | 14.37% | 12.75% | 7.98% |
| 资产负债率（母公司） | 14.55% | 6.44% | 7.08% | 4.45% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 4.00 | 3.95 | 3.64 | 3.64 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次） | 4.18 | 4.49 | 3.84 | 4.07 |
| 存货周转率（次） | 8.03 | 9.80 | 8.32 | 8.29 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 31,216.49 | 70,660.23 | 57,253.57 | 56,683.22 |
| 利息保障倍数（倍） | 86.21 | 113.25 | 51.85 | 40.91 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.01 | -0.25 | -0.03 | 0.13 |
| 每股净现金流量（元） | 0.12 | 0.10 | 0.04 | 0.01 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.42% | 3.39% | 3.76% | 3.95% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产—存货—预付款项）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
6、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入；
12、2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。
3、发行人2022年业绩情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告审计并出具的审计报告（苏公W[2023]A647号），公司2022年末总资产638,187.60万元，同比增长8.78%，归属于上市公司股东的所有者权益554,411.62万元，同
比增长10.55%。从经营业绩上看，公司2022年实现营业收入672,893.05万元，归属于上市公司股东的净利润为67,612.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为41,544.13万元，分别较2021年同比增长11.84%、47.61%和19.06%，经营业绩实现稳定增长，最近三年连续盈利。2022年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为7.84%，2020年、2021年和2022年净资产收益率数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处的大类行业为铝合金行业。近年来我国经济呈平稳发展态势，“十三五”期间国内生产总值由2016年的74.64万亿增长至2020年的101.36万亿，2021年达到114.37万亿，实现“十四五”阶段的良好开局。宏观经济态势直接影响我国工业发展及城市化进程，而作为支撑工业化发展及城市化建设的重要基础上游行业之一，铝合金行业亦会受到宏观经济波动造成的直接/间接影响。近年来全球宏观经济形势复杂多变，加之战争等不确定性因素，未来若我国宏观经济增长放缓甚至进入下行周期，则将导致下游需求放缓或下降，传导至上游进而对公司经营业绩形成一定不利影响。
（2）国际贸易摩擦风险
作为全球铝材产销大国，中国在铝材进出口数量上均位全球前列。目前国际上针对我国铝挤压材实施“双反”政策的国家和地区主要包括美国、欧盟等。报告期内，公司境外业务占主营业务收入比例在10%左右，出口国家地区包括东南亚、欧洲、南美洲等，境外业务销售金额及毛利额均较低，同时公司通过向东南亚、南美洲等地区销售从而减少直接向存在“双反”政策的地区出口、与境外客户协商共同承担“双反”加征税额等方式，以削弱国际贸易摩擦对公司境外业务的直接影响。未来若针对中国铝挤压材的国际贸易摩擦范围逐步扩大、“双反”税率提升或出现其他惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈利能力
产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。
（3）汇率波动的风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内公司出口销售收入分别为33,934.82万元、37,562.82万元、54,772.67万元和34,220.69万元，呈逐年增长态势，形成的汇兑损益（负数为收益）分别为-579.86万元、1,022.70万元、484.09万元和-1,058.12万元，其绝对值占各期净利润的比例分别为1.60%、2.86%、1.06%和5.73%。未来若公司境外业务对应的结算外币出现大幅贬值的情形，则在销售端将对公司经营业绩形成一定不利影响。
2、行业与政策风险
（1）市场竞争风险
我国目前铝加工材产出量已跃居全球首位，但产业整体呈现“高产出值、低集中度、低附加值”的特征。近年来，我国铝加工材行业中技术水平、综合实力领先的大型企业正逐步开拓高端、高附加值的产品市场，通过业务转型升级实现盈利能力优化。虽然大型企业凭借技术、资金、客户等壁垒使得整体高端铝加工材市场竞争环境相对缓和，但未来若高端铝加工材产品技术发展趋于成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：铝加工材上下游大型企业实施产业纵向延伸；中型规模的铝加工企业通过整合重组形式成为大型铝加工企业进而发展高端铝加工材业务；国内外具备较强资金实力的集团企业跨领域投资新建铝加工材相关项目。
因此，若未来公司高性能铝挤压材业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。
（2）下游技术路线变化风险
铝合金由于具有较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，已在太阳能光伏、建筑、汽车、轨道交通、电子电器、机械等领域有着广泛的应用。随着下游新能源汽车、太阳能光伏、消费电子、航空航天等产业技术的迭代与提升，其对基础材料的工艺参数要求亦相应提升，因此下游产
业技术、工艺路线的变化将对铝合金行业发展带来一定影响。未来若下游产业技术路线发展方向与铝合金材料技术路线无法契合，或出现铝合金材料无法满足的下游新应用场景，则可能对铝合金产业发展形成一定不利影响。此外，铝合金材按照成型方式目前主要分为铸造与塑性变形加工两种生产工艺，其中塑性变形加工又可细分为挤压、轧制、拉伸等，不同工艺生产的铝合金材的性能参数存在差异，使得其适配的应用场景也有所不同。公司目前主要从事高性能铝挤压材的生产与销售，未来若下游产业技术路线发展使得铸造铝合金的应用场景逐步拓宽、介入甚至取代原有铝挤压材的应用领域，或出现其他新型铝合金生产工艺，则可能对公司现有铝挤压材细分市场造成一定冲击，进而对公司业务发展产生不利影响。
（3）新材料替代的风险
铝合金材料凭借其轻质、良好比强度、可回收性等优良特性已实现下游建筑、工业各领域的广泛应用。未来若出现更具性价比的新材料，则可能对铝合金行业产生一定冲击，可能的情形主要包括：更具性能优势的新型合金或其他复合材料研发成功并实现产业化应用，进而替代铝合金材料的现有应用场景；原先价格高昂的高性能材料由于技术工艺突破使得产能及产出效率大幅提升，成本下降至合理区间进而逐步渗透应用至铝合金的相关应用市场。因此，若未来存在更具比性价比的新型材料，则其产生的替代效应将对公司经营发展产生一定不利影响。
（4）产业政策变化风险
近年来，为积极有序推动铝合金行业发展，国务院及有关政府部门先后发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《“十三五”材料领域科技创新专项规划》《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，对行业中长期发展形成引导与促进作用。报告期内公司主要从事高性能铝挤压材的研发、生产与销售，主要应用场景包括汽车轻量化、航空航天、轨道交通等领域，充分契合当下产业政策的引导方向。未来若国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司业务发展造成一定不利影响。
3、经营风险
（1）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中，原材料成本占比在80%左右。公司的主要原材料包括铝锭和铸棒，上述原材料采购价格根据行业惯例通常采用“铝锭价格+升贴水”及“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭市场价通常参照上海有色网、长江有色网铝锭现货月/周均价确定。与此同时，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格亦通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，因此，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓，从而使得公司无法充分转嫁上游原材料价格波动增加的成本。未来，受宏观经济形势等因素影响国内铝锭市场供需关系仍存在不确定性，如未来铝锭价格短期呈大幅波动上涨态势，则将给公司的资金周转、经营业绩造成一定不利影响。
（2）人才流失的风险
在与下游客户合作的过程中，铝加工材生产企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品需求，这对企业自身的技术工艺水平与管理水平提出了较高的要求。随着行业的持续发展，具备丰富研发、管理经验的人才将成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术、管理人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，或出现生产管理水平无法匹配企业经营规模扩张需要的情形，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影响。
（3）技术研发风险
在国家产业政策的引导下，铝加工行业逐步段迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，铝加工材在高端领域的应用逐步渗透。在此背景下，国内大型铝加工企业竞相实施产品业务转型升级战略，业务发展重心逐步转向高附加值产品开发。从挤压工艺技术上看，为了满足不同功能用途、各类应用场景的需要，特别是满足不断发展的新能源汽车、光伏、国防军工、科技尖端和国民经济高速
度发展的要求，高精度、高强度、耐高温、耐冲撞击、复杂横截面、更大规格的高性能、轻质化铝挤压材成为未来技术发展方向。未来，若公司无法持续有效进行新技术、新产品的研发与产业化，则可能出现产品无法满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，从而对公司未来业务发展的可持续性造成不利影响。
（4）管理风险
随着公司资产规模和生产规模不断扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。不断扩大的经营规模延伸了公司的管理跨度，也对经营管理能力的要求大幅提高，公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要相应做出调整。如果公司不能及时适应市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的管理成本和经营风险将会增加，各部门也将难以发挥协同效应，公司未来业务的发展也会受到一定的影响。
（5）安全生产的风险
公司铝挤压材产品生产包括熔炼、浇铸、均质化、探伤、切割、挤压、表面处理等工序流程，其中熔炼、挤压等工序存在一定的安全隐患，生产人员在操作熔炼炉、挤压机等生产设备时存在发生安全事故的可能性。目前公司建立并有效执行了“环境、健康、安全”EHS目标管理体系，并通过制定《安全教育培训管理制度》《安全警示标识和安全防护管理制度》《安全生产费用管理制度》等内部规范性文件进行事前、事中、事后的安全生产管理。虽然公司已具备较为完善的安全生产管理体系，但未来仍然存在发生安全事故的风险，进而可能对生产经营造成不利影响。
（6）违反环保政策的风险
报告期初至本上市保荐书签署日，公司及子公司亚航科技、安信达因不正常运行大气污染防治设施、不正常运行水污染防治设施等事项被无锡市生态环境局执行6项环保处罚，处罚金额合计167.50万元。公司针对上述行政处罚均已按时、足额缴纳罚款，并通过优化相关生产工艺流程、改进相关设备、加强员工教育培训、委托有资质单位合规化处置已产生的污染物等措施实施整改。同时，根
据无锡市生态环境局出具的专项说明，发行人及其子公司亚航科技的违法行为属较轻阶次，属于从轻的行政处罚。发行人子公司安信达的行政处罚系依据法定最低罚款标准做出，该罚款金额很小，不构成重大违法行为。在节能减排、可持续发展的理念引导下，2021年以来，国家陆续出台了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等政策规定，引导工业企业在节能降耗方面逐步升级转型。若未来公司无法持续符合国家最新的环保、能耗政策标准，或新增产能项目在环保、能耗方面无法达到国家新建项目的相关要求，则可能对公司生产经营发展形成一定制约，产生一定不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为88,910.09万元、108,149.12万元、146,129.88万元和139,677.60万元，占流动资产的比例分别为27.60%、
32.55%、39.55%和35.15%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款期末金额及占流动资产比例呈上升趋势。若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。
（2）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为35,558.21万元、43,864.17万元、60,434.15万元和74,394.14万元，占流动资产的比重分别为11.04%、13.20%、
16.36%和18.72%，公司存货金额逐年增长。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，产品市场需求下降或产品市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.45%、16.23%、14.00%和13.29%，呈现下降趋势，主要系公司铝挤压材产品通常采取“铝锭价格+加工费”的定价
模式，其中加工费报告期内相对稳定，因此产品整体毛利率水平受铝锭价格影响较大，当铝锭原材料价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，而公司对铝锭价格波动的传导转嫁存在一定时差性，加之加工费整体保持相对稳定或出现下调，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
（4）经营活动现金流量净额为负数的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为16,584.96万元、-3,211.67万元、-31,306.74万元和1,437.74万元。2020年及2021年，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因系一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同结算账期；另一方面，公司应收票据期末余额随收入规模增加亦有上升，公司将部分应收票据背书用于支付工程及设备款，使得本应到期托收计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在经营活动现金流入中，此外，公司使用部分信用度较低的票据贴现取得的现金回款也未计入经营活动现金流入，而体现在筹资活动现金流入。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，可能对公司营运资金周转形成一定不利影响。
（5）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及部分下属子公司被认定为高新技术企业，根据相关规定按照15%优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及子公司在税收优惠期满后不能持续被认定为高新技术企业，公司的经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。
5、募投项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定积极影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生
影响。
（2）募投项目的投资回报不及预期的风险
募集说明书中关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
（3）募投项目的经营风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产业链的拓宽、延伸促进产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益。为确保本次募投项目顺利实施，公司需在新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模预计将进一步增长，如果公司未来不能及时保持技术更新、加强人才队伍建设、提升管理模式或采取配套措施，将可能影响本次募投项目的实施效果，公司的募投项目将面临经营风险。
6、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能存在的风险，以便作
出正确的投资决策。
（3）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债完成向不特定对象发行、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（5）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（6）可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
7、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、公司自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月9日至2029年3月8日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的亚科转债向股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足115,900万元的部分由保荐人（主承销商）包销。本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的亚科转债数量为其在股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“亚太科技”的股份数量按每股配售0.9483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股股本1,250,169,663股，剔除公司回购专户库存股28,037,354股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,222,132,309股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,589,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额不超过人民币115,900万元（含115,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目主体 | 项目建设地 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 | 亚太菱铝 | 无锡市新吴区 | 58,000.00 | 48,000.00 |
| 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 亚通科技 | 南通市海安经济技术开发区 | 40,000.00 | 35,000.00 |
| 航空用高性能高精密特种铝型材制造项目 | 亚通科技 | 南通市海安经济技术开发区 | 30,000.00 | 12,900.00 |
| 年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目 | 亚通科技 | 南通市海安经济技术开发区 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | - | - | 148,000.00 | 115,900.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司亚通科技及控股子公司亚太菱铝。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议；债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果；未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、公司的关联方；
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票；计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人；每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；律师负责见证表决过程；
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果应载入会议记录；
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票；
（8）除本会议规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或
债券持有人代理人）同意方为有效；
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十）募集资金量和募集资金专项存储账户
1、募集资金量
本次可转债的募集资金总额115,900万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定黄建飞、王旭担任本次亚太科技向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：美畅股份IPO、天宇股份IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、润建股份IPO、今创集团IPO、凯迪股份IPO、灿勤科技IPO、格力博IPO、圣达生物2019年可转债、天宇股份2020年向特定对象发行股票、银轮股份2021年可转债、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）等，黄建飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王旭先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份IPO、美畅股份IPO、金龙鱼IPO、标榜股份IPO、圣达生物2019年可转债、润建股份2020年可转债、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司公开发行并在北交所上市等，王旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
马迅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、工
大科雅IPO、巨星科技2020年可转债、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等。马迅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉。胡锦浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：申昊科技IPO、火星人IPO、格力博IPO、杰克股份非公开等。胡锦浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、天宇股份2020年向特定对象发行股票、银轮股份2021年可转债、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）、常州瑞华化工工程技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（在审）等。施雍昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵皓宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：北京六合宁远医药科技股份有限公司IPO（在审）等。赵皓宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：常州瑞华化工工程技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（在审）等。吴晨辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年2月24得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年5月31日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年5月31日至2022年6月2日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2022年6月2日对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2022年7月6日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部于2022年7月7日对本项目出具第二次项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
因本次可转债项目申报文件财务数据更新、募投项目环评批复进展更新等事项，内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2022年7月7日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2022年7月14日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本次发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。
2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2023年第4次工作会议审核通过。
2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。
经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、保荐人关于发行人本次发行是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
保荐人取得并查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，查询与本次募集资金投资项目相关的国家产业政策、行业政策文件，检索并查阅相关领
域行业研究报告、咨询报告，取得相关政府部门针对发行人本次募集资金投资项目出具的专项证明。发行人本次募投项目符合国家汽车轻量化、新能源、航空航天、先进材料等相关产业政策，具体列示如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》 | 工信部 | 2021.12 | 重点收录了先进有色金属材料、关键战略材料等304种，并重点列示了航空用高性能铝型材、轻量化铝合金挤压材等。 |
| 2 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工信部、科技部、自然资源部 | 2021.12 | 提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。聚焦重大技术装备、重大工程等需要，培育一批耐候钢、轴承钢、航空铝材、高性能混凝土、人工晶体、复合材料等高端材料团体标准。 |
| 3 | 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》 | 中国汽车工程学会 | 2020.10 | 中期形成轻质合金应用体系为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。 |
| 4 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 发改委 | 2019.10 | “交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料”和“铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”列入“鼓励类”行业 十八、航空航天/5、航空航天用新型材料开发生产列入“鼓励类”行业 |
| 5 | 《汽车产业投资管理规定》 | 发改委 | 2018.12 | 聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，……主要包括：（一）新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车…… |
| 6 | 《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》 | 工信部、科技部、商务部、市场监管总局 | 2018.10 | 有色金属行业的行动目标是：高技术船舶、先进轨道交通、节能与新能源汽车等重点领域用有色金属材料质量均一性提高，中高端产品有效供给能力增强。有色金属产品整体质量水平提高，航空铝材、铜 |
| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 板带材等精深加工产品综合保障能力超过70%。 | ||||
| 7 | 《产业关键共性技术发展指南（2017年）》 | 工信部 | 2017.10 | 汽车节能技术：动力系统节能技术；传动系统节能技术；轻量化技术及低阻力技术等。 |
| 8 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 工信部、发改委、科技部 | 2017.4 | 鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备集成创新和工程应用等。 |
| 9 | 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 | 科技部 | 2017.4 | 以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，重点推广新型轻质高强材料的新原理与新技术，先进铝合金、镁合金、钛合金、金属间化合物、高熵合金等轻质高强材料，新型轻质材料/结构一体化、智能化、柔性化设计与制造技术。 |
| 10 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 发改委 | 2017.1 | 新型航空铝、镁、钛合金、复合材料等民用航空材料、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品列入目录。 |
经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目符合国家汽车轻量化、新能源、航空航天、先进材料等相关国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对其他中介机构出具的专业意见存有疑义的，其他中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
十、保荐人和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 黄建飞、王旭 |
| 联系地址： | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 邮编： | 200120 |
| 联系电话： | 021-68827384 |
| 传真： | 021-68801551 |
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次亚太科技向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为亚太科技本次向不特定对象发行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
马 迅
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日