中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对亚太科技使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年1月18日出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元。上述募集资金已于2023年3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目主体 | 项目建设地 | 投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 | 江苏亚太菱铝科技发展有限公司 | 无锡市新吴区 | 58,000.00 | 48,000.00 |
| 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 40,000.00 | 35,000.00 |
| 航空用高性能高精密特种铝型材制造项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 30,000.00 | 12,900.00 |
| 年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | - | - | 148,000.00 | 115,900.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的基本流程
为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同，并洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续；
2、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填制付款申请单提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。在每次付款时需附承兑汇票的扫描件并在《付款申请单》上标注该票据号码，并根据该《付款申请单》在发生业务当月从指定的募集资金专户转入一般结算户划转等额资金；
3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定；
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付及置换情况汇总表，定期抄送保荐机构。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审批程序
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换议案》，同意公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司、江苏亚太菱铝科技发展有限公司为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至一般账户。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事及监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚太科技本次使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
综上，保荐机构对亚太科技本次使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日