证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-71
中化岩土集团股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为158,993,825股，占公司总股本的比例为8.8059%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年9月2日。
一、重大资产重组事项概述和股本变动情况
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号)，核准公司向宋伟民、刘忠池等21名股东以发行股份及支付现金的方式购买相关资产，其中发行股份118,200,000股，于2014年9月2日在深圳证券交易所上市，公司总股本增至519,000,000股。
2015年6月5日，公司2014年度权益分派实施完毕，以2014年末总股本519,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为1,038,000,000股。
2015年10月28日收到中国证监会《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341号），核准公司非公开发行不超过12,700万股新股，公司总股本增加至1,165,000,000股。
2016年4月29日，公司2015年度权益分派实施完毕，以2015年末总股本1,165,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为1,747,500,000股。
2016年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），核准公司向王健等22名股东发行股份52,500,000股购买相关资产，公司总股本增加至1,800,000,000股。
经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次临时会议审议通过，2017年11月2日，公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票，新增股份上市后，公司注册资本金为1,811,000,000股。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。公司注册资本金减少5,500,000股，同时2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开始转股。
截止本公告发布之日，公司股份总数为1,805,545,825股，尚未解除限售的股份数量为649,585,134股，含高管锁定股432,591,309股，首发后限售股211,493,825股、股权激励限售股5,500,000股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定期的承诺
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）、刘忠池及上海隧缘投资有限公司发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺除投资持有上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）/上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
4、利润补偿承诺
本次申请解除股份限售的上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500 万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起2014—2016年三个会计年度。在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
上海远方各股东承诺上海远方2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起2014—2016年三个会计年度。在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年9月2日。
2、本次解除限售股份数量为158,993,825股，占公司总股本的比例为
8.8059%。
3、本次解除限售的股东数量为6人，其中4名为自然人股东，1名为法人股东，1名为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 限售股份质押冻结数量 | 说明 |
| 1 | 宋雪清 | 744,480 | 744,480 | ||
| 2 | 居晓艳 | 124,080 | 124,080 | ||
| 3 | 宋伟民 | 72,463,749 | 72,463,749 | 70,376,215 | 公司董事 |
| 4 | 上海隧缘投资有限公司 | 4,576,061 | 4,576,061 | 4,576,061 | |
| 5 | 上海挚同投资管理中心（有限合伙） | 6,401,074 | 6,401,074 | ||
| 6 | 刘忠池 | 74,684,381 | 74,684,381 | 73,042,685 | 公司董事 |
| 合计 | 158,993,825 | 158,993,825 | 147,994,961 | ||
注：1、上述股东本次解除限售数量为其在重大资产重组非公开发行中所获
得股份剩余未解除限售的50%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、股份结构表和限售股份明细表
3、保荐机构核查意见
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2019年8月28日