读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中化岩土:海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见 下载公告
公告日期:2019-08-29

海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司重大资产重组

限售股份上市流通事项的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“海通证券”)作为中化岩土集团股份有限公司(以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”)公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,海通证券对中化岩土2014年重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型和股本变动情况

(一)本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为重大资产重组非公开发行限售股。

(二)2014年重大资产重组的批准情况

中化岩土于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号) 核准公司向宋伟民、刘忠池等21名股东以发行股份及支付现金的方式购买相关资产,其中发行股份118,200,000股,于2014年9月2日在深圳证券交易所上市,公司总股本增至519,000,000股。

(三)股本变动情况

2014年9月2日,中化岩土重大资产重组完成后,新增有限售条件股份118,200,000股,中化岩土总股本增至519,000,000股。

2015年6月5日,中化岩土2014年度权益分派实施完毕,以2014年末总股本519,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,中化岩土总股本变更为1,038,000,000股。

2015年10月28日中化岩土收到中国证监会《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2341号),核准中化岩土非公开发行不超过12,700万股新股,中化岩土总股本增加至1,165,000,000股。

2016年4月29日,中化岩土2015年度权益分派实施完毕,以2015年末总股本1,165,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,

中化岩土总股本变更为1,747,500,000股。2016年12月1日中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]2843号),核准公司向王健等22名股东发行股份52,500,000股购买相关资产,中化岩土总股本增加至1,800,000,000股。经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次临时会议审议通过,2017年11月2日,中化岩土向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票,新增股份上市后,中化岩土注册资本金为1,811,000,000股。

2019年4月25日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》,同意公司按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。公司注册资本金减少5,500,000股,同时2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开始转股。

截止本核查意见出具日,公司股份总数为1,805,545,825股,尚未解除限售的股份数量为649,585,134股,含高管锁定股432,591,309股,首发后限售股211,493,825股、股权激励限售股5,500,000股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心(有限合伙)、刘忠池及上海隧缘投资有限公司发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

本次上市流通的限售股份发行时间为2019年9月2日,上市流通日距发行日已满60个月,相关股东严格履行了上述限售承诺。

三、中化岩土本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年9月2日。

2、本次解除限售股份数量为158,993,825股,占公司总股本的比例为

8.8059%。

3、本次解除限售的股东数量为6人,其中4名为自然人股东,1名为法人股东,1名为有限合伙企业。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号股东全称所持限售 股份总数本次解除 限售数量限售股份质押冻结数量说明
1宋雪清744,480744,480
2居晓艳124,080124,080
3宋伟民72,463,74972,463,74970,376,215公司董事
4上海隧缘投资有限公司4,576,0614,576,0614,576,061
5上海挚同投资管理中心(有限合伙)6,401,0746,401,074
6刘忠池74,684,38174,684,38173,042,685公司董事
合计158,993,825158,993,825147,994,961

注:1、上述股东本次解除限售数量为其在重大资产重组非公开发行中所获得股份剩余未解除限售的50%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺,在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份,买入后六个月内不再卖出公司股份;离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

四、保荐机构核查意见

经核查,本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;保荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

利 佳 岑平一

海通证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶