关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 7 号
中化岩土集团股份有限公司董事会：
2020年5月8日，你公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），拟通过发行股份的方式购买成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”或“标的资产”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、《报告书》显示，2019年3月，你公司控股股东由吴延炜变更为成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”），实际控制人由吴延炜变更为成都市国资委。本次交易中，标的资产2019年营业收入占你公司2018年营业收入的96.19%。
（1）标的资产主营业务以施工总承包为主，主要采用完工百分比法确认收入。请年审会计师说明对标的资产收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，是否存在提前或推后确认收入的情况，是否存在通过调节收入规避重组上市的情形。
（2）请补充说明兴城集团未来12个月对你公司资产及业务的置出或注入计划，相关资本运作是否会导致重组上市。请财务顾问发表明确意见。
2、《报告书》显示，报告期内标的资产扣除非经常损益后的净利
润（以下简称“扣非后净利润”）分别为4,637.94万元、11,229.00万元。交易对手方成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工集团”）承诺，标的资产2020-2022年期间各年度实现扣非后净利润分别不低于23,184.17万元、24,051.71万元和25,277.47万元；如业绩承诺顺延至2021年，则2021-2023年期间各年度实现扣非后净利润分别不低于24,051.71万元和25,277.47万元和24,193.85万元。请你公司：
（1）结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺的可实现性。
（2）补充披露业绩承诺方建工集团是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排。如是，请说明你公司和建工集团确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体措施。
（3）补充披露标的资产2020年1-4月实际业务开展情况，说明标的资产目前以及未来可能受新冠疫情影响的情况，包括但不限于对标的资产在建项目施工进展、业绩承诺可实现性及本次交易评估作价的影响，标的资产针对新冠疫情有关影响拟采取的应对措施及可行性。
3、《报告书》显示，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产股东全部权益的账面价值为69,739.63万元，评估值为185,840.40万元，增值率为166.48%。请你公司：
（1）补充说明标的资产本次评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）本次交易采用收益法和资产基础法行评估，资产基础法评
估结果为75,024.56万元，评估增值率为7.58%；收益法评估结果为185,840.40万元，评估增值率为166.48%。《报告书》显示，标的资产2019年营业收入增长率为26.85%。请结合标的资产历史业绩、在手订单情况等，分析说明收益法评估中预测标的资产2020年、2021年收入增长率分别为36.72%、39.99%的依据与合理性，并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据。
（3）《报告书》显示，标的资产预测期2022-2025年度财务费用发生额分别为-1,649.05万元、-11,180.84万元、-11,365.74万元和-7,623.08万元，2026年及永续期财务费用发生额为0。请结合行业特征、标的资产历年财务费用情况，标的资产在建项目融资金额、约定利率、还款期、融资回报金额等，分析说明预测期财务费用的合理性。
（4）报告期内，标的资产的研发费用分别为16.12万元、18.01万元。请结合标的资产项目经理、核心技术人员、研发费用等方面，将标的资产与同行业公司进行对比，进一步补充说明标的资产的研发能力与核心技术情况。
4、《报告书》显示，本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。请说明本次交易完成后，控股股东是否仍存在同业竞争问题，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、《报告书》显示，标的资产2007年、2015年两次股权转让存在瑕疵情形，2020年5月，成都市国资委和建工集团分别对上述两次股权转让出具相关文件予以追认。请律师和独立财务顾问核查标的
资产是否存在权属瑕疵，是否会对后续股权转让造成障碍。
6、《报告书》显示，标的资产采购内容包括原材料、劳务、租赁设备以及专业分包等。请你公司：
（1）补充说明专业分包的具体内容，标的资产在项目实施过程中独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义务负担，是否存在业务转包的情形。
（2）结合标的资产的业务模式进一步分析说明其核心竞争力，分析说明标的资产的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是否存在重大差异。
（3）补充披露标的资产重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金额及占比，分包对象与标的资产是否存在关联关系。
7、《报告书》显示，标的资产已取得安全生产许可、环境管理体系认证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质等。请律师和独立财务顾问对标的资产取得的上述资质认证进行全面核查，并说明标的资产是否取得了业务经营所需的必要许可、认证与业务资质，如否，应进行充分的风险提示。
8、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为11.35亿元、15.89亿元，占营业收入的比例分别为42.02%、46.35%。请你公司：
（1）按照业务类别分别补充披露标的资产结算模式、一般回款安排及平均回款期限。
（2）结合标的资产营业收入及客户的账期、信用政策情况，说
明标的资产应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性，前五大客户应收账款余额与信用政策的匹配性。
（3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏账准备计提的充分性。
（4）结合标的资产行业特点、业务特点、逾期应收账款情况等，补充说明交易双方是否对标的资产应收账款回款设置相关补偿安排。
（5）截至2019年末，标的资产应收建工集团账款12,736.07万元，已全额计提坏账准备。《报告书》显示，建工集团并未在标的资产前五名客户之列，而是属于前五大供应商。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于形成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原因，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、《报告书》显示，建工集团对其下属子公司资金实现集中管理，
标的资产部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。报告期内，标的资产与建工集团及其下属子公司之间存在资金拆借情况。请补充披露标的资产与关联方之间资金拆借的利率水平，是否存在建工集团以低息贷款补贴标的资产的情形，如资金拆借利率水平显著低于市场水平，请按照市场利率对标的资产利息费用、净利润的影响进行测算，并进行充分的风险提示。
10、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产存货余额分别为
5.65亿元、8.42亿元，其中建造合同形成的已完工未结算款余额分
别为5.57亿元、8.18亿元。请你公司：
（1）区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP等不同业务模式披露标的资产报告期内累计新签合同、期末在手订单的数量及金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财务预算。
（2）补充披露标的资产报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期和累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目。
（3）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产报告期末未计提减值准备的原因及依据，是否已充分提示相关风险。
11、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产长期应收款余额分别为9.68亿元、14.46亿元，2019年末计提坏账准备1,506.82万元。请补充披露标的资产长期应收款的具体内容、构成及变化情况，并结合长期应收款减值测试过程说明是否已足额计提坏账准备。
12、《报告书》显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为82.08%、86.26%，短期债务占比分别为96.72%、93.40%。其中，截至2019年末，标的资产应付账款余额为24.57亿元，同比增长
172.32%，占负债总额的54.05%。请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合
理性，是否存在财务风险及应对措施。
（2）结合标的资产报告期内采购情况、应付账款的信用周期等，补充说明标的资产应付账款大幅增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营活动现金流情况，补充披露未来付款安排。
（3）《报告书》显示，本次交易将导致上市公司的资产负债率上升。请结合上市公司未来经营现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计划等，说明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。
13、《报告书》显示，建工集团为标的资产2019年度第一大供应商、2018年度第二大供应商，采购金额占主营业务成本的比重分别为13.31%、5.54%。请结合标的资产行业特点及经营模式补充说明上述关联采购的必要性和定价的公允性，是否存在关联方让利、协助标的资产实现利润的情况，以及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。
14、《报告书》显示，你公司部分董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在确定性减持计划，但不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持公司股票的情形，如在此期间减持，将严格安排法律、法规和相关规划性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务。请你公司函询上述主体前述期间明确的减持计划并予以充分披露。
15、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月26日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2020年5月18日