证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方名称 | 地址 |
| 成都建工集团有限公司 | 四川省成都市青羊区八宝街111号 |
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
签署日期：二零二零年五月
董事、监事、高级管理人员声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件查阅方式详见重组报告书。
中化岩土现任全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组提供的信息声明承诺如下：
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项如下：
1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及其人员声明
海通证券股份有限公司承诺：本公司保证中化岩土集团股份有限公司在其《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》中所附的由本公司出具的《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为中化岩土集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意中化岩土集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为中化岩土集团股份有限公司出具的大信审字[2020]第14-00090号审计报告、大信专审字[2020]第14-00001号、大信阅字[2020]第14-00002号备考审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司保证《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
相关证券服务机构及其人员声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、发行股份购买资产的情况 ...... 11
五、交易标的评值作价简要情况 ...... 14
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易决策程序及报批程序 ...... 17
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 25十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 27
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
交易方案概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
三、本次交易具体方案 ...... 36
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 42
释义本重组报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、中化岩土、本公司、公司 | 指 | 中化岩土集团股份有限公司 |
| 兴城集团 | 指 | 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 成都建工路桥建设有限公司100%股权 |
| 标的公司、建工路桥 | 指 | 成都建工路桥建设有限公司 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 交易对方、建工集团、补偿义务人 | 指 | 成都建工集团有限公司 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为 |
| 最近两年 | 指 | 2018年度和2019年度 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2019年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 本次交易前中化岩土总股本 | 指 | 截至到2020年4月27日中化岩土总股本1,805,556,736股 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 会计师、大信、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 律师、金杜、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《发行股份购买资产协议》《附条件生效协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付23.46亿元，于2019年3月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为185,840.40万元，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的建工路桥之100%股权交易价格为185,840.40万元。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 900,829.07 | 58.51% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 410,027.86 | 83.60% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 410,829.59 | 45.24% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以及2018年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 850,149.35 | 62.00% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 356,381.71 | 96.19% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 387,462.53 | 47.96% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股本的100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控
制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路桥的唯一股东建工集团。
（三）交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.06 | 3.66 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.99 | 3.59 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.48 | 4.03 |
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份数量
本次交易中，标的资产为建工路桥100%股权，标的资产交易价格为185,840.40万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661,281股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿
协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（九）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
（十）滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、交易标的评值作价简要情况
（一）评估情况
本次交易的评估基准日为2019年9月30日。天健兴业出具了《评估报告》（天兴评报字（2019）第1488号），对本次交易标的建工路桥100%股权分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论：截至2019年9月30日，交易标的建工路桥100%股权评估价值为185,840.40万元，与账面净资产值69,739.63万元相比，增值额
为116,100.77万元，增值率为166.48%。兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。
（二）作价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，交易价格以经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥100%股权交易价格为185,840.40万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019年3月，兴城集团通过累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权。收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。
通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市
政工程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号）以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财务数据变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 备考后 | |
| 资产总额 | 900,829.07 | 1,543,794.82 |
| 负债总额 | 486,101.04 | 942,302.86 |
| 股东权益 | 414,728.04 | 601,491.96 |
| 归属母公司股东的权益 | 410,829.59 | 597,593.51 |
| 营业收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 归属母公司股东的净利润 | 25,151.22 | 36,333.38 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 |
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公
司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为1,805,556,736股。兴城集团持有中化岩土528,632,766股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的29.28%，为中化岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至2,323,218,017股（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化岩土股权结构变动如下：
单位：股
| 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量 | 占比 | 股东名称 | 持股数量 | 占比 |
| 兴城集团 | 528,632,766 | 29.28% | 兴城集团 | 528,632,766 | 22.75% |
| 建工集团 | - | - | 建工集团 | 517,661,281 | 22.28% |
| 吴延炜 | 320,585,307 | 17.76% | 吴延炜 | 320,585,307 | 13.80% |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 刘忠池 | 86,551,191 | 3.73% |
| 宋伟民 | 64,052,982 | 3.55% | 宋伟民 | 64,052,982 | 2.76% |
| 其他股东 | 805,734,490 | 44.63% | 其他股东 | 805,734,490 | 34.68% |
| 合计 | 1,805,556,736 | 100% | 合计 | 2,323,218,017 | 100% |
七、本次交易决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中化岩土全体董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 无违法违规行为的承诺 | 1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 函 | 2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。 3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 中化岩土 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 无违法违规行为的承诺函 | 1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形； 3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建工集团董监高 | 无违法违规行为的承诺 | 1．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的规定的情形，即：不存 |
| 在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2．本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3．本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如违反上述保证和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 建工集团 | 提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 股份锁定期的承诺函 | 1．本公司本次交易取得的中化岩土的股票自中化岩土本次购买建工路桥股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。 |
| 2．本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3．本公司于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。 4．于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到本公司与中化岩土签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致资产出售方（认购人）需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。 5．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中化岩土拥有权益的股份。 6．锁定期届满后，本公司减持该等股票时，亦将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 | |
| 无违法违规行为的承诺 | 1．本公司为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的独立法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的规定不得收购上市公司的情形，即：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近三年有严重的证券市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
| 纪律处分的情况等。 | |
| 持有标的资产的股权之权利完整性的声明 | 1．本公司对所持建工路桥100%的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就该股权履行完成出资义务，资金来源真实、合法，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东出资义务的情形。 2．本公司持有的建工路桥股权权属清晰，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持或其他特殊安排的情形，亦不存在与该股权权属相关的任何纠纷或潜在纠纷。 3．截至本承诺函出具之日，本公司所持建工路桥股权未设置质押、担保等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使相关权利受到限制的情形。同时，本公司保证上述状态将持续至本次交易结束。 4．本公司持有的建工路桥股权不存在根据相关法律、法规、建工路桥章程，或本公司或建工路桥签署的任何协议、做出的任何承诺等禁止或限制转让的任何情形，本公司保证该股权能够依法完成转让或过户。 |
| 关于通过本次交易所获股份对外质押的安排的承诺 | 1．建工集团目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排。 2．若建工集团拟在本次交易的业绩补偿义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，建工集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，建工集团将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。 3．如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，建工集团愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，建工集团承诺，本次交易完成后，建工集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，建工集团将逐步整 |
| 合建工集团及所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。 3．上述第2项承诺事项完成后，若建工集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，建工集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。 若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 兴城集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。 3．上述第2项承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机 |
| 会，兴城集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。 若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 建工路桥 | 提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议了本次重组相关事项，原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
2019年11月5日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自2020年1月1日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持计划如下：
单位:股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 吴延炜 | 356,485,307 | 19.74% | 80,000,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 20,000,000 | |
| 宋伟民 | 84,052,982 | 4.66% | 20,000,000 |
截至本报告书签署日，董事吴延炜先生于2020年3月10日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股3,590万股，董事宋伟民
先生于2020年3月11日至2020年3月13日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股2,000万股。
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
对于除吴延炜、刘忠池、宋伟民外的其他董事、监事、高级管理人员，中化岩土对上述主体在本次重组复牌之日起至实施完毕期间的确定性减持计划进行了函询，梁富华、王健、王永刚因缴纳个人所得税以及其他资金需求，拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持情况如下：
单位：股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 梁富华 | 30,431,260 | 1.69% | 4,500,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 王健 | 18,216,779 | 1.01% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过4,550,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过4,550,000股，2021年减持数量不超过3,410,000股，重组期间减持数量合计不超过7,960,000股。 | |
| 王永刚 | 9,739,024 | 0.54% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过2,430,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过2,430,000股，2021年减持数量不超过1,820,000股，重组期间减持数量合计不超过4,250,000股。 |
注：董事梁富华先生已于2020年3月4日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股450万股并已及时披露，减持后其持股数量为30,431,260股。
除上述主体确定性减持计划以外，其他持有上市公司股票的高级管理人员王浩、赵鹏，其他未持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员肖兵兵、杨勇、刘悦、连文致、王璇出具《关于重组期间不减持中化岩土股份的承诺函》，明确在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在主动减持计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产作价公允
对于本次发行股份购买的标的资产，上市公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。
（五）盈利预测补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》，明确约定了本次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定的安排
根据中国证监会相关法规规定，本次交易对方建工集团就本次交易取得的中化岩土股票锁定期进行了约定。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟定了摊薄当期每股收益的填补回报安排。
（八）其他保护投资者权益的措施
中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
中化岩土聘请海通证券担任公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
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（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
若标的公司业绩实现未达承诺，交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（五）标的公司存货减值和款项回收风险
标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第15号-建造合同》对工程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结算进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造合同形成的已完工未结算款”。标的公司业主多为地方国有企业，项目最终审计验收等程序耗时较长，若业主最终审计验收金额有所调整，或者审计验收时间推迟，对于标的公司存在存货减值风险和款项回收风险。
（六）每股收益被摊薄的风险
本次交易实施完成后，未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
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业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
由于目前新冠疫情在世界范围内并未得到彻底控制，不排除地方政府机构根据疫情情况随时发布新的禁令，因此未来新冠疫情可能构成对标的公司部分项目短期延迟的风险。目前，标的公司通过调整生产管理、挖潜增效、弥补工期使整体经营业绩受新冠疫情影响处于可控范围之内。根据标的公司 2020 年1-4月未经审计数据，标的公司实现营业收入、净利润分别为117,935万元、2,948万元，同比分别增长5.20%、29.02%。未来不排除因疫情使项目短期停滞或后续流程延迟，导致部分项目收入确认延迟，进而影响公司整体业绩的情况。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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交易方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。2017年3月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。
此外，成都市市委办公厅、市政府办公厅印发《优化市属国有资本布局的工作方案》等一系列具体细则，指出以国有资产保值增值和国有企业做强做优做大为目标，推动成都市国有经济结构战略性调整，优化国有资本布局，提升国企市场化资源配置水平和运营效率，不断提升国有企业活力和竞争力。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业通过并购重组做强做优做大。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合
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和产业升级”。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发﹝2014﹞14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，2019年10月，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与资产管理等产业。2019年3月，兴城集团累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权，至此，兴城集团在建筑产业板块拥有建工集团和中化岩土两大主体。建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主体。中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务，其中市政工程包括
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道路、桥梁、地下管网等工程项目。
通过本次资产重组，有效提升了中化岩土市政工程业务的竞争实力，充分发挥建工集团和中化岩土的市政工程业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力
中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务。建工路桥是成都市重要的承担市政工程建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政工程重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度和品牌影响力。
本次交易系上市公司主营业务进一步拓展，通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、实现收购整合承诺
兴城集团在2019年1月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后5年之内，以届时法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，进一步推进兴城集团工
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程板块整合，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为185,840.40万元，由上市公司与交易对方协商确定。交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
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（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路桥的唯一股东建工集团。
3、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。
4、发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。
（2）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.06 | 3.66 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.99 | 3.59 |
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| 定价基准日前120个交易日 | 4.48 | 4.03 |
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行股份数量
本次交易中，标的资产为建工路桥100%股权，标的资产交易价格为185,840.40万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661,281股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该
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等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
7、盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
9、过渡期安排
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中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
10、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的建工路桥之100%股权交易价格为185,840.40万元。
1、本次交易构成重大资产重组
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本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 900,829.07 | 58.51% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 410,027.86 | 83.60% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 410,829.59 | 45.24% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以及2018年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 850,149.35 | 62.00% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 356,381.71 | 96.19% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 387,462.53 | 47.96% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
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本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股本的100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019年3月，兴城集团通过累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权。收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、
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龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财务数据变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 备考后 | |
| 资产总额 | 900,829.07 | 1,543,794.82 |
| 负债总额 | 486,101.04 | 942,302.86 |
| 股东权益 | 414,728.04 | 601,491.96 |
| 归属母公司股东的权益 | 410,829.59 | 597,593.51 |
| 营业收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 归属母公司股东的净利润 | 25,151.22 | 36,333.38 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 |
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为1,805,556,736股。兴城集团持有中化岩土528,632,766股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的29.28%，为中化岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至2,323,218,017股（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化岩土股权结构变动如下：
单位：股
| 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量 | 占比 | 股东名称 | 持股数量 | 占比 |
| 兴城集团 | 528,632,766 | 29.28% | 兴城集团 | 528,632,766 | 22.75% |
| 建工集团 | - | - | 建工集团 | 517,661,281 | 22.28% |
| 吴延炜 | 320,585,307 | 17.76% | 吴延炜 | 320,585,307 | 13.80% |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 刘忠池 | 86,551,191 | 3.73% |
| 宋伟民 | 64,052,982 | 3.55% | 宋伟民 | 64,052,982 | 2.76% |
| 其他股东 | 805,734,490 | 44.63% | 其他股东 | 805,734,490 | 34.68% |
| 合计 | 1,805,556,736 | 100% | 合计 | 2,323,218,017 | 100% |
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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中化岩土集团股份有限公司
2020年5月28日