海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中化岩土”）于2020年5月18日收到深圳证券交易所出具的“中小板重组问询函（需行政许可）〔2020〕第7号”《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“海通证券”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本专项核查意见中出现的简称均与《中化岩土发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义内容相同）。
问题1、《报告书》显示，2019年3月，你公司控股股东由吴延炜变更为成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”），实际控制人由吴延炜变更为成都市国资委。本次交易中，标的资产2019年营业收入占你公司2018年营业收入的96.19%。（2）请补充说明兴城集团未来12个月对你公司资产及业务的置出或注入计划，相关资本运作是否会导致重组上市。请财务顾问发表明确意见。【回复】：
一、相关资本运作不会导致重组上市
（一）本次重大资产重组未导致重组上市情形
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以及2018年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 850,149.35 | 62.00% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 356,381.71 | 96.19% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 387,462.53 | 47.96% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股本的100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（二）兴城集团未来12个月不存在资产及业务的置出或注入计划兴城集团已出具书面声明，确认自本次中化岩土发行股份购买建工路桥100%股权的重组报告书（草案）披露之日（2020年5月8日）起，未来12个月内不存在对中化岩土的资产及业务的置出或注入计划。
（三）相关资本运作不会累计触发重组上市
由于本次中化岩土发行股份购买建工路桥100%股权未导致重组上市情形，兴城集团未来12个月也不存在对上市公司的资产及业务的置出或注入计划；因此，不存在“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”而导致的重组上市情形。
二、独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》相关规定，海通证券复核了本次交易标的资产与上市公司的相关指标占比情况，以及本次交易前后上市公司主营业务变化情况。本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。同时独立财务顾问取得了兴城集团出具的《成都兴城投资集团有限公司关于未来十二个月对中化岩土集团股份有限公司不存在资产置出或者注入的计划的说明》，兴城集团未来12个月也不存在对上市公司的资产及业务的置出或注入计划。
经核查，海通证券认为本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
问题3、《报告书》显示，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产股东全部权益的账面价值为69,739.63万元，评估值为185,840.40万元，增值率为
166.48%。请你公司：（1）补充说明标的资产本次评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
本次天健兴业以2019年9月30日为评估基准日，对建工路桥的股东全部权益进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第1488号”《中化岩土集团股份有限公司拟发行股份购买成都建工路桥建设有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的公司分别进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，经收益法评估，标的资产股权全部权益价值为185,840.40万元，较账面净值69,739.63万元增值116,100.77万元，增值率为166.48%。评估值较账面价值增值较高，主要体现在以下几个方面：
一、标的资产所在行业特点
（一）市场需求情况
1、固定资产投资持续增长
市政工程行业的发展与国家及地区市政建设固定资产投资的情况紧密相关。近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了市政工程行业持续发展。根据国家统计局的相关数据，自2009年至2018年十年期间，我国全社会固定资产投资完成额从22.46万亿增长至64.57万亿，十年复合增长率为12.45%。未来随着我国经济发展，全社会固定资产投资仍将继续保持持续增长。道路、桥梁、轨道交通等市政工程将伴随我国固定资产投资的增长而继续保持增长。
2、四川省、成都市加快城市建设步伐
2016年4月，国务院批复了《成渝城市群发展规划》，规划确定了成都建设国家中心城市的目标任务，国家还赋予了成都高标准建设天府新区、加快建设中国（四川）自由贸易试验区、创新推动国家自主创新示范区建设等使命。
2017年8月，住建部将成都列为全国首批15个总规编制改革试点城市之一。
2017年12月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划（2016—2035年）》，提出成都“三步走”战略目标，增强“五中心一枢纽”国家中心城市核心支撑功能，实施“东进南拓、西控、北改、中优”等重大决策部署，开展“59大类行动计划、812个具体项目”，提出规划区域级绿道1920公里、城区级绿道5380公里、社区级绿道9630公里、总计16930公里的目标。
2018年2月，习近平总书记视察四川，提出“五个着力”的重大要求，明确提出支持成都建设全面体现新发展理念的城市，为成都未来的发展指明了方向。
近年来，成都市加快城市建设步伐，有力推动建筑业快速发展，成都市建筑业总产值从2016年的4,431.46亿元增长至2018年5,695.84亿元，增幅为28.53%。成都市建筑业总产值占四川省建筑业总产值的比例一直保持在40%以上。
3、建筑行业市场规模不断扩大
近年来，我国建筑业市场持续增长，自2014年至2018年五年期间，国家统计局数据显示，全国建筑业总产值从17.67万亿增长至23.51万亿，五年复合增长率为7.40%；四川省统计局数据显示四川省建筑业总产值从8,148.52亿元增长至13,752.27亿元，五年复合增长率为13.98%。
2017年4月，住建部印发了《建筑业发展“十三五”规划》，规划未来五年建筑业要实现总产值年均增长7.00%的发展目标，有望促进建筑业持续健康发展。
2019年8月，四川省人民政府办公厅发布了《关于推动四川建筑业高质量发展的实施意见》（川办发〔2019〕54号），实施意见提出，到2022年，四川省每个市（州）培育3至5家龙头骨干建筑企业，年产值超过百亿元的建筑企业15家以上，建筑业完成总产值达到1.8万亿元以上；到2025年，建筑业总产值达到2.5万亿元以上，年产值超过千亿元的建筑企业2家；到2035年，建筑业总产值占全国建筑业总产值6.5%以上，建筑业增加值占全省国内地区生产总值7%以上。
4、城镇化水平不断提高带来行业持续的发展空间
2012年12月4日，中共中央政治局召开会议传递出一系列经济信号，其中“城镇化”被摆在了显著位置；2018年3月，国家发展改革委印发了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，再次强调了新型城镇化建设的重要性。根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率已由2012年末的52.57%上升至2018年末的59.58%，但仍明显低于发达国家近80%的水平，也低于许多同等发展阶段国家的水平。
成都市住房和城乡建设局发布的《成都市城建攻坚2025规划》提出，要进
一步完善成都城镇空间布局，推进新型城镇化，构建“双核共兴、一城多市”的城市发展格局，至2021年末、2025年末，常住人口城镇化率分别达到77%、80%。
随着我国经济发展城镇化浪潮的不断推进，城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，市政基础设施建设作为城镇化的配套计划也朝着更加完善的方向发展，市政建设投资规模将不断加大，由此给市政工程领域带来了巨大的发展空间。
5、公路基础设施建设规模继续扩大
根据《2018年交通运输行业发展统计公报》数据，2018年年末全国公路总里程484.65万公里，公路密度50.48公里/百平方公里。2018年全年完成公路建设投资2.13万亿，其中高速公里投资9972亿元，增长7.7%。全国公里总里程自2014年446.39万公里增长至2018年484.65万公里，增幅为8.57%。
四川省统计局数据显示，四川省公路总里程自2014年30.97万公里增长至2018年33.16万公里，增幅为7.05%；成都市公里总里程自2014年2.28万公里增长至2018年2.77万公里，增幅为21.68%，远高于全国和四川省公路总里程增幅。同时成都市高速公里总里程自2014年677公里增长至2018年956.50公里，增幅为41.29%。
根据国家“十三五规划”及“全国城市市政基础设施建设十三五规划”，未来我国公路基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。下一步的投资重点是要建设运行通畅高效的国家高速公路网，全面提升普通国道、省道干线的保障能力和服务品质。未来一段时间，我国市政道路施工领域仍存在较大的市场潜力。
（二）市场供给情况
目前我国从事建筑业的企业数量和从业人员较多，行业竞争激烈。国家统计局数据显示，2016年至2018年，我国建筑企业单位数从83,017个增加至95,400个，从业人员从5,184.50万人增加至5,563.30万人。
从企业竞争实力来看，建筑业企业呈现以下特点：
中国建筑股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公
司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等央企，拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，属于行业的第一层级。
除主要央企之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成行业的第二层级。建工路桥目前处于这个层次，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在成都市范围内乃至西南地区形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。其他第三层级公司由于自身竞争实力等因素，所处竞争环境激烈。
（三）行业供求情况对建工路桥未来经营方向及持续盈利能力的影响
随着我国固定资产投资增加、城镇化不断提升以及市政投资增加，行业需求保持稳定发展。虽然建筑行业企业数量众多，竞争激烈，但行业需求逐步向优势企业集中。建工路桥作为成都市国资委下属的专业市政工程企业，凭借自身竞争优势，能够把握行业发展最新趋势，特别是我国西南区域的市场发展机会。建工路桥未来经营方向顺应行业发展趋势，在未来尚有较大的增长潜力，盈利能力具有持续增长的基础。
二、标的资产核心竞争力
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，在西南地区具有一定的知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府杯、芙蓉杯奖项。建工路桥在长期的业务发展过程中逐渐形成了以下核心优势：
（一）专业资质优势
截至报告书签署日，建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包5项一级资质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包3项二级资质；房屋建筑工程施工总承包1项三级资质。丰富的资质为建工路桥在业务承接方面带来了一定优势。
（二）项目经验优势
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府杯、芙蓉杯奖项。建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工程、草金路改造工程、丹景台改造工程、简三路改造工程、2019年世警会整治提升工程、三环路扩能改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工程等项目。工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃等地区。建工路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人民公园人行过街通道工程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及西宁市西关大街（黄河路至长江路）拓宽改造等工程。
（三）业务拓展优势
随着国家对中国（四川）自由贸易试验区的定位实施、国家级新区“四川天府新区”的发展建设以及成都市“东进、南拓、西控、北改、中优”的都市整体规划的影响，我国西南地区建筑业整体发展势头迅猛。建工路桥经过多年发展，已成为本地市政基础设施建设的领军企业，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。近年来，建工路桥承建完成了一批四川省市重大项目，得到了业主和社会各界的高度认可和信任，除此之外还积极主动拓展四川省外区域市场，承建了大量优质项目，形成了较强的业务拓展能力，为业务的进一步发展奠定了坚实的基础。
（四）技术优势
建工路桥在盾构顶掘、市政工业化、综合管廊、海绵城市等诸多领域拥有较好的技术优势，大粒径砂卵石地层矩形盾构顶掘施工、综合管廊预制拼装施工和城市既有桥梁绿色改造施工等方面的技术具有先进性、新颖性、实用性及应用安全性等特点，目前在同行业中处于领先水平，广泛应用于桥梁工程、隧道工程、综合管廊等项目工程中。特别是在川大华西校区地下停车场下穿人民南路人行通道项目中，建工路桥实施的矩形盾构顶掘机施工，成功开创了四川省浅覆土砂卵石地层非开挖施工先例，再次提升了建工路桥业内的知名度和品牌影响力。
（五）人才建设优势
建工路桥具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。建工路桥实施重点人才工程，不断打造现代化创新型管理团队，培养投融资人才、高素质科技研发人才，高度重视职工思想政治工作和企业文化建设，团队凝聚力和执行力强。截至报告书签署日，建工路桥拥有造价工程师9人、注册安全工程师6人、一级建造师和二级建造师合计超200人，在人才队伍建设方面具有一定优势。
三、标的资产增值的合理性分析
（一）与可比上市公司的估值水平比较
根据中国证监会行业分类，建工路桥所处行业属于“E建筑业”其中的“E48土木工程建筑业”，选取与标的公司类似或相近业务的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
| 1 | 000090.SZ | 天健集团 | 9.16 |
| 2 | 000498.SZ | 山东路桥 | 7.02 |
| 3 | 600512.SH | 腾达建设 | 7.85 |
| 4 | 600820.SH | 隧道股份 | 8.43 |
| 均值 | 8.11 | ||
| 中值 | 8.14 | ||
| 标的公司 | 8.02 | ||
注1：可比上市公司市盈率取自wind2019年9月30日的预测PE(FY1)数值；
2、标的公司市盈率=标的公司评估值/业绩承诺期2020年度归母净利润。
根据可比公司数据，可比上市公司预测市盈率均值为8.11倍，中值为8.14倍；本次交易的标的公司根据评估值与业绩承诺期2020年度归母净利润计算的市盈率为8.02倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值，处于可比上市公司市盈率区间内。
（二）与可比交易案例的估值水平比较
近年来，可比交易案例市盈率情况如下：
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 市盈率 |
| 1 | 浙江交科（002061.SZ） | 浙江交工100%股权 | 6.07 |
| 2 | 多喜爱（603658.SH） | 浙建集团100%股权 | 10.64 |
| 均值 | 8.35 | ||
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 市盈率 |
| 标的公司 | 7.69 | ||
注1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/业绩承诺期三年平均归母净利润本次交易对价对应的市盈率为7.69倍，低于可比交易市盈率均值，处于可比交易市盈率区间内。
综上所述，根据标的公司所处行业市场供求情况、标的公司核心竞争力方面的优势，并结合同行业可比上市公司估值情况、同行业可比交易案例估值情况，本次评估增值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅行业相关资料、访谈标的公司相关负责人，对比分析标的公司估值与同行业上市公司估值情况、与同行业可比交易案例估值情况，经核查，独立财务顾问认为标的资产本次评估增资具有合理性。
问题4、《报告书》显示，本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。请说明本次交易完成后，控股股东是否仍存在同业竞争问题，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后控股股东的同业竞争情况
根据兴城集团说明，本次交易前，控股股东兴城集团所控制的相关企业与中化岩土在市政工程业务领域存在一定程度的同业竞争，涉及同业竞争的主体包括建工集团及其所控制的建工路桥、成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司。
建工集团前身为成都市建筑工程总公司，成立于1985年4月，依据成都市
委、市政府《关于市级机关机构设置的通知》（成委发[1983]17号）由成都市工程建设局更名成立，成立时注册资本为3,246万元，注册地址为成都市西御河沿街15号，经济性质为全民所有制企业。2018年9月，建工集团进行公司制改制，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司。目前房屋建筑施工和市政工程建设是建工集团两大支柱业务。由于建工集团改制时间较短，历史情况较为复杂，目前除建工路桥外，其他从事市政业务主体尚不具备并入上市公司的规范性要求。因此，本次交易仅将涉及同业竞争的主体之一建工路桥并入上市公司，其他主体未同时作为本次交易的标的。本次交易完成后，除建工路桥外，兴城集团所控制的上述其他企业仍将因从事市政工程业务，控股股东兴城集团仍将在市政工程业务领域与上市公司存在一定程度的同业竞争问题。
（二）本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施兴城集团在2019年1月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》中承诺，将在中化岩土股票协议转让过户后5年之内以法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。兴城集团通过本次交易将建工路桥并入上市公司，将在很在大程度上减少与上市公司的同业竞争，本次交易系兴城集团履行上述承诺作出的解决与中化岩土同业竞争问题的重要措施。
（三）控股股东兴城集团关于解决同业竞争问题的承诺
为维护中化岩土及其中小股东的合法权益，控股股东兴城集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就进一步解决本次交易后与上市公司之间的同业竞争问题承诺如下：
1.对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。
2.上述承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或以合理的条件将相关业务优先推荐给中化岩土。
3.若兴城集团或其控制的其他企业违反上述承诺，兴城集团将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。
综上所述，本次交易完成后，控股股东兴城集团与上市公司仍存在一定程度的同业竞争。但本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施，将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且控股股东已作出关于解决同业竞争问题的承诺，因此，如相关承诺得到严格履行，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
二、独立财务顾问核查意见
海通证券核查了建工集团的业务开展情况，取得了兴城集团和建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，海通证券认为本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施，将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且控股股东已作出关于解决同业竞争问题的承诺，因此，在相关承诺得到严格履行的情况下，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
问题5、《报告书》显示，标的资产2007年、2015年两次股权转让存在瑕疵情形，2020年5月，成都市国资委和建工集团分别对上述两次股权转让出具相关文件予以追认。请律师和独立财务顾问核查标的资产是否存在权属瑕疵，是否会对后续股权转让造成障碍。
【回复】：
一、两次股权转让瑕疵规范情况
（一）标的资产2007年股权转让行为有效
根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，2007年4月，建工集团将其持有的建工路桥2,700万元出资额（占注册资本的90%）之股权转让给建工发展，
本次股权转让已经建工路桥股东会审议通过，并已办理完成股东变更相关工商变更登记。本次股权转让时，建工集团系成都市国资委主管的全民所有制企业，本次股权转让涉及国有产权转让，未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）的相关规定履行建工路桥清产核资、审计、资产评估及评估备案程序，亦未在依法设立的产权交易机构中公开进行。2020年5月6日，成都市国资委出具《关于确认成都建工集团所属建工路桥公司历史沿革中涉及国有股权转让历史遗留问题的批复》，批复确认：“上述瑕疵实际未造成国有资产流失。同意就成都建筑工程集团总公司将所持成都建工路桥建设有限公司90%股权转让给成都建工集团发展有限公司事项予以确认。”本次股权转让存在的国有产权转让未履行清产核资、审计、资产评估及评估备案程序，未在依法设立的产权交易机构中公开进行的情形及本次股权转让行为，已得到有权国有资产监督主管部门无异议的补充确认，不影响本次股权转让的有效性。建工发展通过本次股权转让取得的建工路桥股权已经工商登记，权属合法有效。
（二）标的资产2015年股权转让行为有效
根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，2015年6月，建工发展和建工八建将持有的建工路桥股权全部无偿划转给建工集团，本次股权转让已经建工路桥股东会审议通过，并已办理完成股东变更相关工商变更登记。本次国有产权无偿划转事宜未按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年）的相关规定由划转双方组织被划转企业建工路桥开展审计或清产核资。2020年5月7日，建工集团出具书面确认，“鉴于本次无偿划转双方系在建工集团及其全资子公司建工发展、建工八建之间进行，属于全民所有制企业建工集团内部的国有产权划转，不存在导致国有资产流失的情形。同时，本次无偿划转已完成工商变更，各方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，建工集团作为本次国有产权无偿划转的批准机关，确认上述程序瑕疵不影响本次国有产权无偿划转
的有效性。”本次国有产权无偿划转存在的未对建工路桥进行审计或清产核资的情形，已得到有权机关的规范性确认，不影响本次股权转让的有效性。建工集团通过本次股权转让取得的建工路桥股权已经工商登记，权属合法有效。此外，根据经成都市工商局备案的《成都建工路桥建设有限公司章程》及相关修正案，以及建工路桥现持有成都市国资委于2019年12月10日核发的《企业产权登记表》（编号：5101002019112700165），建工集团持有建工路桥100%股权。
综上所述，标的资产2007年、2015年两次股权转让存在瑕疵的情形已经标的已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效性。建工集团合法有效持有建工路桥100%股权，本次交易标的资产不存在权属瑕疵，不会对后续股权转让造成障碍。
二、独立财务顾问核查意见
海通证券查阅了标的资产2007年、2015年两次股权转让的相关工商资料，取得了成都市国资委和建工集团分别对上述两次股权转让出具的予以追认的文件。经核查，海通证券认为，标的资产2007年、2015年两次股权转让存在瑕疵的情形已经标的已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效性。建工集团合法有效持有建工路桥100%股权，本次交易标的资产不存在权属瑕疵，不会对后续股权转让造成障碍。
问题7、《报告书》显示，标的资产已取得安全生产许可、环境管理体系认证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质等。请律师和独立财务顾问对标的资产取得的上述资质认证进行全面核查，并说明标的资产是否取得了业务经营所需的必要许可、认证与业务资质，如否，应进行充分的风险提示。
【回复】：一、标的资产取得了业务经营所需的必要许可、认证和业务资质
建工路桥的经营范围为：承担建筑工程总承包；公路、桥梁、隧道工程，市政公用工程，园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预制构件、预拌混
凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；建筑工程咨询服务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程。
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可许可条例》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，建工路桥就其从事的相关业务应依法取得相应的建筑业企业资质以及安全生产许可证。建工路桥已取得了其业务经营所需的必要许可、认证和业务资质，具体情况如下：
1、建筑业企业资质
建工路桥已取得的建筑业企业资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 资质类别及等级 | 发证机构 | 有效期限 |
| 1 | 建筑业企业资质证书 | D151070039 | 市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2021-04-26 |
| 2 | 建筑业企业资质证书 | D251559267 | 公路工程施工总承包贰级、隧道工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包贰级、环保工程专业承包壹级 | 四川省住房和城乡建设厅 | 2021-06-17 |
| 3 | 建筑业企业资质证书 | D351523156 | 建筑工程施工总承包叁级 | 成都市住房和城乡建设局 | 2021-04-29 |
2.、安全生产许可证
建工路桥已取得四川省住房和城乡建设厅于2019年8月14日颁发的编号为“（川）JZ安许证字[2006]001788”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2019年1月17日至2022年1月17日。
3、其他认证
除上述业务经营所需的必要许可、认证及业务资质外，建工路桥根据《中华人民共和国认证认可条例》的相关规定，自愿委托依法设立的认证机构进行了管理体系认证，并取得了如下认证证书：
| 序号 | 证书名称 | 注册号 | 认证内容 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 02319E20616R4M | 环境管理体系符合GB/T24001—2016/ISO14001:2015标准的要求（证书覆盖范围：资质范围内的公路工程、市政工程施工总承包；桥梁工程、隧道工程专业承包及相关的环境管理活动） | 北京中建协认证中心有限公司 | 2019-07-05至2022-07-04 |
| 2 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02319S20618R4M | 职业健康安全管理体系符合GB/T 28001—2011/OHSAS 18001:2007标准的要求（证书覆盖范围：资质范围内的公路工程、市政公用工程施工总承包；桥梁工程、隧道工程专业承包及相关的职业健康安全管理活动） | 北京中建协认证中心有限公司 | 2019-07-05至2021-03-11 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 | 02319QJ0699R4M | 质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015;GB/T50430-2017标准的要求（证书覆盖范围：资质范围内的公路工程、市政工程施工总承包；桥梁工程、隧道工程专业承包） | 北京中建协认证中心有限公司 | 2019-07-05至2022-07-04 |
二、独立财务顾问核查意见
海通证券查阅了行业相关的法律法规，取得并核查了标的资产安全生产许可、环境管理体系认证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质；经核查，上述资质有效，符合标的资产业务经营所需的必要许可、认证与业务资质。
问题8、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为
11.35亿元、15.89亿元，占营业收入的比例分别为42.02%、46.35%。请你公司：
（5）截至2019年末，标的资产应收建工集团账款12,736.07万元，已全额计提坏账准备。《报告书》显示，建工集团并未在标的资产前五名客户之列，而是属于前五大供应商。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于形成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原因，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】：
一、标的资产应收建工集团账款情况
2010年1月8日，建工集团与都江堰兴市投资有限公司（现更名为“都江堰兴市集团有限责任公司”，以下简称“都江堰公司”）签订《都江堰市S106线青城山段下穿隧道及道路工程投资建设合同》。2010年3月17日，建工路桥与建工集团签订《都江堰市S106线青城山段下穿隧道及道路工程施工合同》，建工路桥为该项目施工单位，预计合同总价2.67亿元。该项目于2011年5月6日竣工，本工程不存在工程纠纷。该项目决算金额2.18亿元，建工路桥累计确认施工收入2.18亿元，已收工程款0.91亿元，应收账款余额为1.27亿元。建工路桥按照账龄组合计提坏账准备，截至2016年末账龄已达5年以上，对该债权全额计提坏账准备。
该项目签订及执行时间较早，建工集团与都江堰公司签订合同后，建工路桥作为建工集团全资子公司，全面负责与都江堰公司沟通项目执行、验收、回款等全部事宜。项目前期都江堰公司支付0.91亿元，建工路桥收到对应工程款项。截至2019年末，都江堰公司一直未支付剩余款项1.27亿元，因此建工集团尚未支付建工路桥相应款项。该情形属于正常工程项目的经营业务产生，不属于非经营资金往来。
截至本核查意见出具日，经多次催收协调，建工集团收到都江堰公司支付的
0.6亿元工程款项，并支付建工路桥0.6万元款项。
综上所述，建工路桥应收建工集团上述款项系正常工程项目业务开展形成，
不属于非经营性往来。由于都江堰公司未能支付剩余工程款项，建工路桥对该款项全额计提坏账准备。该事项不属于非经营性资金占用。
二、独立财务顾问核查意见
海通证券取得了与上述款项形成相关的业务合同、相关说明，核查并分析了上述标的资产应收建工集团账款的具体情况，包括形成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原因。经核查，海通证券认为建工路桥应收建工集团账款1.27亿元，款项性质为工程款项，属于正常经营业务产生，不属于非经营性往来，不属于非经营性资金占用。建工路桥相关会计处理合规。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 孙思宇 | ||||
| 项目主办人： | ||||
| 利 佳 | 汤 健 |
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 2020年5月28日 |