证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方名称 | 地址 |
| 成都建工集团有限公司 | 四川省成都市青羊区八宝街111号 |
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
签署日期：二零二零年五月
董事、监事、高级管理人员声明
中化岩土现任全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组提供的信息声明承诺如下：
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项如下：
1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及其人员声明海通证券股份有限公司承诺：本公司保证中化岩土集团股份有限公司在其《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》中所附的由本公司出具的《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为中化岩土集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意中化岩土集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为中化岩土集团股份有限公司出具的大信审字[2020]第14-00090号审计报告、大信专审字[2020]第14-00001号、大信阅字[2020]第14-00002号备考审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司保证《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 12
四、发行股份购买资产的情况 ...... 12
五、交易标的评值作价简要情况 ...... 15
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易决策程序及报批程序 ...... 18
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 26十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 28
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
第一节 交易方案概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
三、本次交易具体方案 ...... 38
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、中化岩土基本信息 ...... 47
二、中化岩土历史沿革 ...... 47
三、中化岩土主要股东情况 ...... 51
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况 ...... 51
五、中化岩土主要子公司情况 ...... 52
六、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 53
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 53
八、中化岩土主营业务概况 ...... 53
九、中化岩土主要财务指标 ...... 54
十、立案稽查情况 ...... 55
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、建工集团基本信息 ...... 56
二、建工集团与上市公司的关联关系 ...... 62
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ...... 62
四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 62
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 62
第四节 本次交易标的基本情况 ...... 64
一、建工路桥基本信息 ...... 64
二、建工路桥历史沿革 ...... 64
三、建工路桥股权结构及控制关系 ...... 69
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 71
五、建工路桥主营业务发展情况 ...... 75
六、主要财务情况及会计政策 ...... 94
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 97
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ...... 98
第五节 发行股份情况 ...... 100
一、发行股份的种类和面值 ...... 100
二、标的资产及交易对方 ...... 100
三、交易作价 ...... 100
四、发行股份的定价 ...... 100
五、发行股份数量 ...... 101
六、锁定期安排 ...... 101
七、盈利预测与业绩补偿安排 ...... 102
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ...... 102
九、过渡期安排 ...... 103
十、滚存利润安排 ...... 103
十一、上市地点 ...... 103
十二、决议的有效期 ...... 103
第六节 标的资产的评估情况 ...... 104
一、标的资产的评估情况 ...... 104
二、本次评估的主要假设 ...... 105
三、资产基础法评估情况 ...... 106
四、收益法评估情况 ...... 123
五、评估结论及分析 ...... 144
六、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ...... 145
七、独立董事意见 ...... 150
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 152
一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 152
二、业绩承诺补偿协议 ...... 158
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 163
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 163
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 166
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 166
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明 ...... 168
五、证券服务机构对本次交易发表的结论性意见 ...... 168
第九节 管理层讨论与分析 ...... 170
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 170
二、本次交易标的资产所在行业情况分析 ...... 176
三、本次交易标的资产的财务状况及盈利能力分析 ...... 185
四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析 ...... 207
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 211
六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响 ...... 212
第十节 财务会计信息 ...... 215
一、标的公司最近两年财务报表 ...... 215
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 218
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 221
一、报告期内标的资产的关联交易情况 ...... 221
二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况 ...... 226
第十二节 风险因素 ...... 231
一、与本次交易相关的风险 ...... 231
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ...... 232
三、其他风险 ...... 234
第十三节 其他重要事项 ...... 235
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 235
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划235
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 237
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 237
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 237
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 237
七、本次交易后上市公司现金分红政策 ...... 238
八、关于交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 240
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 244
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 245
第十四节 独立董事及中介机构意见 ...... 247
一、独立董事独立意见 ...... 247
二、独立财务顾问意见 ...... 249
三、法律顾问的意见 ...... 250
第十五节 本次有关中介机构情况 ...... 252
一、独立财务顾问 ...... 252
二、法律顾问 ...... 252
三、审计机构 ...... 252
四、评估机构 ...... 253
第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明 ...... 254
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 254
二、独立财务顾问声明 ...... 255
三、法律顾问声明 ...... 256
四、审计机构声明 ...... 257
五、评估机构声明 ...... 258
第十七节 备查文件 ...... 259
一、备查文件 ...... 259
二、备查地点 ...... 259
释义
本重组报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、中化岩土、本公司、公司 | 指 | 中化岩土集团股份有限公司 |
| 兴城集团 | 指 | 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 成都建工路桥建设有限公司100%股权 |
| 标的公司、建工路桥 | 指 | 成都建工路桥建设有限公司 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 交易对方、建工集团、补偿义务人 | 指 | 成都建工集团有限公司 |
| 建工八建 | 指 | 成都建工第八建筑工程有限公司 |
| 建工发展 | 指 | 成都建工集团发展有限公司 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 岩土工程 | 指 | 土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程 |
| 基坑 | 指 | 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间 |
| 地下连续墙 | 指 | 地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体 |
| 强夯 | 指 | 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法 |
| 地基 | 指 | 支承基础的土体或岩体 |
| 地基处理 | 指 | 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法 |
| 通用航空 | 指 | 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动 |
| 盾构顶掘机 | 指 | 是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，具有地质适应性强，使用可靠性高等特点 |
| 工法 | 指 | 以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本等特点 |
| 本次交易、本次重组、 | 指 | 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为 |
| 本次重大资产重组 | ||
| 最近两年 | 指 | 2018年度和2019年度 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2019年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 本次交易前中化岩土总股本 | 指 | 截至到2020年4月27日中化岩土总股本1,805,556,736股 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 会计师、大信、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 律师、金杜、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《发行股份购买资产协议》《附条件生效协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 建信基金 | 指 | 建信金投（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付23.46亿元，于2019年3月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为185,840.40万元，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的建工路桥之100%股权交易价格为185,840.40万元。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 900,829.07 | 58.51% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 410,027.86 | 83.60% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 410,829.59 | 45.24% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以及2018年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 850,149.35 | 62.00% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 356,381.71 | 96.19% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 387,462.53 | 47.96% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股本的100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路桥的唯一股东建工集团。
（三）交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.06 | 3.66 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.99 | 3.59 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.48 | 4.03 |
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份数量
本次交易中，标的资产为建工路桥100%股权，标的资产交易价格为185,840.40万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661,281股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、
除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿，具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权
政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（九）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
（十）滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、交易标的评值作价简要情况
（一）评估情况
本次交易的评估基准日为2019年9月30日。天健兴业出具了《评估报告》
（天兴评报字（2019）第1488号），对本次交易标的建工路桥100%股权分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论：截至2019年9月30日，交易标的建工路桥100%股权评估价值为185,840.40万元，与账面净资产值69,739.63万元相比，增值额为116,100.77万元，增值率为166.48%。兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。
（二）作价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，交易价格以经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥100%股权交易价格为185,840.40万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019年3月，兴城集团通过累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权。收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、
龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。
通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号）以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财务数据变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 备考后 | |
| 资产总额 | 900,829.07 | 1,543,794.82 |
| 负债总额 | 486,101.04 | 942,302.86 |
| 股东权益 | 414,728.04 | 601,491.96 |
| 归属母公司股东的权益 | 410,829.59 | 597,593.51 |
| 营业收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 归属母公司股东的净利润 | 25,151.22 | 36,333.38 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 |
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺
以法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为1,805,556,736股。兴城集团持有中化岩土528,632,766股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的29.28%，为中化岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至2,323,218,017股（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化岩土股权结构变动如下：
单位：股
| 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量 | 占比 | 股东名称 | 持股数量 | 占比 |
| 兴城集团 | 528,632,766 | 29.28% | 兴城集团 | 528,632,766 | 22.75% |
| 建工集团 | - | - | 建工集团 | 517,661,281 | 22.28% |
| 吴延炜 | 320,585,307 | 17.76% | 吴延炜 | 320,585,307 | 13.80% |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 刘忠池 | 86,551,191 | 3.73% |
| 宋伟民 | 64,052,982 | 3.55% | 宋伟民 | 64,052,982 | 2.76% |
| 其他股东 | 805,734,490 | 44.63% | 其他股东 | 805,734,490 | 34.68% |
| 合计 | 1,805,556,736 | 100% | 合计 | 2,323,218,017 | 100% |
七、本次交易决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中化岩土全体董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， |
| 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 无违法违规行为的承诺函 | 1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。 3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 中化岩土 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 无违法违规行为的承诺函 | 1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形； 3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建工集团董监高 | 无违法违规行为的承诺 | 1．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的规定的情形，即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2．本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3．本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如违反上述保证和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 建工集团 | 提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 |
| 遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 股份锁定期的承诺函 | 1．本公司本次交易取得的中化岩土的股票自中化岩土本次购买建工路桥股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。 2．本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3．本公司于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。 4．于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到本公司与中化岩土签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致资产出售方（认购人）需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。 5．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中化岩土拥有权益的股份。 6．锁定期届满后，本公司减持该等股票时，亦将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 |
| 无违法违规行为的承诺 | 1．本公司为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的独立法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易 |
| 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的规定不得收购上市公司的情形，即：不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近三年有严重的证券市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 持有标的资产的股权之权利完整性的声明 | 1．本公司对所持建工路桥100%的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就该股权履行完成出资义务，资金来源真实、合法，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东出资义务的情形。 2．本公司持有的建工路桥股权权属清晰，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持或其他特殊安排的情形，亦不存在与该股权权属相关的任何纠纷或潜在纠纷。 3．截至本承诺函出具之日，本公司所持建工路桥股权未设置质押、担保等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使相关权利受到限制的情形。同时，本公司保证上述状态将持续至本次交易结束。 4．本公司持有的建工路桥股权不存在根据相关法律、法规、建工路桥章程，或本公司或建工路桥签署的任何协议、做出的任何承诺等禁止或限制转让的任何情形，本公司保证该股权能够依法完成转让或过户。 |
| 关于通过本次交易所获股份对外质押的安排的承诺 | 1、建工集团目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排。 2、若建工集团拟在本次交易的业绩补偿义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，建工集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，建工集团将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。 3、如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，建工集团愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，建工集团承诺，本次交易完成后，建工集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，建工集团将逐步整合建工集团及所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。 3．上述第2项承诺事项完成后，若建工集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，建工集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。 若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 兴城集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工 |
| 程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。 3．上述第2项承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。 若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 建工路桥 | 提供资料真实、准确、完整的声明 | 1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议了本次重组相关事项，原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
2019年11月5日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自2020年1月1日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，
具体减持计划如下：
单位:股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 吴延炜 | 356,485,307 | 19.74% | 80,000,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 20,000,000 | |
| 宋伟民 | 84,052,982 | 4.66% | 20,000,000 |
截至本报告书签署日，董事吴延炜先生于2020年3月10日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股3,590万股，董事宋伟民先生于2020年3月11日至2020年3月13日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股2,000万股。
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
对于除吴延炜、刘忠池、宋伟民外的其他董事、监事、高级管理人员，中化岩土对上述主体在本次重组复牌之日起至实施完毕期间的确定性减持计划进行了函询，梁富华、王健、王永刚因缴纳个人所得税以及其他资金需求，拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持情况如下：
单位：股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 梁富华 | 30,431,260 | 1.69% | 4,500,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 王健 | 18,216,779 | 1.01% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过4,550,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过4,550,000股，2021年减持数量不超过3,410,000股，重组期间减持数量合计不超过7,960,000股。 | |
| 王永刚 | 9,739,024 | 0.54% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过2,430,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过2,430,000股，2021年减持数量不超过1,820,000股，重组期间减持 |
注：董事梁富华先生已于2020年3月4日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股450万股并已及时披露，减持后其持股数量为30,431,260股。
除上述主体确定性减持计划以外，其他持有上市公司股票的高级管理人员王浩、赵鹏，其他未持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员肖兵兵、杨勇、刘悦、连文致、王璇出具《关于重组期间不减持中化岩土股份的承诺函》，明确在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在主动减持计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产作价公允
对于本次发行股份购买的标的资产，上市公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（五）盈利预测补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》，明确约定了本次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定的安排
根据中国证监会相关法规规定，本次交易对方建工集团就本次交易取得的中化岩土股票锁定期进行了约定。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响”。
（八）其他保护投资者权益的措施
中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
中化岩土聘请海通证券担任公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿，具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。若标的公司业绩实现未达承诺，交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（五）标的公司存货减值和款项回收风险
标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第15号-建造合同》对工程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结算进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造合同形成的已完工未结算款”。标的公司业主多为地方国有企业，项目最终审计验收等程序耗时较长，若业主最终审计验收金额有所调整，或者审计验收时间推迟，对于标的公司存在存货减值风险和款项回收风险。
（六）每股收益被摊薄的风险
本次交易实施完成后，未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
由于目前新冠疫情在世界范围内并未得到彻底控制，不排除地方政府机构根据疫情情况随时发布新的禁令，因此未来新冠疫情可能构成对标的公司部分项目短期延迟的风险。目前，标的公司通过调整生产管理、挖潜增效、弥补工期使整体经营业绩受新冠疫情影响处于可控范围之内。根据标的公司 2020 年1-4月未经审计数据，标的公司实现营业收入、净利润分别为117,935万元、2,948万元，同比分别增长5.20%、29.02%。未来不排除因疫情使项目短期停滞或后续流程延迟，导致部分项目收入确认延迟，进而影响公司整体业绩的情况。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。2017年3月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。此外，成都市市委办公厅、市政府办公厅印发《优化市属国有资本布局的工作方案》等一系列具体细则，指出以国有资产保值增值和国有企业做强做优做大为目标，推动成都市国有经济结构战略性调整，优化国有资本布局，提升国企市场化资源配置水平和运营效率，不断提升国有企业活力和竞争力。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业通过并购重组做强做优做大。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝2010﹞27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发﹝2014﹞14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，2019年10月，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与资产管理等产业。
2019年3月，兴城集团累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权，至此，兴城集团在建筑产业板块拥有建工集团和中化岩土两大主体。建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主体。中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、
市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。通过本次资产重组，有效提升了中化岩土市政工程业务的竞争实力，充分发挥建工集团和中化岩土的市政工程业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力
中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务。建工路桥是成都市重要的承担市政工程建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政工程重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度和品牌影响力。本次交易系上市公司主营业务进一步拓展，通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、实现收购整合承诺
兴城集团在2019年1月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后5年之内，以届时法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，进一步推进兴城集团工程板块整合，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为185,840.40万元，由上
市公司与交易对方协商确定。交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路桥的唯一股东建工集团。
3、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。
4、发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。
（2）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.06 | 3.66 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.99 | 3.59 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.48 | 4.03 |
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行股份数量
本次交易中，标的资产为建工路桥100%股权，标的资产交易价格为185,840.40万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661,281股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
7、盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿，具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
9、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
10、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的
建工路桥之100%股权交易价格为185,840.40万元。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 900,829.07 | 58.51% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 410,027.86 | 83.60% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 410,829.59 | 45.24% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以及2018年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 527,077.91 | 185,840.40 | 850,149.35 | 62.00% |
| 营业收入 | 342,800.29 | 356,381.71 | 96.19% | |
| 资产净额（净资产额） | 72,442.15 | 387,462.53 | 47.96% |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股本的100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019年3月，兴城集团通过累积支付23.46亿元完成收购中化岩土控制权。收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政
工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财务数据变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 交易前 | 备考后 | |
| 资产总额 | 900,829.07 | 1,543,794.82 |
| 负债总额 | 486,101.04 | 942,302.86 |
| 股东权益 | 414,728.04 | 601,491.96 |
| 归属母公司股东的权益 | 410,829.59 | 597,593.51 |
| 营业收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 归属母公司股东的净利润 | 25,151.22 | 36,333.38 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 |
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为1,805,556,736股。兴城集团持有中化岩土528,632,766股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的29.28%，为中化岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至2,323,218,017股（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化岩土股权结构变动如下：
单位：股
| 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量 | 占比 | 股东名称 | 持股数量 | 占比 |
| 兴城集团 | 528,632,766 | 29.28% | 兴城集团 | 528,632,766 | 22.75% |
| 建工集团 | - | - | 建工集团 | 517,661,281 | 22.28% |
| 吴延炜 | 320,585,307 | 17.76% | 吴延炜 | 320,585,307 | 13.80% |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 刘忠池 | 86,551,191 | 3.73% |
| 宋伟民 | 64,052,982 | 3.55% | 宋伟民 | 64,052,982 | 2.76% |
| 其他股东 | 805,734,490 | 44.63% | 其他股东 | 805,734,490 | 34.68% |
| 合计 | 1,805,556,736 | 100% | 合计 | 2,323,218,017 | 100% |
第二节 上市公司基本情况
一、中化岩土基本信息
| 注册中文名称 | 中化岩土集团股份有限公司 |
| 曾用名 | 中化岩土工程股份有限公司、中化岩土工程有限公司 |
| 注册英文名称 | China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 中化岩土 |
| 证券代码 | 002542.SZ |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929148A |
| 法定代表人 | 吴延炜 |
| 成立日期 | 2001年12月6日 |
| 注册地址 | 北京市大兴区科苑路13号院1号楼 |
| 办公地址 | 北京市大兴工业开发区科苑路13号 |
| 邮政编码 | 102600 |
| 联系电话 | 010-61271947 |
| 联系传真 | 010-61271705 |
| 联系人 | 赵鹏 |
| 电子信箱 | cge@cge.com.cn |
| 注册资本 | 18.0555亿元 |
| 经营范围 | 工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
二、中化岩土历史沿革
（一）公司成立
公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于2001年12月6日，由中国化学工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本1,500万元。后经过股权
转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人。
（二）整体变更为股份有限公司
2009年6月22日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本5,000万元。公司设立时股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴延炜 | 3,595.00 | 71.90 |
| 2 | 梁富华 | 300.00 | 6.00 |
| 3 | 王亚凌 | 200.00 | 4.00 |
| 4 | 王锡良 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 王秀格 | 175.00 | 3.50 |
| 6 | 杨远红 | 175.00 | 3.50 |
| 7 | 修伟 | 125.00 | 2.50 |
| 8 | 柴世忠 | 125.00 | 2.50 |
| 9 | 李鸿江 | 105.00 | 2.10 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（三）首次公开发行股票并上市
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行1,680万股人民币普通股，每股发行价格为人民币37.00元。2011年1月28日，经深交所深证上[2011]35号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码002542。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为6,680万股，股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 发行前 | 发行后 | 股权性质 | ||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | |||
| 有限售条件的股份 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 74.85% | - | |
| 1 | 吴延炜 | 3,595.00 | 71.90% | 3,595.00 | 53.82% | 境内自然人 |
| 2 | 梁富华 | 300.00 | 6.00% | 300.00 | 4.49% | 境内自然人 |
| 3 | 王亚凌 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 2.99% | 境内自然人 |
| 4 | 王锡良 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 2.99% | 境内自然人 |
| 5 | 王秀格 | 175.00 | 3.50% | 175.00 | 2.62% | 境内自然人 |
| 6 | 杨远红 | 175.00 | 3.50% | 175.00 | 2.62% | 境内自然人 |
| 7 | 修伟 | 125.00 | 2.50% | 125.00 | 1.87% | 境内自然人 |
| 8 | 柴世忠 | 125.00 | 2.50% | 125.00 | 1.87% | 境内自然人 |
| 9 | 李鸿江 | 105.00 | 2.10% | 105.00 | 1.57% | 境内自然人 |
| 社会公众股（A股） | - | - | 1,680.00 | 25.15% | - | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 6,680.00 | 100.00% | - |
（四）控制权变更
2018年11月18日，中化岩土股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有的中化岩土17,934.42万股股份（占中化岩土总股本的9.90%）以合计78,068.54万元转让予兴城集团。2019年1月2日，中化岩土股东吴延炜先生、刘忠池先生、宋伟民先生、梁富华先生和银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）与兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有公司的共计34,928.85万股股份（占中化岩土总股本的19.29%）以合计人民币156,579.86万元（自然人转让价格为每股4.353元，非自然人转让价格为每股
4.633元）的价格转让予兴城集团。
截至2019年3月19日，兴城集团累积支付23.46亿元收购公司52,863.28万股股份全部完成过户登记，公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会。
（五）上市后历次股本变动情况
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,680万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本10,020万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至20,040万股。
2014年4月23日，公司实施了权益分派方案，以总股本20,040万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至40,080万股。
2014年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为80,800万元，其中支付现金9,702.70万元，发行股份11,820万股支付交易对价71,097.30万元，发行价格为6.015元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至51,900万股。2015年6月5日，公司实施了权益分派方案，以总股本51,900万股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至103,800万股。
2015年公司实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华资本发行股票数量12,700万股，发行价格为5.81元/股，新增股份于2015年12月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至116,500万股。
2016年4月29日，公司实施权益分派方案，以总股本116,500万股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至174,750万股。
2016年公司实施了发行股份购买资产，公司向王健、吴湘蕾等对象发行股份数量5,250万股，发行价格8.20元/股，新增股份于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至180,000万股。
2017年，公司实施限制性股票激励计划，向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票，2017年11月10日，在完成授予登记工作后发布《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，新增股份上市后，公司总股本增至181,100万股。
2018年3月15日，公司公开发行了603.66万张可转换公司债券。自2018年4月25日起在深交所上市交易。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日（2018年3月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2018年9月21日至2024年3月15日止）。2019年8月13日，公司完成对2017年实施的限制性股票回购，本次回购注销的限制性股票数量为5,500,000股，占2017年限制性股票激励计划全部授予股票的50%，回购价格为7.48元/股。本次回购导致公司总股本减少550万股。
截至2020年4月27日，公司总股本为1,805,556,736股。
三、中化岩土主要股东情况
截至2020年4月27日，中化岩土前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比（%） |
| 1 | 兴城集团 | 528,632,766 | 29.28 |
| 2 | 吴延炜 | 320,585,307 | 17.76 |
| 3 | 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79 |
| 4 | 宋伟民 | 64,052,982 | 3.55 |
| 5 | 梁富华 | 30,431,260 | 1.69 |
| 6 | 王锡良 | 26,885,000 | 1.49 |
| 7 | 王亚凌 | 25,482,873 | 1.41 |
| 8 | 王秀格 | 20,244,700 | 1.12 |
| 9 | 王健 | 18,216,779 | 1.01 |
| 10 | 杨远红 | 17,431,250 | 0.97 |
| 合计 | 1,138,514,108 | 63.07 | |
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，兴城集团持有中化岩土29.28%股份，为中化岩土控股股东。兴城集团基本信息如下：
| 公司名称 | 成都兴城投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 成都市高新区濯锦东路99号 |
| 法定代表人 | 任志能 |
| 注册资本 | 552,540万元 |
| 统一社会信用代码 | 915101006863154368 |
成都市国资委成都兴城投资集团有限公司
成都兴城投资集团有限公司
100%
100%成立日期
| 成立日期 | 2009年03月26日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区濯锦东路99号 |
| 经营范围 | 土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
兴城集团成立于2003年，是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”。主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与资产管理等产业。现有全资及控股二级公司16家（含上市公司2家）、三级公司165家（全资、控股、参股公司），员工23000余人。截至2019年底，资产总额2,136亿元，全年实现营业收入633亿元、利润总额16亿元，连续两年入围中国企业500强（2018年排名394位），位居成都服务业100强榜首，连续两年受邀参加达沃斯世界经济论坛。近年来，成都兴城集团积极投身城市建设、开发和运营，建设了成都市东部新城和南部新区两个城市副中心，打造了锦城公园、青龙湖生态湿地、成都规划馆等一批城市地标，积累了丰富的城市开发运营经验、全面的建筑施工能力和雄厚的资本实力。
（二）实际控制人基本情况
成都市国资委为兴城集团的控股股东，为中化岩土实际控制人。截至本报告书签署日，兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构。
五、中化岩土主要子公司情况
截至本报告书签署日，发行人主要的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京场道市政工程集团有限公司 | 子公司 | 100.00 | 工程施工 |
| 2 | 上海强劲地基工程股份有限公司 | 子公司 | 100.00 | 地基工程 |
| 3 | 上海力行工程技术发展有限公司 | 子公司 | 100.00 | 设备租赁 |
| 4 | 上海远方基础工程有限公司 | 子公司 | 100.00 | 地基工程 |
| 5 | 北京泰斯特工程检测有限公司 | 子公司 | 100.00 | 工程检测 |
| 6 | 浙江中青国际航空俱乐部有限公司 | 子公司 | 100.00 | 通用航空 |
| 7 | 全泰通用航空有限公司 | 子公司 | 100.00 | 通用航空 |
| 8 | 中化岩土设计研究有限公司 | 子公司 | 100.00 | 岩土设研 |
| 9 | 中化岩土投资管理有限公司 | 子公司 | 100.00 | 投资 |
| 10 | 中化岩土工程(大连)有限公司 | 子公司 | 100.00 | 地基工程 |
| 11 | 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 | 子公司 | 100.00 | 设计 |
| 12 | 北京中岩工程管理有限公司 | 子公司 | 100.00 | 监理 |
六、最近三十六个月控制权变动情况
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，兴城集团通过协议转让方式取得中化岩土控制权，公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。除此之外，最近三十六个月公司的控制权未发生其他变更。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的其他重大资产重组情况。
八、中化岩土主营业务概况
（一）主营业务概况
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目；机场场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土
工程和地下工程服务商。
（二）分产品主营业务发展情况
公司近三年主营业务按照产品类型划分的业务发展情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 410,027.86 | 356,381.71 | 279,263.71 |
| 地基处理 | 225,239.26 | 201,639.25 | 178,988.30 |
| 市政工程 | 129,847.41 | 79,458.03 | 38,265.31 |
| 机场工程 | 16,607.85 | 32,787.22 | 25,918.12 |
| 设备租赁及销售 | 25,056.80 | 21,076.68 | 17,524.88 |
| 其他主营业务 | 13,276.55 | 21,420.54 | 18,567.10 |
| 主营业务成本 | 324,686.64 | 275,744.72 | 213,560.24 |
| 地基处理 | 175,875.41 | 157,753.84 | 139,205.74 |
| 市政工程 | 106,981.70 | 62,306.41 | 30,668.92 |
| 机场工程 | 14,270.41 | 27,068.30 | 20,587.59 |
| 设备租赁及销售 | 16,171.87 | 13,601.14 | 11,035.71 |
| 其他主营业务 | 11,387.25 | 15,015.03 | 12,062.28 |
| 毛利率(%) | 20.81 | 22.63 | 23.53 |
| 地基处理 | 21.92 | 21.76 | 22.23 |
| 市政工程 | 17.61 | 21.59 | 19.85 |
| 机场工程 | 14.07 | 17.44 | 20.57 |
| 设备租赁及销售 | 35.46 | 35.47 | 37.03 |
| 其他主营业务 | 14.23 | 29.9 | 35.03 |
九、中化岩土主要财务指标
公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 900,829.07 | 850,149.35 | 684,957.26 |
| 负债总计 | 486,101.04 | 461,527.76 | 337,338.34 |
| 资产负债率（%） | 53.96 | 54.29 | 49.25 |
| 所有者权益合计 | 414,728.04 | 388,621.60 | 347,618.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 410,829.59 | 387,462.53 | 346,279.62 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 410,027.86 | 356,381.71 | 279,263.71 |
| 营业利润 | 28,960.75 | 26,053.82 | 28,573.62 |
| 利润总额 | 28,998.22 | 25,958.15 | 28,476.64 |
| 归属于母公司的净利润 | 25,151.22 | 22,299.98 | 23,655.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,767.59 | 11,499.27 | 15,021.44 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 6.05 | 7.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.38 | 5.84 | 6.61 |
| 每股收益 | 0.14 | 0.12 | 0.13 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
十、立案稽查情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到深交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、建工集团基本信息
（一）基本工商信息
| 公司名称 | 成都建工集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市青羊区八宝街111号 |
| 主要办公地点 | 成都市青羊区八宝街111号 |
| 法定代表人 | 赵卫东 |
| 注册资本 | 544,907.9632万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510100201929676Y |
| 成立日期 | 1986年03月05日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1985年4月，公司前身设立
建工集团前身为成都市建筑工程总公司，成立于1985年4月，依据成都市委、市政府《关于市级机关机构设置的通知》（成委发[1983]17号）由成都市工程建设局更名成立，成立时注册资本为3,246万元，注册地址为成都市西御河沿街15号，经济性质为全民所有制企业。
2、2017年12月，出资人变更
2017年12月18日，成都市国资委印发《市国资委关于将成都建筑工程集团总公司出资人变更为成都兴城投资集团有限公司的通知》，原则同意将成都建
筑工程集团总公司出资人由市国资委变更为成都兴城投资集团有限公司，由成都兴城投资集团有限公司履行出资人职责。
3、2018年9月，公司制改制
2018年5月2日，成都市国资委印发《市国资委关于成都建筑工程集团总公司公司制改制有关事项的批复》（成国资批﹝2018﹞26号），同意对建工集团及其所属全民所有制企业实施公司制改制。
2018年9月4日，兴城集团印发《成都兴城投资集团有限公司关于成都建筑工程集团总公司公司制改制方案的批复》（成兴城﹝2018﹞319号），同意成都建筑工程集团总公司由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司；根据《成都建筑工程集团总公司净资产出资专项审核报告》（大信川专审字[2018]第00278号），截至2017年12月31日，成都建筑工程集团总公司资产总额4,050,954.59万元，负债合计3,418,656.20万元，净资产632,298.39万元，兴城集团同意将成都建筑工程集团总公司全部净资产632,298.39万元投入建工集团，其中300,000.00万元作为注册资本，332,298.39万元作为资本公积金；成都建筑工程集团总公司原有的资产、债权债务由建工集团承继；原成都建筑工程集团总公司在册职工身份不变；改制后的公司名称变更为成都建工集团有限公司，注册地址为成都市八宝街111号，为兴城集团全资的有限责任公司。
2018年9月10日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91510100201929676Y的《营业执照》。本次公司制改制后，建工集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 兴城集团 | 300,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
4、2019年1月，增资至400,000.00万元
2018年12月21日，兴城集团作出股东决定：建工集团的注册资本增加至400,000.00万元，新增注册资本由兴城集团以货币形式投入，并通过了章程修正案。
2019年1月8日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91510100201929676Y的《营业执照》。本次增资完成后，建工集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 兴城集团 | 400,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00 | |
5、2020年4月，增资至544,907.96万元
2020年3月27日，兴城集团作出股东决定：建工集团的注册资本增加至544,907.9632万元，新增注册资本由建信基金、中银资产以货币形式投入，并通过了章程修正案。2020年4月2日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91510100201929676Y的《营业执照》。本次增资完成后，建工集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 兴城集团 | 400,000.0000 | 73.41 |
| 2 | 建信基金 | 96605.3088 | 17.73 |
| 3 | 中银资产 | 48302.6544 | 8.86 |
| 合计 | 544,907.9632 | 100.00 | |
（三）主营业务发展状况
建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业集团，连续14年入围“中国承包商企业80强”，获授首批“国家装配式建筑产业基地”称号。建工集团坚持构建主业突出和协同发展产业体系，目前房屋建筑施工和市政路桥建设是建工集团两大支柱业务。
建工集团具有国家住建部批准的建筑工程施工总承包特级资质3项、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质3项、建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电工程等施工总承包一级资质20余项，专业承包资质170余项，具有经商务部批准的四川省首批对外经济合作经营资格、进出口经营资格。经营地域拓展到北京、天津、重庆、广东、福建、海南、云南、贵州、青海、西藏等20多个省市、自治区及安哥拉、肯尼亚、蒙古、加蓬等国际市场。
（四）财务状况
1、最近二年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 8,025,224.66 | 6,687,804.57 |
| 负债总额 | 6,630,756.59 | 5,742,662.15 |
| 所有者权益 | 1,394,468.07 | 945,142.41 |
| 营业收入 | 5,363,998.53 | 4,189,472.56 |
| 净利润 | 46,803.35 | 24,637.65 |
2、最近一年简要财务报表
建工集团2019年度经审计的简要财务报表数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 7,049,490.55 | 5,421,323.24 |
| 非流动资产 | 975,734.11 | 1,266,481.33 |
| 资产总额 | 8,025,224.66 | 6,687,804.57 |
| 流动负债 | 5,722,878.17 | 5,118,756.80 |
| 非流动负责 | 907,878.42 | 623,905.35 |
| 负债总额 | 6,630,756.59 | 5,742,662.15 |
| 所有者权益 | 1,394,468.07 | 945,142.41 |
| 归母所有者权益 | 1,390,041.46 | 946,722.21 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,363,998.53 | 4,189,472.56 |
| 营业成本 | 5,065,631.30 | 3,914,535.37 |
| 净利润 | 46,803.35 | 24,637.65 |
| 归母净利润 | 46,474.89 | 24,427.29 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,164.84 | -111,404.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,120.74 | -22,300.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 146,100.82 | 149,127.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 254,327.92 | 15,422.50 |
建信金投（成都）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）成都建工集团有限公司
成都建工集团有限公司
73.41%
73.41%
成都兴城投资集团有限公司
| 成都兴城投资集团有限公司 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 17.73% | 8.86% |
100%成都市国有资产监督管理委员会
成都市国有资产监督管理委员会期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 908,736.96 | 654,409.04 |
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，建工集团的股权结构图如下：
2、主要股东基本情况
（1）兴城集团
兴城集团成立于2003年，是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”。主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与资产管理等产业。现有全资及控股二级公司16家（含上市公司2家）、三级公司165家（全资、控股、参股公司），员工23000余人。截至2019年底，资产总额2,136亿元，全年实现营业收入633亿元、利润总额16亿元，连续两年入围中国企业500强（2018年排名394位），位居成都服务业100强榜首，连续两年受邀参加达沃斯世界经济论坛。近年来，成都兴城集团积极投身城市建设、开发和运营，建设了成都市东部新城和南部新区两个城市副中心，打造了锦城公园、青龙湖生态湿地、成都规划馆等一批城市地标，积累了丰富的城市开发运营经验、全面的建筑施工能力和雄厚的资本实力。
（2）建信基金
建信基金是由建信金投基金管理（天津）有限公司与建信金融资产投资有限公司共同在天府新区发起设立，合伙期限为2019年9月18日至2027年9月7
日，建信金投基金管理（天津）有限公司为普通合伙人。建信金投基金管理（天津）有限公司系建信金融资产投资有限公司（其出资人为中国建设银行股份有限公司）投资的全资基金管理子公司。建信基金经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
（3）中银资产
中银资产成立于2017年11月16日，系中国银行股份有限公司在北京设立的全资子公司，注册资本100亿元，主要经营范围是市场化债转股及相关业务。中银资产经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、下属企业
截至2019年12月31日，除建工路桥以外，建工集团对外投资的直接控股主要子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终持股比例（%） | 业务板块 |
| 1 | 成都建工第一建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 2 | 成都建工第二建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 3 | 成都建工第三建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 4 | 成都建工第四建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 5 | 成都建工第五建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 6 | 成都建工第六建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 7 | 成都建工第七建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 8 | 成都建工第八建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 9 | 成都建工第九建筑工程有限公司 | 30,000.00 | 100% | 建筑施工 |
| 10 | 成都建工雅安建设有限责任公司 | 12,100.00 | 100% | 建筑施工 |
| 11 | 成都建工集团建设工程有限公司 | 2,800.00 | 100% | 建筑施工 |
| 12 | 成都建工工业化建筑有限公司 | 20,000.00 | 100% | 建材物流 |
| 13 | 成都建工集团发展有限公司 | 20,000.00 | 100% | 建材物流 |
| 14 | 成都建工预筑科技有限公司 | 3,080.00 | 100% | 建材物流 |
| 15 | 成都建工物资有限责任公司 | 20,000.00 | 100% | 建材物流 |
| 16 | 成都建工科技有限公司 | 20,000.00 | 66% | 建材物流 |
| 17 | 成都建工蓉睿建材有限公司 | 3,000.00 | 51% | 建材物流 |
| 18 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | 4,000.00 | 88.84% | 建材物流 |
| 19 | 成都建工建材有限责任公司 | 10,500.00 | 100% | 建材物流 |
| 20 | 成都建工集团物流有限公司 | 2,500.00 | 100% | 建材物流 |
| 21 | 成都建工工业设备安装有限公司 | 30,000.00 | 100% | 机电安装 |
| 22 | 成都建工建筑设计有限责任公司 | 900.00 | 100% | 勘察设计 |
| 23 | 成都兴建项目建设管理有限责任公司 | 5,000.00 | 100% | 勘察设计 |
| 24 | 西安锐智置业有限责任公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发 |
| 25 | 成都建工装饰装修有限公司 | 10,000.00 | 100% | 装饰装修 |
二、建工集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的子公司，与中化岩土构成关联方。
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方建工集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方出具承诺声明，承诺最近五年内，交易对方及其现任主要管理人员未因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方建工集团出具承诺声明，承诺最近五年内，交易对方及其现任主要管理人员不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为；建工集团主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 本次交易标的基本情况
一、建工路桥基本信息
| 注册名称 | 成都建工路桥建设有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市青羊区八宝街111号 |
| 主要办公地点 | 成都市青羊区成飞大道1号敬业路195号G区6栋A座 |
| 法定代表人 | 邓明长 |
| 注册资本 | 65,000万元 |
| 成立日期 | 1998年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91510100713011658H |
| 营业期限至 | 2048年08月19日 |
| 经营范围 | 承担建筑工程总承包；公路、桥梁、隧道工程，市政公用工程，园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预制构件、预拌混凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；建筑工程咨询服务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、建工路桥历史沿革
（一）1998年8月，建工路桥设立
1998年7月10日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（成都名称预核字[98]第243号），同意预先核准建工集团、建工八建拟出资设立的企业名称为“成都建工路桥建设有限公司”。1998年7月22日，建工集团、建工八建签署《出资协议书》和《成都建工路桥建设有限公司章程》，约定建工路桥注册资本为3,000万元，其中货币出资600万元，非货币出资2,400万元。其中，建工集团出资2,700万元（其中，货币出资540万元、非货币出资2,160万元），出资比例为90%；建工八建出资300万元（其中，货币出资60万元、实物出资240万元），出资比例为10%。1998年8月12日，建工路桥召开股东会，审议同意：股东建工集团以实物认缴的3,500,000元出资，实际投入实物资产的价值为3,528,100元；股东建工八建以实物认缴的2,400,000元出资，实际投入实物资产的价值为2,426,740元。
1998年8月17日，四川长智会计师事务所出具《验资报告》（川长会（1998）
字第283号），对拟设立的建工路桥的实收资本及相关资产和负债情况进行了审验。根据该报告，截至1998年8月17日，建工路桥已收到其股东投入的注册资本3,000万元，其中建工集团投入货币资金5,400,000元，投入实物资产（沙石、水泥）作价3,528,100元，投入债权（洞子口乡贮木场散装水泥供应站预付款）作价18,100,000元；建工八建投入货币资金600,000元，投入实物资产（混凝土、强制桩钢材等）作价2,426,740元。
1998年8月21日，建工路桥办理完成设立相关工商登记，并取得成都市工商行政管理局向建工路桥核发的《企业法人营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工集团 | 2,700.00 | 2,700.00 | 90 |
| 2 | 建工八建 | 300.00 | 300.00 | 10 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 100 | |
（二）2007年4月，第一次股权转让
2007年4月10日，建工路桥召开股东会，审议同意：股东建工集团将其持有的建工路桥2,700万元出资额（占注册资本的90%）之股权转让给建工发展；通过《成都建工路桥建设有限公司章程修正案》。
2007年4月10日，建工集团与建工发展签署《股权转让协议书》，约定建工集团将其持有的建工路桥2,700万元出资额（占注册资本的90%）之股权以2,700万元的对价转让给建工发展。
本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工发展 | 2,700.00 | 2,700.00 | 90 |
| 2 | 建工八建 | 300.00 | 300.00 | 10 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
（三）2010年9月，第一次增加注册资本
2010年8月16日，建工路桥召开股东会，同意公司注册资本由3,000万元增加至8,000万元，新增的5,000万元注册资本全部由股东建工发展公司认缴，出资方式为货币，认缴期限为2010年9月15日；通过相应修订后的公司章程。
2010年8月31日，四川华文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华会验[2010]字第1008号），根据该报告，截至2010年8月25日，建工路桥已收到股东建工发展公司以货币方式出资的5,000万元。
2010年9月8日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工发展 | 7,700.00 | 7,700.00 | 96.25 |
| 2 | 建工八建 | 300.00 | 300.00 | 3.75 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | |
（四）2015年6月，第二次股权转让（无偿划转）
2015年6月17日，建工路桥召开股东会，同意建工发展公司将其持有的建工路桥96.25%股权划转给建工集团；建工八建持有的建工路桥3.75%股权划转给建工集团；股权划转后，建工集团认缴出资8,000万元，占注册资本100%；公司组织机构人员任职情况不变；通过相应修订后的公司章程。
2015年6月17日，建工集团、建工发展公司和建工八建签署《股权划转协议》，约定建工发展公司自愿将其持有的建工路桥96.25%的股权划转给建工集团，建工八建自愿将其持有的建工路桥3.75%的股权划转给建工集团。
本次无偿划转完成后，建工路桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工集团 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | |
（五）2016年5月，第二次增加注册资本
2016年3月18日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由8,000万元增加至50,000万元，由股东建工集团出资42,000万元，出资方式为货币，出资时间为2016年5月31日；通过相应修订后的公司章程。
2016年5月20日，四川融信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川融审验[2016]第034号），对建工路桥本次新增注册资本及实收资本情况进行了
审验。经验证截至2016年5月19日，建工路桥已收到股东建工集团以货币方式出资的42,000万元；变更后建工路桥累计实收资本为50,000万元，占变更后注册资本的100%，其中货币出资49,760万元，实物出资240万元。
2016年5月25日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工集团 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
（六）2019年10月，第三次增加注册资本
2019年9月23日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由50,000万元增加至65,000万元，由股东建工集团出资15,000万元，出资方式为货币，出资时间为2019年9月29日；修改建工路桥章程第二章第九条，并通过相应修订后的公司章程。
2019年9月23日，兴城集团出具《成都兴城投资集团有限公司关于同意成都建工集团有限公司对所属企业增资的批复》（成兴城[2019]338号），同意建工集团对建工路桥增资15,000万元。
2019年9月29日，建工集团以银行转账方式向建工路桥缴纳了其本次认缴的新增注册资本15,000万元。
2019年10月29日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工集团 | 65,000.00 | 65,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 65,000.00 | 100.00 | |
（七）股权变动瑕疵及规范情况
1、1998年公司设立相关瑕疵规范情况
建工路桥设立时，建工集团以1,810万元的债权进行出资，该出资方式不符合当时适用的《公司法》（1993年）规定的出资方式；同时，建工集团用以350万元出资的实物资产未按照《公司法》（1993年）、《公司登记管理条例》（1994年）的相关规定进行评估作价、核实资产。根据建工路桥的相关工商档案资料，2006年2月，经建工路桥股东会审议同意，建工集团以货币2,160万元替换了其原350万元的实物出资及1,810万元的债权出资。本次变更出资已经四川华文会计师事务所有限公司于2006年3月8日出具《验资报告》（川华会验[2006]字第013号）予以验证，确认截至2006年2月24日，建工路桥已收到股东建工集团缴纳的由实物出资变更为货币出资的注册资本、实收资本2,160万元，此次缴纳的出资2,160万元全部为货币资金。建工路桥于2006年3月办理完成出资方式变更的相应工商变更登记。
建工路桥设立时，建工八建用以240万元出资的实物资产均未按照《公司法》（1993年）、《公司登记管理条例》（1994年）的相关规定进行评估作价、核实资产。此外，建工路桥于2006年3月将建工八建用以出资的全部实物资产及60万元货币全部返还给了建工八建。2015年9月，建工八建以其在建工路桥原享有的2015年度分红款抵消了其原300万元出资（包括240万元实物出资及60万元货币出资）。建工集团于2020年3月10日作出股东决定，将《成都建工路桥有限公司章程》记载的建工集团对建工路桥的出资方式全部变更为货币出资，修订后的章程已经成都市市场监督管理局完成备案。2020年3月27日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会01C（2020）号），确认截至2015年9月25日，建工八建未到位的300万元出资已补足。此外，鉴于建工集团已于2015年6月以无偿划转方式取得建工八建持有的建工路桥全部股权，为进一步规范上述历史瑕疵，维护建工路桥的权益，建工集团于2020年4月按银行同期贷款利率向建工路桥支付了建工八建自2006年3月收回300万元出资至2015年9月以抵消方式补足出资期间的全部资金占用费，合计193.82万元。
建工路桥存在的上述股东出资瑕疵，已经相关股东以货币资金替换的方式进行了规范，未影响建工路桥的资本充实性。
2、2007年第一次股权转让瑕疵规范情况
建工集团系成都市国资委主管的全民所有制企业，2007年4月建工路桥第一次股权转让涉及国有产权转让，未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）的相关规定履行建工路桥清产核资、审计、资产评估及评估备案程序，亦未在依法设立的产权交易机构中公开进行。
2020年5月，成都市国资委出具《市国资委关于确认成都建工集团所属建工路桥历史沿革中涉及国有股权转让历史遗留问题的批复》（成国资批【2020】8号），同意本次股权转让瑕疵实际未造成国有资产流失，对本次转让事项予以确认。
3、2015年第二次股权转让瑕疵规范情况
2015年6月，建工路桥第二次股权转让之国有产权无偿划转事宜未按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年）的相关规定由划转双方组织被划转企业建工路桥开展审计或清产核资。
2020年5月，建工集团出具书面确认，“鉴于本次无偿划转双方系在建工集团及其全资子公司建工发展、建工八建之间进行，属于全民所有制企业建工集团内部的国有产权划转，不存在导致国有资产流失的情形。同时，本次无偿划转已完成工商变更，各方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，建工集团作为本次国有产权无偿划转的批准机关，确认上述程序瑕疵不影响本次国有产权无偿划转的有效性。”
三、建工路桥股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，建工路桥的股权出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建工集团 | 65,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 100.00 | |
建工路桥的股权结构控制图如下：
截至本报告书签署日，建工集团直接持有建工路桥100.00%的股权，为建工路桥的控股股东。成都市国资委通过兴城集团持有建工集团73.41%的股权，为建工路桥的实际控制人。
（二）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，建工路桥无下属控股企业，仅有一家参股企业，即成都交投建筑工业化有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 参股比例 |
| 1 | 成都交投建筑工业化有限公司 | 10,000.00万元 | 10% |
成都交投建筑工业化有限公司的基本情况如下：
| 注册名称 | 成都交投建筑工业化有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨勤华 |
| 成立日期 | 2017年06月01日 |
| 注册地址 | 四川省成都市简阳经开区7 号地块（养马镇马头村） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510185MA6CQT7N24 |
| 营业期限至 | 2037年06月01日 |
| 经营范围 | 混凝土预制构件研发、生产及安装；销售（含网上销售）金属材料、建筑材料；钢结构工程专业施工；冷作钣金加工；钢筋加工；商品混凝土生产销售；设备租赁；物资贸易；技术咨询及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经 |
建信金投（成都）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
成都建工集团有限公司
成都建工集团有限公司
73.41%
73.41%
成都兴城投资集团有限公司
| 成都兴城投资集团有限公司 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 17.73% | 8.86% |
100%
成都建工路桥建设有限公司
成都建工路桥建设有限公司
100%
100%成都市国有资产监督管理委员会
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2019年12月31日，建工路桥的固定资产、无形资产不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
1、固定资产情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]第14-00090号），截至2019年12月31日，建工路桥账面固定资产情况如下：
单位：万元
营活动）。分类
| 分类 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 872.92 | 283.78 | - | 589.14 |
| 机器设备 | 1,664.75 | 822.85 | - | 841.90 |
| 运输设备 | 142.61 | 137.03 | - | 5.58 |
| 办公设备 | 317.21 | 202.28 | - | 114.93 |
| 合计 | 2,997.50 | 1,445.94 | 1,551.55 |
（1）主要施工机器设备
截至2019年12月31日，建工路桥的主要施工机器设备如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 1 | 矩形盾构顶掘机 | 6020X4520 | 1,388.89 | 561.34 | 827.55 |
| 2 | 粘土输送泵 | STB100/5 | 10.94 | 4.53 | 6.41 |
| 3 | 破碎锤 | CMB-80 | 11.20 | 10.86 | 0.34 |
| 3 | 挖掘机 | PC240LC-8 | 96.41 | 93.52 | 2.89 |
| 5 | 挖掘机 | PC200-8 | 88.38 | 85.73 | 2.65 |
| 6 | 挖掘机 | PC130-7 | 54.63 | 52.99 | 1.64 |
| 7 | 挖掘机 | PC60-7 | 14.30 | 13.87 | 0.43 |
（2）房屋及建筑物
截至2019年12月31日，建工路桥拥有的主要房屋及建筑物情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 证书号码 | 地址 | 建筑面积 | 用途 |
| 1 | 建工路桥 | 成房权证监证字第3242995号 | 青羊区广富路218号6栋1单元 | 1,551㎡ | 厂房 |
| 2 | 建工路桥 | 成房权证监证字第3243015号 | 青羊区广富路218号5栋-1楼6401号-6407号 | 524.23㎡ | 车位 |
2、无形资产情况
截至2019年12月31日，建工路桥主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
| 序号 | 权利人 | 证书号码 | 地址 | 面积 | 取得方式 | 类型 |
| 1 | 建工路桥 | 青国用（2012）第20597号 | 青羊区广富路218号6栋1单元 | 323.44㎡ | 出让 | 工业用地 |
| 2 | 建工路桥 | 青国用（2012）第20626号 | 青羊区广富路218号5栋-1楼6401 -6407号 | 405.53㎡ | 出让 | 工业用地 |
（2）专利
截至本报告书签署日，建工路桥专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 建工路桥 | 发明专利 | 砂卵石地层土压平衡矩形盾构顶掘减摩施工方法 | ZL201610975488.9 | 2016/11/07 | 2018/07/10 |
| 2 | 建工路桥 | 发明专利 | 砂卵石地层矩形盾构顶掘土压平衡建立施工方法 | ZL201610975487.4 | 2016/11/07 | 2018/07/13 |
| 3 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘始发前土压平衡建立系统 | ZL201621150404.X | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 4 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘工作管节 | ZL201621150408.8 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 5 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘管节翻身机构 | ZL201621150409.2 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 6 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘管节间防水系统 | ZL201621150410.5 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 7 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘管节 | ZL201621150411.X | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 8 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘顶推力传递系统 | ZL201621150412.4 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 9 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘管节连接系统 | ZL201621150416.2 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 10 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘渣斗吊具 | ZL201621150421.3 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 11 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘始发架 | ZL201621150422.8 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 12 | 建工路桥 | 实用新型 | 矩形盾构顶掘渣斗翻身装置 | ZL201621150424.7 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 13 | 建工路桥 | 实用新 | 矩形盾构顶掘黏土拌制输送 | ZL201621150425.1 | 2016/10/30 | 2017/04/19 |
| 型 | 注入系统 | |||||
| 14 | 建工路桥 | 实用新型 | 用于砂卵石地层土压平衡矩形盾构顶掘机的刀盘结构 | ZL201720413137.9 | 2017/04/19 | 2017/12/01 |
| 15 | 建工路桥 | 实用新型 | 用于砂卵石地层土压平衡矩形盾构顶掘机螺旋输送机的保压密封装置 | ZL201720413669.2 | 2017/04/19 | 2017/12/01 |
| 16 | 建工路桥 | 实用新型 | 用于砂卵石地层土压平衡矩形盾构顶掘机的螺旋输送机 | ZL201720413670.5 | 2017/04/19 | 2017/12/01 |
| 17 | 建工路桥 | 实用新型 | 综合管廊预制构件吊装翻转装置 | ZL201720936634.7 | 2017/07/31 | 2018/03/02 |
| 18 | 建工路桥 | 实用新型 | 综合管廊预制构件与混凝土现浇段变形缝连接结构 | ZL201720936672.2 | 2017/07/31 | 2018/03/02 |
| 19 | 建工路桥 | 实用新型 | 综合管廊预制管节连接部位防水密封结构 | ZL201721246654.8 | 2017/09/27 | 2018/05/04 |
| 20 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种综合管廊滑模施工用模板台车的导向支撑对中机构 | ZL201721414491.X | 2017/10/30 | 2018/06/01 |
| 21 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种用于综合管廊现浇混凝土滑模施工的模板台车 | ZL201721414493.9 | 2017/10/30 | 2018/07/03 |
| 22 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种预制综合管廊内侧模内嵌张拉盒及模具侧模结构 | ZL201721590781.X | 2017/11/24 | 2018/07/03 |
| 23 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种预制综合管廊外侧模附着式气动振动装置 | ZL201721592499.5 | 2017/11/24 | 2018/07/03 |
| 24 | 建工路桥 | 实用新型 | 用于预制综合管廊非拆卸式侧壁支撑拉紧装置及内侧模板结构 | ZL201721592500.4 | 2017/11/24 | 2018/08/21 |
| 25 | 建工路桥 | 实用新型 | 悬臂盖梁现浇模板用快捷支撑系统 | ZL201821164364.3 | 2018/07/23 | 2019/04/23 |
| 26 | 建工路桥 | 实用新型 | 悬臂盖梁现浇模板用快捷支撑系统的可调支腿结构 | ZL201821164754.0 | 2018/07/23 | 2019/04/23 |
| 27 | 建工路桥 | 实用新型 | 悬臂盖梁现浇模板用快捷支撑系统的承重抱夹装置 | ZL201821164755.5 | 2018/07/23 | 2019/04/19 |
| 28 | 建工路桥 | 实用新型 | 超高韧性混凝土轻型组合桥面结构 | ZL201822184700.7 | 2018/12/25 | 2019/09/03 |
| 29 | 建工路桥 | 外观设计 | 综合管廊预制管节 | ZL201730564732.8 | 2017/11/16 | 2018/05/04 |
| 30 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种房建工地用三级沉淀池 | ZL201920668608.X | 2019/05/10 | 2020/01/14 |
| 31 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种透水铺装海绵城市人行道结构 | ZL201920893443.6 | 2019/06/13 | 2020/04/17 |
| 32 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种用于房屋建筑施工的脚手架 | ZL201920668602.2 | 2019/05/10 | 2020/03/17 |
| 33 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种人行道透水铺装结合下凹绿地海绵城市结构 | ZL201920883928.7 | 2019/06/13 | 2020/04/21 |
| 34 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种海绵城市雨水排水口结构 | ZL201920885287.9 | 2019/06/13 | 2020/04/21 |
| 35 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种下穿通道桥弧形边部支撑结构 | ZL201920702209.0 | 2019/05/16 | 2020/04/21 |
| 36 | 建工路桥 | 实用新型 | 一种卵型下穿通道桥现浇箱梁支架模板系统 | ZL201920696940.7 | 2019/05/16 | 2020/04/21 |
（3）商标
建工路桥尚未取得任何注册商标。
（4）软件著作权
建工路桥尚未拥有任何软件著作权。
（二）主要负债情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]第14-00090号），截至2019年12月31日，建工路桥的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,000.00 | 2.20% |
| 应付账款 | 245,716.50 | 54.05% |
| 预收款项 | 94,185.75 | 20.72% |
| 应付职工薪酬 | 6,851.11 | 1.51% |
| 应交税费 | 3,966.70 | 0.87% |
| 其他应付款 | 29,910.71 | 6.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,200.00 | 2.02% |
| 其他流动负债 | 24,804.98 | 5.46% |
| 流动负债合计 | 424,635.75 | 93.40% |
| 非流动负债合计 | 30,000.00 | 6.60% |
| 负债合计 | 454,635.75 | 100.00% |
（三）或有负债情况
截至2019年12月31日，建工路桥不存在或有负债的情况。
（四）对外担保情况
截至2019年12月31日，建工路桥不存在对外担保的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁及执行情况
截至2019年12月31日，建工路桥不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额重大的诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，建工路桥存在以下行政处罚情况：
| 序号 | 处罚事由 | 处罚措施 | 处罚机关 | 处罚文书号 | 处罚日期 |
| 1 | 在项目施工过程中损坏市政供水管网 | 罚款2万元 | 成都市水务局 | 成水务罚[2018]3号 | 2018.05.11 |
| 2 | 未按安全生产预案编制导则编制生产安全事故应急救援预案 | 罚款2万元 | 西宁市城西区安全生产监督管理局 | （西区）安监罚（2018）24号 | 2018.11.06 |
建工路桥已经按照相关处罚文书的要求清缴罚款，并规范整改完成。
（六）其他情况
截至本报告书签署日，建工路桥的股权不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制情况。
五、建工路桥主营业务发展情况
（一）主营业务概述
近年来，建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程。建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包5项一级资质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包3项二级资质；房屋建筑工程施工总承包1项三级资质。
建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工程、草金路改造工程、丹景台改造工程、简三路改造工程、2019年世警会整治提升工程、三环路扩能改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工程等项目。工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃等地区。建工路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人民公园人行过街通道工程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及西宁市西关大街（黄河路至长江路）拓宽改造等工程。
（二）行业监管体制及主管部门
建工路桥专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），建工路桥所处行业属于“E建筑业”其中的“E48土木工程建筑业”。
我国建筑业实行政府监管与行业自律管理相结合的管理体制。我国政府对建筑行业的监管主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定等；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目规划、项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
建筑行业主要主管部门如下：
（1）国家发改委
国家及地方发改委负责全国基础设施建设工程的规划和审批，负责指导和规范建筑行业发展及监督管理。
（2）国家住房和城乡建设部
国家住房和城乡建设部及地方各级住房和城乡建设行政机构是我国建筑行业的主要监管部门，负责制定和发布行业标准，拟订市场监管政策、规章制度并监督执行，对从业单位实行准入管理，规范市场各方主体行为。
（3）国家交通运输部
国家交通运输部及地方各级交通运输行政机构负责配合相关监管部门实施相关建筑行业的工程勘察、工程设计和工程质量的资质管理和监督管理工作。
（4）其他部门
国土资源部主要承担保护与合理利用土地资源、矿产资源等自然资源、地质环境保护责任；国家应急管理部负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理。
（5）行业协会
中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会等社会组织实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
（三）行业主要法律法规和政策
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑行业法律法规体系，对建筑行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理、环境保护等各个方面作出了规范。我国建筑行业、市政工程领域涉及的主要法律法规及产业政策包括：
| 序号 | 法律法规 | 时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国建筑法》 | 2019.4.23 | 全国人大常委会 | 该法立法目的是加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，促进建筑业健康发展，具体包括建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理、法律责任几方面。 |
| 2 | 《中华人民共和国招投标法》 | 2017.12.27 | 全国人大常委会 | 该法对招投标活动进行规范监管。规定了招标的范围，以及招标投标活动中应遵循的基本原则、根据招标投标活动的具体程序和步骤以及招投标各个阶段的行为制定规则。 |
| 3 | 《中华人民共和国公路法》 | 2017.11.4 | 全国人大常委会 | 该法对在中华人民共和国境内从事公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理做出了规定，对加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展具有重要意义。 |
| 4 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014.12.1 | 全国人大常委会 | 该法从安全生产保障、安全生产权力义务、监督管理、应急救援和调查处理、法律责任等方面做出规定，对加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展具有重要意义。 |
| 5 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2014.4.24 | 全国人大常委会 | 该法是为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展制定的，主要包括监督管理、保护和改善环境、防治污染和其他公害、信息公开和公众参与、 |
| 法律责任等方面的内容。 | ||||
| 6 | 《建设工程质量管理条例》 | 2019.4.23 | 国务院 | 该条例是为加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量，保护人民生命和财产安全而制定的，主要包括建设安慰的质量责任和义务、勘测设计单位的质量责任和义务、施工单位的质量责任和义务、工程监理单位的质量责任和义务、建设工程质量保修、监督管理、罚则等方面的内容。 |
| 7 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 2017.7.16 | 国务院 | 为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，制定建设项目环境保护管理条例。 |
| 8 | 《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》 | 2017.2.24 | 国务院 | 从深化建筑业简政放权改革、完善工程建设组织模式、加强工程质量安全管理、优化建筑市场环境、提高从业人员素质、推进建筑产业现代化、加快建筑业企业“走出去”等七个部分，促进建筑业持续健康发展。 |
| 9 | 《安全生产许可证条例》 | 2014.7.29 | 国务院 | 为了严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定制定的条例。 |
| 10 | 《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》 | 2019.3.13 | 住房和城乡建设部 | 在中华人民共和国境内从事房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标活动，实施对房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标活动的监督管理，适用本办法。 |
| 11 | 《建筑业发展“十三五”规划》 | 2017.4.26 | 住房和城乡建设部 | “十三五”期间实现城市市政基础设施建设水平不断提高，城市建设理念创新转变，城市综合承载能力进一步提升。 |
| 12 | 《建筑业企业资质管理规定》 | 2015.3.1 | 住房和城乡建设部 | 在中华人民共和国境内申请建筑业企业资质，实施对建筑业企业资质监督管理，所有建筑企业必须持有相应的资质等级证书，并且只能在相应资质范围内从事业务。 |
| 13 | 《建筑业企业资质标准》 | 2015.1.1 | 住房和城乡建设部 | 规定了建筑业企业资质的分级标准，加强对建筑活动的监督管理，维护公共利益和建筑市场秩序，保证建设工程质量安全。 |
| 14 | 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》 | 2013.12.2 | 住房和城乡建设部 | 对中华人民共和国境内新建、扩建、改建的各类房屋建筑和市政基础设施工程的竣工验收做出要求，对规范建筑和市政基础设施工程的竣工验收，保证工程质量具有重 |
| 要意义。 | ||||
| 15 | 《公路工程施工分包管理办法》 | 2012.1.1 | 交通运输部 | 规范公路工程施工分包活动，加强公路建设市场监管 |
| 16 | 《公路工程质量监督规定》 | 2005.6.1 | 交通运输部 | 加强公路建设监督管理，维护公路建设市场秩序 |
（四）业务流程图
建工路桥首先通过获取招标信息，然后投标，中标后与业主方进行合同谈判、合同签订等环节。合同签订后，根据工程的项目特点、结构类型、施工内容、工期、质量目标等情况成立项目经理部，并进行施工前准备工作，包括组织管理人员和施工队伍进场，制定合理可行的施工方案，编制设备物资需求计划等。工程施工过程中，各项目经理部需要按照预定的质量目标、进度目标、成本目标进行施工过程控制，做好安全生产管理工作，确保项目生产任务依照约定顺利完成，以获取相应收入。具体流程如下：
（五）项目产品及实施情况
建工路桥主要从事城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等市政工程。近年来，建工路桥具有代表性的主要项目产品如下：
| 类型 | 序号 | 项目名称 | 项目概况 |
| 获取招标信息 | 投标 | 合同谈判 |
| 施工准备 | 成立项目部 | 签订合同 |
| 工程施工 | 过程控制 | 竣工验收 |
| 城市道路 | 1 | 中央环保督察“回头看”桥梁隧道噪音投诉点隔音设施建设项目 | 本工程为降噪工程，主要安装隔音屏及吸声板，涉及施工部位及工程量如下：金丰高架桥隔音屏（约4155米）、光华大道三环跨线桥隔音屏（约2962米）、中环路跨科华南路高架桥隔音屏（约1600米），科华南路金融城下穿隧道换吸声板（约5780㎡）和吸音涂料（约3548㎡） | |
| 2 | 2019年世警会双流区整治提升工程勘察-设计-施工总承包市政景观标段 | 2019年世警会双流区整治提升工程是为迎接2019年在成都举行的第十八届世界警察和消防员运动会，双流区将进行城市更新和景观提升，对世警会主要活动区域的双楠大道、金河路、银河路等八条道路进行养护提升，总长约21.7公里 | ||
| 3 | 长顺路西延线建设工程 | 长顺路西延线道路工程位于成都市双流区,双黄路以东、华府大道以西，道路全长1821.351m，红线宽度40m，其中双黄路～规划物联大道段南侧含20m绿化带，城市主干路标准设计。项目所在区域现状为待开发区域，项目影响范围内现状道路主要是东西向的长顺大道和南北向的双黄路、华府大道，均为与拟建道路起终点相交道路 |
| 城市道路景观 | 1 | 三环路扩能提升工程（绿化景观、非机动车道及人行道部分）“融资+施工总承包”一标段 | 景观一标起点为宝成铁路跨线桥，止点为成渝立交，全长约17.5km，途经9座立交桥。沿线非机动车道均采用新型工业化铺装工艺，64座公交站台均配备各类便民设施，17座公共厕所均配建二级驿站，并对双侧50m绿化带范围进行增花添彩、熊猫绿道贯通及景观节点打造等一系列工作，使三环路除旧布新，摇身变为一座环城公园，天然氧吧 | |
| 桥梁 | 1 | 成洛大道（三环至四环路）快速路改造工程施工一标段（成洛路高架桥） | 主线桥长1704.8m，匝道桥长928.7m，上下道桥长293.2m，辅道桥长46m。桥梁宽度7.5m-45m。上部现浇梁、预制梁以及钢箱梁组合。下部采用变截面H型、M型墩柱 | |
| 2 | 三环路金牛互通立交桥 | 金牛互通立交四个方向1条主线8条匝道，形成了三环路内外侧与出入城主线桥上下全互通，可自由地在三环路与金牛大道之间快速转换，大大提升了通行效率，有效缓解了成都市西北方向进出城的交通压力 | ||
| 隧道 | 1 | 协和片区管线迁改配套电力通道建设项目 | 协和片区管线迁改配套电力通道项目，共有八条线，隧道总长12360米，其中明挖隧道9200米，暗挖隧道3160米。本项目主要是解决双流协和片区220KV和110KV架空高压线的下地问题，对整个片区的后期规划建设具有重大意义 |
| 2 | 西南民族大学民大路下穿隧道工程 | 该隧道全长800米，连接机场南四路及临港路，隧道框架顶部为景观广场。隧道建成后，南北校区成为一个整体，将原来南北校区被民大路分隔的情况彻底改变，同时也为全体师生及周边群众提供了相对宽敞的休息及锻炼场所 | |
| 3 | 成洛大道（三环至四环路）快速路改造工程施工一标段 | 成大下穿隧道全长580m，结构宽度为35m。明蜀路下穿隧道全长519.53m，结构宽度为6m-7.5m。共分U型槽段及明挖框架隧道段、重力式护肩挡墙段三种结构形式 | |
| 4 | 成自泸底层电力隧道等4个项目-底层电力隧道 | 本段电力隧道北侧起于成自泸底层已设计电力隧道，南止于麓山大道，接同步设计实施利州大道、通州路电力隧道，全长约 1.1km，明挖标准段主体为 2.4m×2.7m（宽×高）的矩形结构，暗挖段主体隧道顶面为拱形结构，过成自泸高速段采取顶管矩形断面电力隧道，工程范围内按相关要求设 置人孔、风孔、排水泵站及电力转换井等附属构筑物 | |
| 5 | 三环路—星汉北路地下人行通 | 三环路—星汉北路地下人行通道，采用矩形盾构顶掘法施工，通道全长84.5m，仅用时32天便安全成功地穿越了成都市三环路，该通道将华侨城欢乐谷与金府机电城连通，极大地方便了该区域市民穿越三环路 |
| 6 | 三环路—育仁西路地下人行通道 | 三环路—育仁西路地下人行通道，采用矩形盾构顶掘法施工，通道全长90.5m，仅用时29天便安全成功地穿越了成都市三环路，该通道将三环路外侧的茶店子客运中心、地铁2号线茶店子客运站与三环路内侧人行道连通，极大地方便了该区域市民穿越三环路 | ||
| 市政景观园林 | 1 | 古驿十二景-盘龙飞天、回龙湾 | 总占地面积为98921平方米，区域内几乎全为基本农田，建设用地为6589平方米。于2018年4月启动建设，计划2018年12月完成景点建设。计划建设绿道4.5公里、植绿7.8万平方米、形成水域面积9958平方米。项目主要包括观景区、驿站、儿童游园、生态水景、滨水栈道、三级绿道、休闲草坪、文化墙、石刻景墙、过水瀑布等内容 | |
| 2 | 龙泉山城市森林公园丹景台片区综合提升项目 | 实现成都由“两山夹一城”到“一山连两翼”的千年之变，向东挺进世界级城市绿心龙泉山城市森林公园。其建设内容包括丹景台、丹景亭、丹景阁、丹景里四处主要建筑以及周边的综合景观提升、游憩设施建设。新增乡土适生树种和引进国际领先的“低成本生态景观”设计手法对景区进行了生态修复和景观营造，运用3D扫描成像和BIM技术指导施工 |
| 公园景观 | 1 | 配套服务用房 | 配套服务管理用房位于公园内，包含建筑、结构、给排水、电气（含强、弱电）幕墙、装饰专业，作为游人休息、娱乐场所，使用年限为50年，框架结构，抗震等级为3级 | |
| 2 | 景观桥梁 | 上部结构采用鱼腹式钢箱梁，下部桥台采用桩接盖梁轻型桥台，桥墩采用直径0.8m的钢筋混凝土圆柱式桥墩桥梁结构。设计使用年限100年。桥梁设计安全等级一级，结构重要性系数为1.1。抗震设防烈度为7度 | ||
| 3 | 景观雕塑 | 北湖公园靠三环路南大门处，一座16米高的大熊猫雕毅然而立，“熊猫雕塑所在的广场，我们命名为熊猫世界，寓意为‘熊猫的世界、世界的熊猫’，这样一个熊猫广场将大熊猫基地与北湖生态公园有机地联系在一起，更方便两个景区之间的无缝连接 | ||
| 4 | 绿化 | 公园面积共约710亩，公园内绿化层次分明，四季有花，乔木主要以蓝花楹、风铃木、香樟、桂花、小叶榕等灌木主要以春鹃、海桐球、红继母球、红叶石楠、木春菊等花卉植物 |
报告期内，建工路桥市政工程项目实施情况如下：
| 期间 | 新开工项目数量 | 竣工项目数量 | 市政工程业务收入 |
| 2017年度 | 23 | 10 | 80,058.34 |
| 2018年度 | 35 | 10 | 270,181.19 |
| 2019年度 | 31 | 23 | 342,721.51 |
建工路桥报告期内在建重大项目的情况如下：
截至2018年12月31日情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同预计金额 | 业务模式 | 业主单位 | 项目地点 | 开工时间 | 完工百分比% | 本期确认收入 | 累计确认收入 | 本期确认成本 | 累计合同成本 | 累计收款 | 是否逾期或异常 |
| 1 | 三环路主体工程一标段 | 63,036.15 | 单一施工 | 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 四川 | 2017年7月6日 | 98.53 | 46,498.60 | 56,983.70 | 43,964.43 | 44,451.05 | 26,488.90 | 否 |
| 2 | 三环路扩能提升路面二标段 | 36,072.51 | 单一施工 | 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 四川 | 2017年11月1日 | 83.71 | 27,538.88 | 27,702.65 | 25,137.49 | 25,137.49 | 12,602.08 | 否 |
| 3 | 龙泉山丹景台 | 88,490.79 | EPC | 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 | 四川 | 2018年8月1日 | 30.91 | 25,095.80 | 25,095.80 | 24,001.63 | 24,001.63 | 8,525.20 | 否 |
| 4 | 三环路扩能提升工程一标段绿化工段 | 20,000.00 | 单一施工 | 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 四川 | 2017年2月28日 | 100.00 | 19,530.38 | 30,283.95 | 17,827.33 | 28,832.50 | 16,159.53 | 否 |
| 5 | 协和片区管线迁改 | 48,447.61 | 单一施工 | 成都空港城市发展集团有限公司 | 四川 | 2018年4月20日 | 38.48 | 17,101.44 | 17,101.44 | 16,728.63 | 27,438.28 | 12,593.90 | 否 |
| 合计 | 256,047.06 | 135,765.10 | 157,167.54 | 127,659.51 | 149,860.95 | 76,369.61 |
截至2019年12月31日情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同预计金额 | 业务模式 | 业主单位 | 项目地点 | 开工时间 | 完工百分比% | 本期确认收入 | 累计确认收入 | 本期确认成本 | 累计合同成本 | 累计收款 | 是否逾期或异常 |
| 1 | 河道整治 | 82,405.73 | 单一施工 | 成都高投建设开发有限公司 | 四川 | 2018年6月26日 | 52.59 | 39,759.23 | 39,759.23 | 37,592.35 | 37,592.35 | 19,798.80 | 否 |
| 2 | 世警会市政景 | 26,492.83 | EPC | 成都空港城市发展 | 四川 | 2019年3月22 | 100.00 | 25,392.18 | 25,392.18 | 24,008.31 | 24,481.72 | 19,461.92 | 否 |
| 观标段 | 集团有限公司 | 日 | |||||||||||
| 3 | 成自泸电力通道（天府新区分公司） | 67,764.73 | 单一施工 | 成都天府新区投资集团有限公司 | 四川 | 2018年1月1日 | 54.13 | 24,852.70 | 33,650.26 | 22,143.76 | 29,732.00 | 9,456.85 | 否 |
| 4 | 协和片区管线迁改 | 48,447.61 | EPC | 成都空港城市发展集团有限公司 | 四川 | 2018年4月20日 | 92.38 | 23,958.72 | 41,060.16 | 23,436.42 | 39,702.75 | 28,671.50 | 否 |
| 5 | 科学南7路 | 258,497.92 | 单一施工 | 成都天府新区投资集团有限公司 | 四川 | 2018年12月4日 | 9.50 | 22,525.89 | 22,525.89 | 19,825.04 | 19,825.04 | - | 否 |
| 合计 | 483,608.82 | 136,488.72 | 162,387.72 | 127,005.88 | 151,333.86 | 77,389.07 |
（六）主要经营模式
1、运营模式
建工路桥主要通过招投标中竞标取得工程项目。对于中标的项目，建工路桥会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作，成立项目经理部后，项目经理部根据建工路桥的授权在建工路桥各项经营管理规章的约束下全面负责项目的运营管理工作。期间，建工路桥会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。建工路桥报告期内新签的工程承包合同、报告期末在手的工程承包合同全部为单一施工模式或EPC模式，不存在BOT、PPP等政府和社会资本合作项目。按照单一施工模式、EPC模式分类，报告期内累计新签合同、期末在手订单的数量及金额情况如下：
（一）报告期内累计新签合同
| 年度 | 单一施工模式 | EPC模式 | 合计 | |||
| 合同数量 | 金额（万元） | 合同数量 | 金额（万元） | 合同数量 | 金额（万元） | |
| 2018年度 | 26 | 439,177.43 | 9 | 340,042.01 | 35 | 779,219.44 |
| 2019年度 | 28 | 425,216.58 | 10 | 571,193.94 | 38 | 996,410.52 |
（二）报告期末在手合同情况
| 单一施工模式 | EPC模式 | 合计 | |||
| 合同数量 | 金额（万元） | 合同数量 | 金额（万元） | 合同数量 | 金额（万元） |
| 43 | 1,183,939.54 | 22 | 939,862.28 | 65 | 2,123,801.82 |
2、采购模式
建工路桥的采购主要包括原材料、劳务、租赁设备以及专业分包等。
为了保证采购质量，提高采购效率，建工路桥建立供应商动态资源库。建工路桥通过收集供应商信息，对供应商从经营资质、产品质量、供货能力、价格等方面进行资质审查，综合考察评价合格，经审批后加入公司合格供应商资源库。
在工程项目中标后，建工路桥确认各项采购需求，根据公司采购管理规定，从合格供应商资源库中确定原材料最优供应商并签订合同。
3、营销模式
建工路桥业务承接主要以招投标为主，建工路桥根据招标公告参与投标，中标后双方签订施工合同，建工路桥按照要求进行施工。建工路桥客户来源主要分为两类：一类是通过网上公开信息获取项目信息后，主动联系客户，并参加项目投标承接；另一类是公司凭借近年来在我国西南区域进行项目施工形成的业务优势，以及良好的口碑和声誉，由业务人员进行项目的拓展和跟踪，逐步发掘潜在的客户。
4、盈利模式
建工路桥的主营业务为市政工程施工业务，主要通过工程总承包以及专业分包的形式获取工程项目收入，主要成本为市政工程项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的人工费、材料费、机械使用费及其他分包成本等。
5、结算模式
建工路桥结算建设工程款的主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，由业主向建工路桥按照约定支付建设工程款。
报告期内，建工路桥承接市政项目的业务模式主要包括单一施工及EPC两类，其结算模式、一般回款安排及平均回款期限如下表所示：
| 业务类别 | 结算模式 | 一般回款安排 | 平均回款期限 |
| 单一施工/EPC | 按月结算 | 进度款当月计量次月支付，支付比例通常在50%--80%；竣工验收、经审计后支付至95%--97%，剩余3%--5%为质保金。 | 进度款一般在计量后6个月内支付；竣工结算一般在竣工后2年内办理结算并支付款项；质保金在结算办理后2年内支付 |
| 按季结算 | 进度款于计量后的次月支付，支付比例65%；竣工验收、经审计后支付至97%，剩余3%为质保金。 | 进度款一般在计量后6个月内支付；竣工结算一般在竣工后2年内办理结算并支付款项；质保金在结算办理后2年内支付 | |
| 按施工节点结算 | 预付10%--20%，施工至特定节点支付至相应进度的70%，完工后付至80%，审计后付至97%，剩余3%为质保金。 | 进度款一般在计量后6个月内支付；竣工结算一般在竣工后2年内办理结算并支付款项；质保金在结算办理后2年内支付 | |
| 完工后结算 | 施工过程中不付款，完工验收后分3-5年分期付款 | 竣工结算一般在竣工2年后内办理结算并支付款项；质保金在结算办理后 |
（七）销售情况和主要客户
2018年度、2019年度，建工路桥实现营业收入分别为270,235.36万元、342,800.29万元，其中主营业务收入分别为270,181.19万元、342,721.51万元，分别占营业收入的99.98%、99.98%。
1、按业务类别
按照业务类别，建工路桥报告期内的主营业务收入分类如下：
单位：万元
2年内支付业务类别
| 业务类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市政工程 | 342,721.51 | 100% | 270,181.19 | 100% |
| 合计 | 342,721.51 | 100% | 270,181.19 | 100% |
2、报告期内前五名客户情况
报告期内，建工路桥的收入主要为市政工程施工收入，目前服务的客户主要是基础设施建设投资运营平台公司。
报告期内，建工路桥对前五名客户销售额总计占当期建工路桥全部营业收入的比重分别为73.21 %、73.84 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比主营业务收入 |
| 1 | 成都天府新区投资集团有限公司 | 86,089.75 | 25.12% |
| 2 | 成都空港城市发展集团有限公司 | 61,541.65 | 17.96% |
| 3 | 成都高投建设开发有限公司 | 47,719.43 | 13.92% |
| 4 | 青海正昕建设投资有限公司 | 36,653.34 | 10.69% |
| 5 | 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 | 21,071.38 | 6.15% |
| 合计 | 253,075.55 | 73.84% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比主营业务收入 |
| 1 | 成都市路桥经营管理有限责任公司 | 107,862.65 | 39.92% |
| 2 | 成都空港城市发展集团有限公司 | 37,282.99 | 13.80% |
| 3 | 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 | 25,095.80 | 9.29% |
| 4 | 成都鑫华农业有限公司 | 15,341.70 | 5.68% |
| 5 | 成都天府国际机场建设开发有限公司 | 12,213.98 | 4.52% |
| 合计 | 197,797.12 | 73.21% |
建工路桥的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有中化岩土5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（八）采购情况和主要供应商
1、主要采购情况
建工路桥采购主要包括施工所需的原材料、劳务、设备租赁以及专业分包成本。上游供应商市场竞争充分，供应充分。建工路桥建立供应商动态资源库，与国内多家信誉好、实力强的供应商形成了长期良好的合作关系，保证供应质量。
2、主要原材料采购价格变动情况
建工路桥通过建立供应商动态资源库和严格采购程序，选择最优供应商，降低采购成本。报告期内，建工路桥主要原材料采购价格波动主要系根据市场价格变化而变化。
报告期内，工程施工业务主要原材料的采购均价（不含税）情况如下：
| 期间 | 钢材（元/吨） | 水泥（元/吨） | 沥青（元/吨） | 混凝土（元/立方米） |
| 2019年度 | 3,836 | 471 | 3,079 | 567 |
| 2018年度 | 3,996 | 464 | 3,016 | 540 |
3、报告期内前五名供应商情况
报告期内，建工路桥向前五名供应商采购内容、采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 物资名称 | 采购金额 | 占比主营业务成本 |
| 1 | 成都建工集团有限公司 | 钢材、水泥、等原材料 | 41,941.99 | 13.31% |
| 1-1 | 成都建工工业化建筑有限公司 | 1,179.08 | 0.37% | |
| 1-2 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | 16,576.95 | 5.26% | |
| 1-3 | 成都建工物资有限责任公司 | 20,902.07 | 6.63% | |
| 1-4 | 成都建工预筑科技有限公司 | 2,053.79 | 0.65% | |
| 1-5 | 成都建工第三建筑工程有限公司 | 1,230.10 | 0.39% | |
| 2 | 四川省璟辉建筑劳务有限公司 | 劳务分包 | 15,252.15 | 4.84% |
| 3 | 四川瑞露公路工程有限公司 | 专业分包 | 8,098.52 | 2.57% |
| 4 | 简阳市君晟睿混凝土有限公司 | 原材料 | 5,895.50 | 1.87% |
| 5 | 青海建宏商贸有限公司 | 原材料 | 5,397.76 | 1.71% |
| 合计 | 76,585.92 | 24.31% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 物资名称 | 采购金额 | 占比主营业务成本 |
| 1 | 四川新锦宸建设工程有限公司 | 劳务分包 | 19,206.57 | 7.58% |
| 2 | 成都建工集团有限公司 | 钢材、水泥、等原材料 | 14,045.13 | 5.54% |
| 2-1 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | 3,822.78 | 1.51% | |
| 2-2 | 成都建工物资有限责任公司 | 9,098.34 | 3.59% | |
| 2-3 | 成都建工预筑科技有限公司 | 403.94 | 0.16% | |
| 2-4 | 成都建工第五建筑工程有限公司 | 720.07 | 0.28% | |
| 3 | 成都恩德建筑工程有限公司 | 劳务分包 | 9,478.61 | 3.74% |
| 4 | 四川省璟辉建筑劳务有限公司 | 劳务分包 | 8,988.95 | 3.55% |
| 5 | 四川华园金属建设工程有限公司 | 专业分包 | 7,116.30 | 2.81% |
| 合计 | 58,835.56 | 23.22% | ||
注：成都建工集团有限公司交易金额含其下属公司成都建工物资有限责任公司、成都建工赛利混凝土有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工物资有限责任公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司的交易金额。
成都建工集团有限公司为建工路桥控股股东，为建工路桥关联方，除该情形外，建工路桥的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有中化岩土5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
4、报告期内前五名分包对象情况
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 分包单位名称 | 当年发生成本（万元） | 占营业成本比例（%） | 是否关联方 |
| 1 | 四川省璟辉建筑劳务有限公司 | 15,252.15 | 4.84% | 否 |
| 2 | 四川瑞露公路工程有限公司 | 8,098.52 | 2.57% | 否 |
| 3 | 成都市青白江区福鹏建筑劳务有限公司 | 4,726.57 | 1.50% | 否 |
| 4 | 成都胜鸿劳务有限公司 | 3,756.47 | 1.19% | 否 |
| 5 | 成都市精工劳务输出有限公司 | 3,356.91 | 1.07% | 否 |
| 合 计 | 35,190.62 | 11.17% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 分包单位名称 | 当年发生成本（万元） | 占营业成本比例（%） | 是否关联方 |
| 1 | 四川新锦宸建设工程有限公司 | 19,206.57 | 7.58% | 否 |
| 2 | 成都恩德建筑工程有限公司 | 9,478.61 | 3.74% | 否 |
| 3 | 四川省璟辉建筑劳务有限公司 | 8,988.95 | 3.55% | 否 |
| 4 | 四川华园金属建设工程有限公司 | 7,116.30 | 2.81% | 否 |
| 5 | 四川吉协建筑劳务有限责任公司 | 4,210.96 | 1.66% | 否 |
| 合计 | 49,001.39 | 19.34% |
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产体系的建立情况
（1）建工路桥已取得安全生产许可
《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。建工路桥的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。建工路桥的安全生产许可证情况如下：
| 许可范围 | 证书编号 | 有效期 | 发证机构 | 发证日期 |
| 建筑施工 | （川）JZ安许证字﹝2006﹞001788 | 2019.01.17-2022.01.17 | 四川省住房和城乡建设厅 | 2019.08.14 |
（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
建工路桥贯彻落实《安全生产法》，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。建工路桥的安全管理包括现场安全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。日常生产经营中，路桥按照相关制度的要求注重安全防护，做好风险防控。
（3）安全生产费提取及使用情况
报告期内，建工路桥各年所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 期初余额 | 73.50 | 14.94 |
| 本期增加额 | 10,932.54 | 5,383.70 |
| 本期减少额 | 10,996.50 | 5,325.14 |
| 期末余额 | 9.53 | 73.50 |
（4）报告期内安全事故情况
建工路桥报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。
成都市建设工程施工安全监督站出具证明，确认报告期内建工路桥未发生较大及以上安全生产事故。
2、环境保护情况
建工路桥严格遵守国家和四川省、成都市有关环境保护的法律、法规和规章，制定了多项适应企业特点的环境保护措施，如防止扰民与污染措施、保护空气质量措施、加强水质保护措施、加强噪声控制措施、固体废弃物处理措施、水土保持措施、生态环境保护措施、文物保护措施等。报告期内，建工路桥未发生重大环境污染事故。
建工路桥及各项目经理部依照ISO14001:2015环境管理体系以及OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系标准，建立了以安全分管领导为主，各职能部门共同参与管理的环境保护体系，明确项目环境管理目标，建立项目环境管理的组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环境因素，进行环境保护方面的资源配置，建立现场环境检查制度，制定现场环境保护的控制措施和应急预案。建工路桥目前取得环境管理认证和职业健康安全管理认证的具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 02319E20616R4M | 2019.07.05-2022.07.04 |
| 2 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02319S20618R4M | 2019.07.05-2022.07.04 |
（十）质量控制情况
1、取得的质量认证情况
建工路桥取得的质量管理体系认证具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | 02319QJ0699R4M | 2019.07.05-2022.07.04 |
2019年7月5 日，建工路桥取得由北京中建协认证中心有限公司出具的《质量管理体系认证证书》，经认证建工路桥质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015；GB/T50430-2017标准的要求，该质量管理体系
认证证书的认证范围包括：资质范围内的公路工程、市政公用工程施工总承包；桥梁工程、隧道工程专业承包。上述证书的有效期至2022 年7月4 日。
2、质量控制体系
建工路桥内部质量控制体系主要由依据 ISO9001 质量体系标准制定的《质量手册》以及各级质量控制人员构成。建工路桥制定了《工程质量管理办法》，规定公司总经理是质量管理的第一责任人，总工程师分管质量工作，负有直接领导责任，技术管理部对公司质量工作负管理、检查、监督、指导的责任。
（十一）业务资质情况
建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包5项一级资质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包3项二级资质；房屋建筑工程施工总承包1项三级资质。其拥有的业务资质具体情况如下：
| 序号 | 颁发机构 | 证件编号 | 资质类别及等级 | 有效期限 |
| 1 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | D151070039 | 市政公用工程施工总承包壹级 | 2021/04/26 |
| 2 | 桥梁工程专业承包壹级 | |||
| 3 | 公路路面工程专业承包壹级 | |||
| 4 | 四川省住房和城乡建设厅 | D252559267 | 公路工程施工总承包贰级 | 2021/06/17 |
| 5 | 隧道工程专业承包贰级 | |||
| 6 | 城市及道路照明工程专业承包壹级 | |||
| 7 | 公路路基工程专业承包贰级 | |||
| 8 | 环保工程专业承包壹级 | |||
| 9 | 成都市住房和城乡建设局 | D351523156 | 建筑工程施工总承包叁级 | 2021/04/29 |
六、主要财务情况及会计政策
（一）最近两年的主要财务数据
建工路桥最近两年合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 372,540.16 | 235,011.07 |
| 非流动资产合计 | 154,537.74 | 106,740.46 |
| 资产总计 | 527,077.91 | 341,751.53 |
| 流动负债合计 | 424,635.75 | 271,319.78 |
| 非流动负债合计 | 30,000.00 | 9,200.00 |
| 负债合计 | 454,635.75 | 280,519.78 |
| 所有者权益合计 | 72,442.15 | 61,231.75 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 营业成本 | 315,101.42 | 253,368.24 |
| 营业利润 | 14,996.69 | 6,331.66 |
| 利润总额 | 15,033.47 | 6,053.64 |
| 净利润 | 11,274.37 | 4,443.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 11,229.00 | 4,637.94 |
3、现金流量表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,723.15 | -15,467.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20.58 | -1,007.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,847.96 | -2,427.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 109,550.53 | -18,902.30 |
（二）重大会计政策或会计估计
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
④建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①市政工程业务收入确认的具体方法如下：
1）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
2）对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理或客户确认的工程量清单的签署日。
②工程设备租赁
按照合同约定的租赁金额确认当期营业收入。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
建工路桥的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
建工路桥财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期内资产剥离情况
报告期内，建工路桥不存在资产剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，建工路桥重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
建工路桥不存在行业特殊的会计处理政策。
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，自2017年以来，建工路桥发生的股权交易、增资或改制情况如下：
2019年9月23日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由50,000万元增加至65,000万元，每1元注册资本增资价格为1元，由股东建工集团出资15,000万元，出资方式为货币出资。2019年10月29日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资系建工路桥股东建工集团按每1元注册资本1元价格进行增资，与本次资产重组价格不具有可比性。
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
报告期内，建工路桥的控股股东建工集团对子公司资金实现集中管理，建工路桥部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。资金拆借方式包括关联单位间资金临时调拨和专项拆借两种，对于短时、频繁的资金调拨，建工集团对各单位按同期银行活期存款利率计算资金占用费；专项拆借系指由建工集团通过外部融资取得资金拆借给下属单位，有固定使用期限、固定拆借金额的资金拆借，建工集团按外部融资利率向资金使用单位收取资金占用费。
| 拆借方式 | 利率水平 |
| 临时调拨 | 同期活期存款利率，目前为0.3% |
| 专项拆借 | 外部融资利率，利率范围4.95%--7.5% |
建工集团与关联方之间的临时资金调拨视同银行活期存款，而专项拆借行为与市场利率水平一致，双方的资金调拨利率水平具有合理性和公允性。
报告期内，建工路桥与控股股东建工集团及其子公司之间资金拆借均为临时调拨 ，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆入 | 156,496.65 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆出 | 115,748.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工装饰装修有限公司 | 资金拆出 | 7,800.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆入 | 60,520.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工赛利混凝土有限公司 | 资金拆入 | 490.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工装饰装修有限公司 | 资金拆入 | 1,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工物资有限责任公司 | 资金拆入 | 1,600.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工地产开发有限责任公司 | 资金拆入 | 1,380.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆出 | 58,038.37 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工第八建筑工程有限公司 | 资金拆出 | 3,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工第五建筑工程有限公司简阳分公司 | 资金拆出 | 2,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
注：报告期内关联方资金拆借较为频繁，因此按全年累计金额披露。
关联方资金拆借占用建工路桥资金的利息支付情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 |
| 建工集团及其子公司 | 98.04 | 140.00 |
截至2019年12月31日，建工集团已将报告期内调拨的建工路桥资金连同利息全部归还给建工路桥。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路桥的唯一股东建工集团。
三、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券业务资格的天健兴业以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。
四、发行股份的定价
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。
（二）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.06 | 3.66 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.99 | 3.59 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.48 | 4.03 |
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
五、发行股份数量
本次交易中，标的资产为建工路桥100%股权，标的资产交易价格为185,840.40万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661,281股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
六、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、
除息等因素调整后的价格计算）。于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
七、盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元，若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿，具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
九、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议或对建工路桥实施利润分配。
十、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十一、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
十二、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第六节 标的资产的评估情况本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式向建工集团购买建工路桥100%股权。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为建工路桥股东全部权益，评估基准日为2019年9月30日，评估范围为建工路桥在评估基准日纳入评估范围的全部资产及相关负债。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对建工路桥股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。建工路桥在评估基准日公司的账面净资产值为69,739.63万元，评估值为 185,840.40万元，增值额为116,100.77万元，增值率为166.48%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 归属于母公司净资产账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 建工路桥 | 69,739.63 | 收益法 | 185,840.40 | 116,100.77 | 166.48% |
| 资产基础法 | 75,024.56 | 5,284.92 | 7.58% |
收益法评估后的股东全部权益价值为185,840.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为75,024.56万元，两者相差110,815.84万元，差异率为
147.71%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业商誉、资质、人力资源、客户资源等无形资产，收益法的评估结论能更好体现企业
整体的成长性和盈利能力。
由于被评估单位主营业务为工程施工，盈利能力较强，鉴于此，收益法结果更能体现建工路桥的企业价值，故本次评估以收益法的评估结果作为本报告的最终结论。即建工路桥股东全部权益评估价值为185,840.40万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、假设企业预测年度现金流为期末产生。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
三、资产基础法评估情况
（一）主要资产的评估方法及评估结果
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法及评估结果如下：
在资产基础法下，建工路桥主要资产的评估方法和评估结果如下：
1、 流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 75,686.15 |
| 应收账款 | 157,716.14 |
| 预付账款 | 3,216.63 |
| 其他应收款 | 40,312.13 |
| 存货 | 72,676.63 |
| 其他流动资产 | 4,126.10 |
| 流动资产合计 | 353,733.79 |
（2）评估方法
①货币资金
货币资金账面价值75,686.15万元，由主要由银行存款组成。银行存款账面值75,686.15万元，主要为人民币账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。人民币存款以核实后账面值作为评估值。
经评估，银行存款评估值为75,686.15万元。经评估，货币资金评估值为75,686.15万元。
②应收账款、其他应收款
应收账款账面余额186,618.30万元，计提坏账准备28,902.16万元，账面价值157,716.14万元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额41,748.18万元，计提坏账准备1,436.05万元，账面价值40,312.13万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值163,716.14万元；其他应收款评估值40,318.63万元。
③预付款项
预付款项账面价值为3,216.63万元，主要内容为预付的工程款、购货款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值3,216.63万元。
④存货
存货账面余额72,676.63万元，未计提跌价准备，主要由原材料、在产品（工程施工）组成。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量
的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
A.原材料原材料账面余额680.98万元，未计提跌价准备，账面价值680.98万元。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的大部分原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，原材料评估值680.98万元。B.在产品（工程施工）在产品（工程施工）账面余额为71,995.65万元，未计提跌价准备，账面价值71,995.65万元，为尚未完工的工程施工项目。
对于在产品（工程施工），经核实实际为建造合同形成的未结算资产或负债，本次评估按经审计账面值确认评估值。经评估，在产品（工程施工）评估值为71,995.65万元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值4,126.10万元，为企业多交增值税和预缴税额。
对于多交增值税和预缴税额，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为4,126.10万元。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 75,686.15 | 75,686.15 | - | - |
| 应收账款 | 157,716.14 | 163,716.14 | 6,000.00 | 3.80 |
| 预付账款 | 3,216.63 | 3,216.63 | - | - |
| 其他应收款 | 40,312.13 | 40,318.63 | 6.50 | 0.02 |
| 存货 | 72,676.63 | 72,676.63 | - | - |
| 其他流动资产 | 4,126.10 | 4,126.10 | - | - |
| 流动资产合计 | 353,733.79 | 359,740.28 | 6,006.50 | 1.70 |
经评估，流动资产账面价值353,733.79万元，评估价值359,740.28万元，评估增值6,006.50万元，增值率1.70%。增值的主要原因为：应收款项以预期收回的金额作为评估值，故导致评估增值。
2、 长期应收款
长期应收款账面原值123,737.76万元，未计提减值准备，主要内容为应收成都市路桥经营管理有限责任公司、成都天府新区投资集团有限公司等公司的工程款。
对长期应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，通过分析长期应收款的数额、产生时间和原因、款项回收情况、欠款单位资金、信用、经营管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
经评估，长期应收款评估值为122,500.38万元。
3、 其他权益工具
其他权益工具投资主要核算内容为建工路桥持有成都交投建筑工业化有限公司的股权投资，账面原值为1,000.00万元，未计提资产减值准备，评估基准日其他投资状况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 成本 | 账面价值 |
| 1 | 成都交投建筑工业化有限公司 | 2017年6月 | 10% | 1,000.00 | 1,000.00 |
（1）评估过程
根据成都建工路桥建设有限公司申报的其他权益工具投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例、被投资单位的基准日财务报表、股东会决议以及历史年度股利支付凭证等资料，核实投资的真实性和完整性。
（2）评估方法
建工路桥对成都交投建筑工业化有限公司的持股比例低，未达到控股比例，无法协调进行整体评估，根据本次评估目的及资料收集情况，按照被投资单位基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出该项投资的评估值。
根据本次评估目的及资料收集情况，按照被投资单位基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出该项投资的评估值。公式为：
其他权益工具投资评估值=被投资单位未审计的报表净资产×持股比例
本次评估在确定其他权益工具投资评估值时，未考虑非控股股权产生的折价。
（3）评估结论
经评估，其他权益工具投资账面价值1,000.00万元，评估结果1,286.62万元。
4、 房屋建筑
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为外购的办公楼及车位，建筑物账面原值872.92万元，账面净值594.33万元。具体如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 872.92 | 594.33 |
| 房屋建筑物类合计 | 872.92 | 594.33 |
（2）建筑物概况
①建筑物分布情况
建工路桥房屋建筑物位于成都市青羊区青羊工业园，房屋建筑物建成竣工投入使用时间为2010年，为框架结构，地下一层为停车位。建筑物维护保养的总体情况良好，能满足正常的办公需要。
②建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，是建工路桥购置所得，已经办理了产权证，房屋主体部分证号为成房权证监证字第3242995号，车位部分证号为成房权证监证字第3243015号。
③房屋建筑物权利状况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物均为建工路桥所有，未发现设定抵押担保等他项权利。
（3）评估方法
评估范围内以购买方式取得的商品房，账面价值中包含了土地使用权价值，且同区域有同类型房屋的市场交易案例，本次评估中按照房地合一的原则，采用市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场比较法估算房地产价值的计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（4）评估结果及分析
经评估，建筑物评估原值1,457.07万元，评估净值1,457.07万元；评估原值增值率66.92%，评估净值增值率145.16%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 872.92 | 594.33 | 1,457.07 | 1,457.07 | 66.92 | 145.16 |
| 合计 | 872.92 | 594.33 | 1,457.07 | 1,457.07 | 66.92 | 145.16 |
由于房屋购置时间较早，近年来房地产市场发展迅速，导致房屋建筑物有较大增值。
5、 设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值2,105.35万元，账面净值1,019.16万元。具体如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,759.08 | 948.56 |
| 车辆 | 142.61 | 5.58 |
| 电子及办公设备 | 203.65 | 65.03 |
| 合计 | 2,105.35 | 1,019.16 |
（2）设备概况
建工路桥位于成都市青羊区青羊工业园G区，是一家专业从事基础设施建设的国有企业。建工路桥成立于1998年8月，主要经营范围覆盖市政公用、桥梁、公路、隧道、轨道工程、房建工程、绿化工程、市政工业化、综合管廊、海绵城市建设、工程咨询、设计等领域。
①机器设备
机器设备主要分布在建工路桥各项目施工现场，主要设备包括顶管模板、矩形盾构顶掘机、粘土输送泵、挖掘机等。
②车辆
建工路桥车辆共6辆，包括帕萨特、别克商务车、丰田客车、洒水车等，公司轿车、商务车主要为日常办公使用，洒水车为项目上使用。公司所有车辆正常使用，年检合格。
③电子及办公设备
主要为各部门日常办公使用，包括空调、复印机、投影仪、电脑等，分布于公司各办公部门，均正常使用。
（3）评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
（4）评估结果及分析
经评估，设备类资产评估原值为1,897.73万元，评估净值为1,144.15万元。评估原值减值率9.86%，评估净值增值率12.26%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,759.08 | 948.56 | 1,684.62 | 968.61 | -4.23 | 2.11 |
| 车辆 | 142.61 | 5.58 | 41.62 | 41.40 | -70.82 | 642.00 |
| 电子及办公设备 | 203.65 | 65.03 | 171.49 | 134.14 | -15.8 | 106.28 |
| 合计 | 2,105.35 | 1,019.16 | 1,897.73 | 1,144.15 | -9.86 | 12.26 |
机器设备原值减值是由于技术进步导致设备的重置价格下降，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。车辆由于更新换代较快，老旧车型价格下降，导致评估原值减值。评估净
值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限，导致评估净值增值。电子设备由于更新换代较快，老旧机型价格下降，导致大部分电子设备评估原值减值。电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限，导致评估净值增值。
6、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 在建工程-设备安装工程 | 1,252.14 |
| 在建工程合计 | 1,252.14 |
| 减：在建工程减值准备 | - |
| 在建工程净额 | 1,252.14 |
（2）在建工程概况
在建工程-设备安装工程主要为矩形盾构顶掘机。
（3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，对于预付的设备款，本次评估以核实后账面值为评估值。
（4）评估结果
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 在建工程-设备安装工程 | 1,252.14 | 1,252.14 | - | - |
| 在建工程合计 | 1,252.14 | 1,252.14 | - | - |
| 减：在建工程减值准备 | - | - | - | - |
| 在建工程净额 | 1,252.14 | 1,252.14 | - | - |
7、无形资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为外购软件和专利权及非专利技术。
①软件
其他无形资产-软件账面值为36.10万元，共计6项，在用，具体为用友软件、正版软件、CA资金系统软件、人力资源系统及两项视频会议信息系统。
②专利权及非专利技术
其他无形资产-专利权及非专利技术账面值为0元，专利共计36项，其中：
发明专利2项，具体为：砂卵石地层土压平衡矩形盾构顶掘机减摩施工方法、砂卵石地层矩形盾构顶掘土压平衡建立施工方法等；实用新型专利26项，具体为：
矩形盾构顶掘顶推力传递系统等；外观设计1项，具体为综合管廊预制管节等。非专利技术共计7项，具体为：一种用于综合管廊现浇混凝土滑模施工的模板台车及滑模施工方法、一种预制综合管廊张拉盒的施工方法等。
上述专利权及非专利技术均用于建工路桥工程施工，专利权及非专利技术均处于正常使用状态。
（2）评估方法
①软件
对于非定制开发的软件系统，评估基准日公开市场上该软件尚在销售中。评估人员通过询价，确定评估基准日该软件的市场销售价格。截至评估基准日，被评估单位对该软件的使用是按照正常的操作要求进行的，软件功能正常，故本次以软件的市场销售价格确定该软件评估值。
②专利权及非专利技术
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、
风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
①成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额A. 重置成本的确定重置成本包括合理的直接成本、间接成本、资金成本及合理利润等。确定专利资产重置成本时，应当确定形成专利资产所需的直接成本、间接成本、资金成本及合理利润等。重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润B．贬值额贬值额=重置成本×贬值率贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技
术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：
贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100
（3）评估结果及分析
经评估，其他无形资产账面价值36.10万元，评估值为469.84万元，评估增值433.74万元，增值原因为外购软件采用市场法进行评估，账面价值为摊销后余额，导致评估增值；企业专利权及非专利技术在取得时全部费用化，账面值为零，专利权及非专利技术采用重置成本法进行评估导致评估增值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值55.35万元，为场地建设费费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业按照预计摊销月数均匀分摊。评估人员在核实了其发生额及入账的摊销原值无误后，以核实后账面价值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为55.35元。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值7,584.55万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为资产减值损失在会计记录中所形成的递延所得税资产。
对于上述所形成的递延所得税资产，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值6,392.21万元。10、其他非流动资产其他非流动资产账面值32.96万元，为草金路三工段项目部建立的用于存放工程机械的基地建设费用。对其他非流动资产，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，其他非流动资产实际为项目临时设施，用于存放盾构机。目前该基地已建设完成并正常使用，故以核实后账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为32.96元。
11、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 |
| 一、流动负债合计 | 391,106.50 |
| 短期借款 | 10,000.00 |
| 应付账款 | 223,971.18 |
| 预收款项 | 81,844.94 |
| 应付职工薪酬 | 3,254.33 |
| 应交税费 | 3,236.98 |
| 其他应付款 | 25,519.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000.00 |
| 其他流动负债 | 28,279.94 |
| 二、非流动负债合计 | 28,200.00 |
| 长期借款 | 28,200.00 |
| 三、负债总计 | 419,306.50 |
（2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值10,000.00万元，为公司向中国银行股份有限公司成都高新技术开发区支行取得的借款，借款担保方式为担保，集团为其提供担保。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
经评估，短期借款评估值为10,000.00万元。
②应付账款
应付账款账面值223,971.18万元，主要内容为应付工程、购货款、劳务费。
评估人员对基准日账面余额较大的项目进行了函证并审查了企业的购货合同、施工合同等及有关凭证，均根据有关凭证记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付账款评估值223,971.18万元。
③预收账款
预收账款账面值为81,844.94万元，为预收工程款。
评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经核实，预收账款账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。
经评估，预收账款评估值81,844.94万元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值3,254.33万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值3,254.33万元。
⑤应交税费
应交税费账面值3,236.98万元，主要核算公司应交纳的增值税、所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，应交税费评估值3,236.98万元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为25,519.12万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位之间业务往来款项，主要内容为社保划拨生育保险、风险抵押金、保证金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值25,519.12万元。
⑦一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值15,000.00万元，为公司向渤海银行股份有限公司成都分行取得的一年内到期的借款，借款担保方式为担保。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值15,000.00万元。
⑧其他流动负债
其他流动负债账面价值为28,279.94万元，为待转销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。经评估，其他非流动负债评估值为28,279.94万元。
⑨长期借款
长期借款账面值28,200.00万元，为公司向中国农业银行金沙支行、中国进出口银行四川省分行和渤海银行股份有限公司成都分行等取得的借款，借款担保方式均为担保。
评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
经评估，长期借款评估值28,200.00万元。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动负债合计 | 391,106.50 | 391,106.50 | - | - |
| 短期借款 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 223,971.18 | 223,971.18 | - | - |
| 预收款项 | 81,844.94 | 81,844.94 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,254.33 | 3,254.33 | - | - |
| 应交税费 | 3,236.98 | 3,236.98 | - | - |
| 其他应付款 | 25,519.12 | 25,519.12 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 其他流动负债 | 28,279.94 | 28,279.94 | - | - |
| 二、非流动负债合计 | 28,200.00 | 28,200.00 | - | - |
| 长期借款 | 28,200.00 | 28,200.00 | - | - |
| 三、负债总计 | 419,306.50 | 419,306.50 | - | - |
经评估，纳入评估范围的负债账面价值为419,306.50万元，评估价值为419,306.50万元，无增减值变化。
（二）评估结论
经资产基础法评估，建工路桥总资产账面价值为489,046.14万元，评估价值为494,331.06万元，增值额为5,284.92万元，增值率为1.08%；总负债账面价值为419,306.50万元，评估价值为419,306.50万元，无增减变化；净资产账面价值为69,739.63万元，评估价值为75,024.56万元，增值额为5,284.92万元，增值率为7.58%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 353,733.79 | 359,740.28 | 6,006.49 | 1.70 |
| 2 | 非流动资产 | 135,312.34 | 134,590.78 | -721.57 | -0.53 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 1,613.49 | 2,601.22 | 987.73 | 61.22 |
| 6 | 在建工程 | 1,252.14 | 1,252.14 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 36.10 | 469.84 | 433.74 | 1,201.50 |
| 8 | 其他 | 132,410.61 | 130,267.58 | -2,143.04 | -1.62 |
| 9 | 资产总计 | 489,046.13 | 494,331.06 | 5,284.92 | 1.08 |
| 10 | 流动负债 | 391,106.50 | 391,106.50 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 28,200.00 | 28,200.00 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 419,306.50 | 419,306.50 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 69,739.63 | 75,024.56 | 5,284.92 | 7.58 |
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、收益法选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对建工路桥历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
根据成都市国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于中化岩土股份有限公司发行股份购买成都建工路桥建设有限公司全部股权暨重大资产重组立项的批复》（成国资批[2019]45号），中化岩土集团股份有限公司拟发行股份购买成都建工路桥建设有限公司股权的需要，本次评估目的是对该项目所涉及的建工路桥的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为该经济行为的价值参考依据。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、基本模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算模型列式如下：
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋
＋
| 1C | 2C |
＋
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
’
E
C
：溢余资产评估价值；
C
C
：非经营性资产评估价值；
C’E
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
’E
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
????????
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
????
??
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nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
????????
tR
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。
3、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定2019年10月1日至2026年为明确预测期，2027年及以后为永续期。
（3）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价率；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
①无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基
准日的到期年收益率为3.14%，本评估报告以3.14%作为无风险收益率。
②贝塔系数β
L
的确定A.计算公式被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B.被评估单位无财务杠杆βU的确定根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的β
L
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
????
ULEDt???????11序号
| 序号 | 名称 | 贝塔系数 | 年末所得税率 | 带息债务／股权价值 | 无杠杆贝塔系数 | 代码 |
| 1 | 天健集团 | 1.6175 | 25% | 1.1312 | 0.8751 | 000090.SZ |
| 2 | 山东路桥 | 1.4224 | 25% | 0.9854 | 0.8179 | 000498.SZ |
| 3 | 腾达建设 | 1.4256 | 25% | 0.4485 | 1.0668 | 600512.SH |
| 4 | 隧道股份 | 0.9176 | 25% | 0.9739 | 0.5303 | 600820.SH |
| 5 | 宁波建工 | 1.4593 | 25% | 1.1628 | 0.7795 | 601789.SH |
| 算术平均 | 1.3685 | 25% | 0.9403 | 0.8139 |
数据来源：Wind资讯
C.被评估单位资本结构D/E的确定选取评估基准日被评估单位资本结构D/E作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。D. βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 |
| 无杠杆风险系数 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 |
| 长期付息债务D（万元） | 49,200 | 70,000 | 72,000 | 84,000 | 44,000 | - | - | - | - |
| 权益资本价值E（万元） | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 |
| 所得税 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 带息债务／股权价值 | 0.2648 | 0.3767 | 0.3875 | 0.4521 | 0.2368 | - | - | - | - |
| 有杠杆风险系数 | 0.9756 | 1.0439 | 1.0505 | 1.0899 | 0.9585 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 |
③市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.54%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
⑤折现率计算结果
建工路桥企业所得税税率为25%。A.计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 |
| 无风险报酬率Rf | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% |
| 市场风险收益率Km | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% |
| 风险系数β | 0.9756 | 1.0439 | 1.0505 | 1.0899 | 0.9585 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 | 0.8139 |
| 系统风险收益率 | 10.50% | 11.01% | 11.06% | 11.36% | 10.37% | 9.28% | 9.28% | 9.28% | 9.28% |
| 企业特定风险调整系数ε | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| CAPM折现率Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε | 13.50% | 14.01% | 14.06% | 14.36% | 13.37% | 12.28% | 12.28% | 12.28% | 12.28% |
B.计算加权平均资本成本
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 |
| 长期借款利率 | 5.43% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% |
| 长期付息债务D（万元） | 49,200 | 70,000 | 72,000 | 84,000 | 44,000 | - | - | - | - |
| 权益资本价值E（万元） | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 | 185,800 |
| 所得税 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 权益价值比例 We= E/(D+E) | 79.06% | 72.63% | 72.07% | 68.87% | 80.85% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 付息债务价值比例Wd=D/(D+E) | 20.94% | 27.37% | 27.93% | 31.13% | 19.15% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| WACC折现率R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd | 11.52% | 11.13% | 11.11% | 10.97% | 11.48% | 12.28% | 12.28% | 12.28% | 12.28% |
（二）评估过程
收益预测范围：预测口径为建工路桥单体报表口径，预测范围为建工路桥经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是建工路桥根据已经中国注册会计师审计的公司2017年至评估基准日的会计报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由建工路桥提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、营业收入预测
建工路桥的营业收入为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要为市政工程施工收入，其他业务收入为设备租赁收入和其他收入，考虑到涉及的其他业务利润很小，不予预测。建工路桥主营业务收入主要为传统项目及融建项目，2017年-2019年1-9月企业年度收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 80,058.35 | 270,181.19 | 275,286.16 |
| 其他主营业务收入 | 458.99 | 54.16 | 187.85 |
| 合计 | 80,517.33 | 270,235.36 | 275,474.01 |
建工路桥收入与固定资产投资规模、基础设施投资规模和房地产开发投资速度及公司所承接的施工项目数量息息相关，由于工程施工项目工期较长，部分工期在1-3年之间，因此建工路桥每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年建工路桥建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增长。经与建工路桥管理层座谈，建工路桥2017年新签合同额为40.00亿元；2018年新签合同额为77.92亿元；截至9月底2019年新签合同额为88.01亿元。公司业务分布区域主要为成都范围内，在青海、西藏也以路桥资质备案登记承担相关业务。
（1）固定资产投资持续增长
市政工程行业的发展与国家及地区市政建设固定资产投资的情况紧密相关。近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了市政工程行业持续发展。根据国家统计局的相关数据，自2009年至2018年十年期间，我国全社会固定资产投资完成额从22.46万亿增长至64.57万亿，十年复核增长率为12.45%。未来随着
我国经济发展，全社会固定资产投资仍将继续保持持续增长。道路、桥梁、轨道交通等市政工程将伴随我国固定资产投资的增长而继续保持增长。
（2）四川省、成都市加快城市建设步伐
2016年4月，国务院批复了《成渝城市群发展规划》，规划确定了成都建设国家中心城市的目标任务，国家还赋予了成都高标准建设天府新区、加快建设中国（四川）自由贸易试验区、创新推动国家自主创新示范区建设等使命。
2017年8月，住建部将成都列为全国首批15个总规编制改革试点城市之一。
2017年12月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划（2016—2035年）》，提出成都“三步走”战略目标，增强“五中心一枢纽”国家中心城市核心支撑功能，实施“东进南拓、西控、北改、中优”等重大决策部署，开展“59大类行动计划、812个具体项目”，提出规划区域级绿道1920公里、城区级绿道5380公里、社区级绿道9630公里、总计16930公里的目标。
2018年2月，习近平总书记视察四川，提出“五个着力”的重大要求，明确提出支持成都建设全面体现新发展理念的城市，为成都未来的发展指明了方向。
近年来，成都市加快城市建设步伐，有力推动建筑业快速发展，成都市建筑业总产值从2016年的4,431.46亿元增长至2018年5,695.84亿元，增幅为28.53%。成都市建筑业总产值占四川省建筑业总产值的比例一直保持在40%以上。
（3）建筑行业市场规模不断扩大
近年来，我国建筑业市场持续增长，自2014年至2018年五年期间，国家统计局数据显示，全国建筑业总产值从17.67万亿增长至23.51万亿，五年复核增长率为7.40%。2014年至2018年，建筑业新签合同金额分别为18.46万亿、18.43万亿、21.15万亿、25.47万亿及27.29万亿，2019前三季度建筑业实现新签合同额18.7万亿元，同比增速为4.38%，全年有望实现建筑业新签合同额28.8万亿元，同比增长5.4%。2019年，前三季度完成建筑业产值16.2万亿元，同比增速为6.7%。按历史均值估算，预计2019年全年实现建筑业产值24.7万亿元左右，同比增长5.1%。前三季度建筑业实现增加值4.5万亿元，同比增速为9.3%。按历史均值估算，预计2019年全年实现建筑业增加值6.7万亿元左右；四川省统
计局数据显示四川省建筑业总产值从2014年的8,148.52亿元增长至2018年的13,752.27亿元，五年复核增长率为13.98%。2017年4月，住建部印发了《建筑业发展“十三五”规划》，规划未来五年建筑业要实现总产值年均增长7.00%的发展目标，有望促进建筑业持续健康发展。2019年8月，四川省人民政府办公厅发布了《关于推动四川建筑业高质量发展的实施意见》（川办发〔2019〕54号），实施意见提出，到2022年，四川省每个市（州）培育3至5家龙头骨干建筑企业，年产值超过百亿元的建筑企业15家以上，建筑业完成总产值达到1.8万亿元以上；到2025年，建筑业总产值达到2.5万亿元以上，年产值超过千亿元的建筑企业2家；到2035年，建筑业总产值占全国建筑业总产值6.5%以上，建筑业增加值占全省国内地区生产总值7%以上。
（4）城镇化水平不断提高带来行业持续的发展空间
2012年12月4日，中共中央政治局召开会议传递出一系列经济信号，其中“城镇化”被摆在了显著位置；2018年3月，国家发展改革委印发了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，再次强调了新型城镇化建设的重要性。根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率已由2012年末的52.57%上升至2018年末的59.58%，但仍明显低于发达国家近80%的水平，也低于许多同等发展阶段国家的水平。
成都市住房和城乡建设局发布的《成都市城建攻坚2025规划》提出，要进一步完善成都城镇空间布局，推进新型城镇化，构建“双核共兴、一城多市”的城市发展格局，至2021年末、2025年末，常住人口城镇化率分别达到77%、80%。
随着我国经济发展城镇化浪潮的不断推进，城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，市政基础设施建设作为城镇化的配套计划也朝着更加完善的方向发展，市政建设投资规模将不断加大，由此给市政工程领域带来了巨大的发展空间。
（5）公路基础设施建设规模继续扩大
根据《2018年交通运输行业发展统计公报》数据，2018年年末全国公路总里程484.65万公里，公路密度50.48公里/百平方公里。2018年全年完成公路建
设投资2.13万亿，其中高速公里投资9972亿元，增长7.7%。全国公里总里程自2014年446.39万公里增长至2018年484.65万公里，增幅为8.57%。四川省统计局数据显示，四川省公路总里程自2014年30.97万公里增长至2018年33.16万公里，增幅为7.05%；成都市公里总里程自2014年2.28万公里增长至2018年2.77万公里，增幅为21.68%，远高于全国和四川省公路总里程增幅。同时成都市高速公里总里程自2014年677公里增长至2018年956.50公里，增幅为41.29%。
根据国家“十三五规划”及“全国城市市政基础设施建设十三五规划”，未来我国公路基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。下一步的投资重点是要建设运行通畅高效的国家高速公路网，全面提升普通国道、省道干线的保障能力和服务品质。未来一段时间，我国市政道路施工领域仍存在较大的市场潜力。
（6）城市轨道交通市场前景广阔
城轨市场空间广阔，规划建设更趋理性。截至2019年底，全国已开通里程和在建里程合计超过300公里的城市仅14个，国家发改委批复的43个城市中，大多数城市还未形成完善的城轨网络，尚不能满足城市公共交通的现实需要。2019年，青岛、天津、合肥、徐州、无锡、济南等城市已上报了新一轮城轨建设规划，遵义、桂林、威海、邯郸、天水、淮安、嘉兴、湖州等一大批城市已完成近期建设规划及开工建设准备工作。
地铁、市域快轨、有轨电车是城轨建设的主要形式。从2018、2019年新增运营和新开工建设的线路制式结构来看，均是以地铁为主，市域快轨、有轨电车为辅。未来地铁是超大、特大型城市的主要选择，有轨电车是一般大中型城市的主要选择。随着国家城市化进程、都市圈建设步伐的加快，市区与郊区、城市与城市之间的交通需求越来越大，市域快轨将成为主流形式。
“融合发展”成为城市轨道交通未来趋势。国家提出要打造“轨道上的都市圈”，促进城市轨道交通与城市融合发展，未来城市轨道交通一方面将与其他交通运输体系深度融合，另一方面也将与城市相关产业发展深入融合。因此，城际和市域轨道交通建设，以及以TOD模式为代表的城市综合开发将成为热点。
建工路桥施工收入根据企业实际的情况分为两期，第一期2019-2021年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，同时考虑新冠疫情的影响，并结合近期行业发展预期进行预测；第二期2022年及以后，根据建工路桥历史增长情况、全行业长期发展预期等情况进行预测。预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 主营业务收入 | 67,247.51 | 468,673.02 | 656,116.34 | 687,905.50 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 |
| 营业收入 | 67,247.51 | 468,673.02 | 656,116.34 | 687,905.50 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 |
2、营业成本预测
营业成本为主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本主要为与主营业务收入对应的市政工程成本，其他业务成本为设备租赁成本和其他成本，如其他业务收入，本次对其他业务成本不予预测。
本次评估按照在手合同工程项目中标价、工程预算确定合理毛利率，未来新签合同主要为传统项目，按照历史年度平均毛利率确定合理毛利率，据此预测营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 主营业务成本 | 61,115.92 | 427,299.87 | 604,002.11 | 638,743.04 | 707,679.48 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 |
| 营业成本 | 61,115.92 | 427,299.87 | 604,002.11 | 638,743.04 | 707,679.48 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 |
3、税金及附加预测
建工路桥的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的2%计征。
评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，城
建税、教育附加和地方教育费及附加按未来实际缴纳流转税的一定比例预测，印花税按照历史年度占收入的平均比例进行预测，据此预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 城市维护建设税 | - | - | 8.02 | 117.52 | 44.46 | 43.84 | 43.84 | 43.84 | 43.84 |
| 教育费附加 | - | - | 3.44 | 50.37 | 19.05 | 18.79 | 18.79 | 18.79 | 18.79 |
| 地方教育费附加 | - | - | 2.29 | 33.58 | 12.70 | 12.53 | 12.53 | 12.53 | 12.53 |
| 房产税 | 3.67 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 |
| 土地使用税 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 印花税 | 63.85 | 316.70 | 443.36 | 464.84 | 506.08 | 506.08 | 506.08 | 506.08 | 506.08 |
| 合计 | 67.96 | 324.47 | 464.88 | 674.08 | 590.07 | 589.01 | 589.01 | 589.01 | 589.01 |
4、销售费用预测
建工路桥的销售费用主要是核算项目实施过程中发生的职工薪酬、差旅费、折旧摊销、办公费、广告宣传费等。销售费用的预测，通过对建工路桥2017年-2019年1-9月销售费用的情况分析，并结合公司未来年度发展规划预测。2019年10-12月销售费用按企业实际情况预测，2020年及以后年度销售费用，随着营业规模和市场的变化进行预测。预计各年的销售费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 职工薪酬 | 85.15 | 198.43 | 262.45 | 275.16 | 299.57 | 299.57 | 299.57 | 299.57 | 299.57 |
| 差旅费 | - | 4.55 | 5.01 | 5.51 | 6.06 | 6.06 | 6.06 | 6.06 | 6.06 |
| 折旧摊销 | 0.28 | 1.08 | 1.03 | 1.03 | 1.10 | 1.03 | 1.04 | 1.10 | 1.23 |
| 办公费 | 1.13 | 4.22 | 4.64 | 5.11 | 5.62 | 5.62 | 5.62 | 5.62 | 5.62 |
| 广告宣传费 | 1.91 | 11.38 | 13.50 | 14.85 | 16.34 | 16.34 | 16.34 | 16.34 | 16.34 |
| 合计 | 88.46 | 219.66 | 286.63 | 301.66 | 328.69 | 328.61 | 328.62 | 328.69 | 328.82 |
5、管理费用预测
建工路桥的管理费用主要是核算项目实施过程中发生的办公费、人员工资、差旅费、会议费、业务招待费、折旧摊销费用等。
管理费用的预测，通过对建工路桥2017年-2019年1-9月管理费用的情况分析，并结合公司未来年度发展规划预测。2019年10-12月管理费用按企业实际情况预测，2020年及以后年度管理费用，随着营业规模和市场的变化进行预测。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 办公费用 | 47.26 | 234.44 | 257.89 | 283.68 | 312.05 | 312.05 | 312.05 | 312.05 | 312.05 |
| 基本工资 | 110.62 | 794.95 | 874.45 | 961.89 | 1,058.08 | 1,058.08 | 1,058.08 | 1,058.08 | 1,058.08 |
| 绩效工资 | 1,340.80 | 3,186.98 | 4,461.59 | 4,677.76 | 5,092.74 | 5,092.74 | 5,092.74 | 5,092.74 | 5,092.74 |
| 社会保险 | 268.72 | 1,182.35 | 1,300.59 | 1,430.65 | 1,573.71 | 1,573.71 | 1,573.71 | 1,573.71 | 1,573.71 |
| 差旅费 | 6.20 | 27.29 | 30.01 | 33.01 | 36.32 | 36.32 | 36.32 | 36.32 | 36.32 |
| 中介机构费 | 8.44 | 37.14 | 40.86 | 44.94 | 49.44 | 49.44 | 49.44 | 49.44 | 49.44 |
| 业务招待费 | 2.23 | 9.80 | 10.78 | 11.86 | 13.05 | 13.05 | 13.05 | 13.05 | 13.05 |
| 党建工作经费 | 5.58 | 24.56 | 27.01 | 29.71 | 32.68 | 32.68 | 32.68 | 32.68 | 32.68 |
| 广告费用 | 0.41 | 1.80 | 1.98 | 2.18 | 2.40 | 2.40 | 2.40 | 2.40 | 2.40 |
| 其他费用 | 13.19 | 58.05 | 63.86 | 70.24 | 77.27 | 77.27 | 77.27 | 77.27 | 77.27 |
| 折旧 | 62.22 | 240.77 | 228.14 | 229.42 | 245.31 | 227.63 | 229.88 | 244.29 | 273.34 |
| 无形资产摊销 | 3.22 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 2.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 6.92 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 26.01 |
| 合计 | 1,875.81 | 5,829.89 | 7,328.91 | 7,807.10 | 8,524.79 | 8,507.11 | 8,509.36 | 8,523.77 | 8,549.35 |
6、研发费用预测
建工路桥的研发费用主要是核算研发过程中发生的其他相关费用等。
研发的预测，通过对建工路桥2017年-2019年1-9月研发费用的情况分析，并结合公司未来年度发展规划预测。预测2019年10-12月的研发费用，以后年度即2020年－2025年研发费用，随着研发项目的变化进行预测，2027年及以后年度与2026年持平。预计各年的研发费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 施工技术 | 10.14 | 17.74 | 19.51 | 21.47 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
| 合计 | 10.14 | 17.74 | 19.51 | 21.47 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
7、财务费用预测
建工路桥的财务费用主要为利息支出、利息收入及其它。其中其他历史期发生金额不大，故本次评估不进行预测；利息支出按企业目前借款及未来借还款计划进行预测；利息收入主要为融建项目在回款期确定的融资回报，根据已完成产值、融建合同约定的利率、还款期等进行预测，据此预测财务费用预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 利息支出 | 694.41 | 3,104.10 | 3,221.50 | 3,547.00 | 2,936.00 | 1,023.00 | - | - | - |
| 利息收入 | - | (1,131.50) | (1,302.90) | (5,196.05) | (14,116.84) | (12,388.74) | (7,623.08) | - | - |
| 合计 | 694.41 | 1,972.60 | 1,918.60 | (1,649.05) | (11,180.84) | (11,365.74) | (7,623.08) | - | - |
8、其他收益预测
建工路桥其他收益为个税手续费返还和稳岗补贴，考虑到未来年度是否发生存在不确定性，且金额小，故本次评估不予预测。
9、信用减值损失
信用减值损失主要为应收账款、其他应收款及长期应收款引起的坏账损失，其他应收款坏账损失，考虑到历史年度金额小，本次评估不予预测；本次评估预测信用减值损失思路如下：
（1）根据未来收入增加情况、历史年度回款情况及账龄情况确定应收账款余额；
（2）按照企业计提坏账准备的比例确定坏账准备余额；
（3）根据本年与前一年坏账准备余额差异确定信用减值损失。
按照以上思路，预测的信用减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 应收账款坏账损失 | 1,936.80 | (1,407.23) | (9,937.25) | (8,558.00) | (11,592.19) | (6,545.15) | (6,364.14) | (6,541.25) | (6,533.69) |
| 长期应收款坏账损失 | (1,506.82) | (689.34) | (89.49) | 254.08 | 884.03 | 743.22 | 404.32 | - | - |
| 合计 | 429.98 | (2,096.57) | (10,026.74) | (8,303.92) | (10,708.16) | (5,801.93) | (5,959.82) | (6,541.25) | (6,533.69) |
10、营业外收支预测建工路桥营业外收入为其他、固定资产处置利得及与企业日常活动无关的政府补助等，营业外支出为滞纳金等支出，考虑到未来年度营业外收支是否发生存在不确定性，且金额小，故本次评估不予预测。
11、所得税预测
建工路桥企业所得税税率为25%，本次评估按照25%的所得税率进行预测。
12、折旧、摊销、长期待摊费用预测
被评估单位的折旧来自于固定资产，根据资产使用部门的不同分别计入营业成本、管理费用等；摊销来自于无形资产，计入管理费用；待摊费用来自于长期待摊费用，根据资产使用部门计入管理费用。本次评估中根据被评估单位的资产状况，结合资产的购置年限、使用状况、折旧年限、摊销年限、经济耐用年限对固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用预测进行预测。永续期折旧、摊销、长期待摊采用年金化的方式进行预测。经实施以上分析，折旧、摊销、长期待摊预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 折旧 | 62.50 | 241.86 | 229.17 | 230.45 | 246.42 | 228.65 | 230.91 | 245.39 | 274.57 |
| 无形资产摊销 | 3.22 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 2.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 6.92 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 26.01 |
12、营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估
算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项应收账款：根据信用减值损失预测思路确定应收账款账面值存货=营业成本总额/存货周转率应付账款：根据营业成本本期增减变化单独测算余额。其他应付款项=营业成本总额/其他应付款项周转率其中，其他应付款项主要包括应付职工薪酬、应交税费以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。估算结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 营业收入 | 67,247.51 | 468,673.02 | 656,116.34 | 687,905.50 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 |
| 营业成本 | 61,115.92 | 427,299.87 | 604,002.11 | 638,743.04 | 707,679.48 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 |
| 税金及附加 | 67.96 | 324.47 | 464.88 | 674.08 | 590.07 | 589.01 | 589.01 | 589.01 | 589.01 |
| 销售费用 | 88.46 | 219.66 | 286.63 | 301.66 | 328.69 | 328.61 | 328.62 | 328.69 | 328.82 |
| 管理费用 | 1,875.81 | 5,829.89 | 7,328.91 | 7,807.10 | 8,524.79 | 8,507.11 | 8,509.36 | 8,523.77 | 8,549.35 |
| 研发费用 | 10.14 | 17.74 | 19.51 | 21.47 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
| 非付现成本 | 72.64 | 273.60 | 260.91 | 262.20 | 278.16 | 260.40 | 262.66 | 277.14 | 302.85 |
| 折旧 | 62.50 | 241.86 | 229.17 | 230.45 | 246.42 | 228.65 | 230.91 | 245.39 | 274.57 |
| 摊销 | 10.14 | 31.75 | 31.75 | 31.75 | 31.75 | 31.75 | 31.75 | 31.75 | 28.28 |
| 付现成本 | 63,085.65 | 433,418.02 | 611,841.13 | 647,285.14 | 716,868.48 | 717,603.12 | 717,603.12 | 717,603.12 | 717,603.12 |
| 最低现金保有量 | 64,031.89 | 86,683.60 | 122,368.23 | 129,457.03 | 143,373.70 | 143,520.62 | 143,520.62 | 143,520.62 | 143,520.62 |
| +应收账款 | 131,917.83 | 165,095.00 | 254,481.06 | 298,004.01 | 334,113.48 | 345,519.68 | 348,930.40 | 349,638.24 | 349,840.04 |
| +预付款项 | 4,239.21 | 4,108.65 | 5,807.71 | 6,141.76 | 6,804.61 | 6,811.68 | 6,811.68 | 6,811.68 | 6,811.68 |
| +其他应收款 | 11,523.61 | 24,667.00 | 34,532.44 | 36,205.55 | 39,417.50 | 39,417.50 | 39,417.50 | 39,417.50 | 39,417.50 |
| +存货 | 84,208.98 | 142,433.29 | 201,334.04 | 212,914.35 | 235,893.16 | 236,138.39 | 236,138.39 | 236,138.39 | 236,138.39 |
| +其他流动资产 | 1,515.77 | 6,009.64 | 10,039.98 | 10,802.17 | 12,201.37 | 12,214.05 | 12,214.05 | 12,214.05 | 12,214.05 |
| + 长期应收款 | 143,060.66 | 212,639.00 | 222,801.81 | 198,950.86 | 112,734.64 | 40,027.93 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 440,497.96 | 641,636.19 | 851,365.27 | 892,475.72 | 884,538.44 | 823,649.86 | 787,032.66 | 787,740.49 | 787,942.29 |
| -应付账款 | 245,716.50 | 273,731.36 | 281,223.59 | 299,778.71 | 339,599.59 | 378,221.58 | 416,830.21 | 455,438.83 | 494,047.46 |
| -预收款项 | 94,185.75 | 126,590.13 | 210,540.68 | 224,712.35 | 249,644.14 | 249,644.14 | 249,644.14 | 249,644.14 | 249,644.14 |
| -应付职工薪酬 | 6,851.11 | 8,217.31 | 11,615.43 | 12,283.52 | 13,609.22 | 13,623.37 | 13,623.37 | 13,623.37 | 13,623.37 |
| -应交税费 | 11,990.50 | 9,172.61 | 15,324.19 | 16,487.52 | 18,623.14 | 18,642.50 | 18,642.50 | 18,642.50 | 18,642.50 |
| -其他应付款 | 29,910.71 | 42,729.99 | 60,400.21 | 63,874.30 | 70,767.95 | 70,841.52 | 70,841.52 | 70,841.52 | 70,841.52 |
| -其他流动负债（融建） | 15,401.42 | 21,093.26 | 21,832.20 | 19,412.84 | 11,055.47 | 3,967.87 | - | - | - |
| 小计 | 404,056.00 | 481,534.66 | 600,936.30 | 636,549.25 | 703,299.51 | 734,940.98 | 769,581.74 | 808,190.37 | 846,798.99 |
| 营运资金 | 36,441.96 | 160,101.54 | 250,428.97 | 255,926.47 | 181,238.94 | 88,708.88 | 17,450.92 | (20,449.87) | (58,856.70) |
| 营运资金净增加 | (42,855.88) | 123,659.58 | 90,327.43 | 5,497.50 | (74,687.53) | (92,530.05) | (71,257.96) | (37,900.79) | - |
13、资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=设备更新+资产更新。永续期资本性支出采用年金化处理。
经核实，建工路桥部分固定资产未来需要更新，形成未来资本性支出，资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 固定资产资本性支出 | 7.69 | 1.32 | 5.20 | 143.73 | 28.15 | 21.88 | 13.22 | 81.40 | 412.53 |
| 无形资产资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3.11 |
| 长期待摊费用资本性支出 | - | - | 55.35 | - | 55.35 | - | 55.35 | - | 30.57 |
| 合计 | 7.69 | 1.32 | 60.55 | 143.73 | 83.50 | 21.88 | 68.57 | 81.40 | 446.20 |
14、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 1、营业收入 | 67,247.51 | 468,673.02 | 656,116.34 | 687,905.50 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 | 748,932.42 |
| 减:营业成本 | 61,115.92 | 427,299.87 | 604,002.11 | 638,743.04 | 707,679.48 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 | 708,415.18 |
| 税金及附加 | 67.96 | 324.47 | 464.88 | 674.08 | 590.07 | 589.01 | 589.01 | 589.01 | 589.01 |
| 销售费用 | 88.46 | 219.66 | 286.63 | 301.66 | 328.69 | 328.61 | 328.62 | 328.69 | 328.82 |
| 管理费用 | 1,875.81 | 5,829.89 | 7,328.91 | 7,807.10 | 8,524.79 | 8,507.11 | 8,509.36 | 8,523.77 | 8,549.35 |
| 研发费用 | 10.14 | 17.74 | 19.51 | 21.47 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
| 财务费用 | 694.41 | 1,972.60 | 1,918.60 | (1,649.05) | (11,180.84) | (11,365.74) | (7,623.08) | - | - |
| 加:其他收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | 429.98 | (2,096.57) | (10,026.74) | (8,303.92) | (10,708.16) | (5,801.93) | (5,959.82) | (6,541.25) | (6,533.69) |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、营业利润 | 3,824.79 | 30,912.22 | 32,068.95 | 33,703.29 | 32,258.47 | 36,632.72 | 32,729.91 | 24,510.92 | 24,492.77 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、利润总额 | 3,824.79 | 30,912.22 | 32,068.95 | 33,703.29 | 32,258.47 | 36,632.72 | 32,729.91 | 24,510.92 | 24,492.77 |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税费用 | 956.20 | 7,728.06 | 8,017.24 | 8,425.82 | 8,064.62 | 9,158.18 | 8,182.48 | 6,127.73 | 6,123.19 |
| 4、净利润 | 2,868.59 | 23,184.17 | 24,051.71 | 25,277.47 | 24,193.85 | 27,474.54 | 24,547.43 | 18,383.19 | 18,369.57 |
| 加：折旧 | 62.50 | 241.86 | 229.17 | 230.45 | 246.42 | 228.65 | 230.91 | 245.39 | 274.57 |
| 加：无形资产摊销 | 3.22 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | 2.27 |
| 加：长期待摊费用摊销 | 6.92 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 27.68 | 26.01 |
| 加：扣税后利息 | 520.81 | 2,328.07 | 2,416.13 | 2,660.25 | 2,202.00 | 767.25 | - | - | - |
| 减：追加资本性支出 | 7.69 | 1.32 | 60.55 | 143.73 | 83.50 | 21.88 | 68.57 | 81.40 | 446.20 |
| 减：营运资金净增加 | -42,855.88 | 123,659.58 | 90,327.43 | 5,497.50 | -74,687.53 | -92,530.05 | -71,257.96 | -37,900.79 | - |
| 净现金流量 | 46,310.22 | (97,875.06) | (63,659.23) | 22,558.68 | 101,278.05 | 121,010.36 | 95,999.48 | 56,479.72 | 18,226.22 |
15、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为199,151.78万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||||
| 2019年10-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 净现金流量 | 46,310.22 | (97,875.06) | (63,659.23) | 22,558.68 | 101,278.05 | 121,010.36 | 95,999.48 | 56,479.72 | 18,226.22 |
| 折现期 | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 | 7.25 | |
| 折现率 | 11.52% | 11.13% | 11.11% | 10.97% | 11.48% | 12.28% | 12.28% | 12.28% | 12.28% |
| 折现系数 | 0.9731 | 0.8756 | 0.7881 | 0.7102 | 0.6371 | 0.5674 | 0.5054 | 0.4501 | 3.6662 |
| 净现值 | 45,064.56 | (85,702.65) | (50,169.50) | 16,020.39 | 64,520.26 | 68,661.44 | 48,514.19 | 25,421.54 | 66,821.55 |
| 经营性资产价值 | 199,151.78 | ||||||||
16、其他资产和负债的估算
溢余资产
与非经营性资产
| 1C | 2C |
的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与建工路桥管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，建工路桥以下资产和负债确认为溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
| 项目 | 非经营性或溢余性资产负债价值 | |
| 账面价值 | 评估价值 | |
| 货币资金 | 11,654.26 | 11,654.26 |
| 其他应收款 | 29,692.66 | 29,692.66 |
| 其他权益工具投资 | 1,000.00 | 1,286.62 |
| 出租固定资产 | 7.61 | 109.55 |
| 递延所得税资产 | 7,584.55 | 6,392.27 |
| 其他非流动资产 | 32.96 | 32.96 |
| 小计 | 49,972.04 | 49,168.32 |
| 其他应付款 | 1,018.36 | 1,018.36 |
| 其他流动负债 | 8,261.33 | 8,261.33 |
| 小计 | 9,279.69 | 9,279.69 |
| 合计 | 40,692.35 | 39,888.62 |
（三）评估结论
1、企业整体价值的计算
V=P＋
＋
| 1C | 2C |
＋
= 239,040.40万元
2、付息债务价值的确定
至评估基准日建工路桥短期借款10,000.00万、一年内到期的非流动负债15,000.00万元、长期借款28,200.00万元。付息债务合计53,200.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，建工路桥的股东全部权益价值为：
E=V－D= 239,040.40 -53,200.00=185,840.40万元
采用收益法评估后的建工路桥股东全部权益价值为185,840.40万元，评估增值116,100.77万元，增值率为166.48%。
五、评估结论及分析
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业商誉、资质、人力资源、客户资源等无形资产，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
由于被评估单位主营业务为工程施工，盈利能力较强，鉴于此，收益法结果更能体现建工路桥的企业价值，故本次评估以收益法的评估结果作为本报告的最终结论。即建工路桥股东全部权益评估价值为185,840.40万元。
六、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、选聘程序的合法性
上市公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规。
2、评估机构的独立性
评估机构对标的公司资产进行了整体评估，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
3、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对建工路桥所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据及未来预测合理性分析
1、标的资产所在行业情况分析
详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的资产所在行业情况分析”。
2、评估依据合理性分析
本次评估对象为建工路桥的股东全部权益。评估范围为建工路桥于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（大信审字[2019]第14-00105号），截至评估基准日2019年9月30日：建工路桥总资产账面价值489,046.14万元，负债账面价值419,306.50万元，净资产账面价值69,739.64万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 流动资产 | 353,733.79 |
| 2 | 非流动资产 | 135,312.35 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - |
| 4 | 投资性房地产 | - |
| 5 | 固定资产 | 1,613.49 |
| 6 | 在建工程 | 1,252.14 |
| 7 | 无形资产 | 36.10 |
| 8 | 其他 | 132,410.62 |
| 9 | 资产总计 | 489,046.14 |
| 10 | 流动负债 | 391,106.50 |
| 11 | 非流动负债 | 28,200.00 |
| 12 | 负债总计 | 419,306.50 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 69,739.64 |
委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏；评估依据合理。
3、未来预测合理性分析
建工路桥报告期内主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总计 | 527,077.91 | 341,751.53 |
| 所有者权益合计 | 72,442.15 | 61,231.75 |
| 营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 净利润 | 11,274.37 | 4,443.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 11,213.87 | 4,702.82 |
根据上述财务数据可知，建工路桥业务规模快速发展，其资产规模、营业收入、净利润均呈现上升趋势，其整体财务状况良好、盈利能力较强。
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，目前在手合同和储备项目丰富、市场容量和发展前景广阔，具备持续地经营发展能力。基于自身业务的丰富储备和外部环境的良好趋势，未来预测期间建工路桥收入规模将保持较高速度的增长。
本次评估收益预测是建工路桥根据经审计的两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。由于建
工路桥业务为市政工程施工，具备持续稳定的盈利能力，鉴于此，收益法结果更能体现建工路桥的企业价值，因此本次评估以收益法的评估结果作为本报告的最终结论和交易作价。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响在可预见的未来发展时期，建工路桥后续经营过程中不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估价值产生重大不利影响的因素。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
建工路桥主营业务为市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程。由于不同类型工程本身差异较大，因此对收入、成本、毛利率的影响也存在一定差异。
（五）交易标的与上市公司业务协同效应
通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力。交易标的与上市公司业务协同情况详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”。
（六）交易定价公允性分析
1、与可比上市公司对比情况
根据中国证监会行业分类，建工路桥所处行业属于“E建筑业”其中的“E48土木工程建筑业”，选取与标的公司类似或相近业务的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
| 1 | 000090.SZ | 天健集团 | 9.16 |
| 2 | 000498.SZ | 山东路桥 | 7.02 |
| 3 | 600512.SH | 腾达建设 | 7.85 |
| 4 | 600820.SH | 隧道股份 | 8.43 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
| 均值 | 8.11 | ||
| 中值 | 8.14 | ||
| 标的公司 | 8.02 | ||
注1：可比上市公司市盈率取自wind2019年9月30日的预测PE(FY1)数值；
2、标的公司市盈率=标的公司评估值/业绩承诺期2020年度归母净利润。根据可比公司数据，可比上市公司预测市盈率均值为8.11倍，中值为8.14倍；本次交易的标的公司根据评估值与业绩承诺期2020年度归母净利润计算的市盈率为8.02倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值，处于可比上市公司市盈率区间内。
2、与可比交易案例对比情况
近年来，部分可比交易案例市盈率情况如下：
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 市盈率 |
| 1 | 浙江交科（002061.SZ） | 浙江交工100%股权 | 6.07 |
| 2 | 多喜爱（603658.SH） | 浙建集团100%股权 | 10.64 |
| 均值 | 8.35 | ||
| 标的公司 | 7.69 | ||
注1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/业绩承诺期三年平均归母净利润
交易标的建工路桥业绩承诺期平均市盈率略低于可比交易案例交易标的的平均市盈率，处于可比交易案例交易标的市盈率区间内。
综上所述，公司认为本次交易标的的市盈率处于相对合理水平。
（七）评估基准日至本报告书披露日重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书披露日，标的资产建工路桥未发生其他重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
本次交易定价与评估结果一致，不存在差异情况。
七、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司本次交易的相关材料，在充分了解本次重组相关信息的基础上，基于独立、客观的判断立场，经认真审慎分析，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日各评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价，定价依据公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。基于上述，我们认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评价假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，未损害公司及中小股东的利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2019年11月7日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年5月6日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团签署了《发行股份购买资产补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产方案
双方同意：中化岩土拟以发行股份方式向建工集团购买建工路桥100%的股权，100%股权的交易定价为185,840.40万元。本次交易实施完成后，中化岩土将持有建工路桥100%股权，建工路桥成为中化岩土的全资子公司。具体情况如下表：
| 交易对方 | 原持有建工路桥股权比例（%） | 本次交易转让的持股比例（%） | 交易对价 （万元） | 上市公司支付方式 | |
| 股份对价 （万元） | 股份数量（股） | ||||
| 建工集团 | 100.00 | 100.00 | 185,840.40 | 185,840.40 | 517,661,281 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2019年9月30日。天健兴业出具了《评估报告》（天兴评报字（2019）第1488号），对本次交易标的建工路桥100%股权分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论：截至2019年9月30日，交易标的建工路桥100%股权评估价值为185,840.40万元，与账面净资产值69,739.63万元相比，增值额为116,100.77万元，增值率为166.48%。
（四）本次发行股份购买资产
中化岩土将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行的对象为建工集团。本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
上市公司因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格，按照中化岩土本次发行股份购买资产的第三届董事会第三十三次临时会议决议公告日前60个交易日中化岩土A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）3.99元/股的90%确定，即3.59元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若中化岩土股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。
4、发行数量
上市公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司的股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。
5、标的资出售、购买及发行股份的先决条件
本次标的资产出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）中化岩土董事会、股东大会审议批准本次交易及相关事项（包括审议批准兴城集团及其一致行动人建工集团免于就本次交易发出要约）。
（2）建工集团、建工路桥内部决策程序审议批准本次交易及相关事项。
（3）成都市国有资产监督管理机构批准本次交易及相关事项。
（4）本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（5）本次交易及相关事项取得其他有权机构的审批、许可、同意或备案等本次交易依法应取得的其他必要法律文件。
6、锁定期安排
（1）建工集团承诺：在本协议项下的全部交易完成后，建工集团通过本次交易取得的中化岩土的股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
（2）本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
（3）于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（4）建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
中化岩土在本次非公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且
中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。
为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
2、发行股份的交割
中化岩土应当在本次交易的标的资产交割完成后3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起20个工作日内，中化岩土应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的中化岩土全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的资产购买方的工商变更登记手续。
协议双方同意，在中化岩土依据前款规定完成公告、报告后，中化岩土将根据相关规定在10个工作日内完成向建工集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至建工集团名下。发行股份的交割应在标的资产交割日起30个工作日内完成。
发行股份交割手续由中化岩土负责办理，建工集团应为中化岩土办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）过渡期安排
“过渡期”是指自评估基准日（2019年9月30日）至标的资产交割日止。
1、本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后建工路桥的股东中化岩土享有。
本次交易完成后，中化岩土在本次股份发行前滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2、过渡期内，建工路桥所产生的利润由中化岩土享有，亏损由建工集团向中化岩土以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
3、在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
4、在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
（七）协议的成立与生效
1、协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，自本协议第四条约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）陈述与保证
1、就本次交易，交易对方建工集团作出如下陈述与保证：
建工集团是一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。
建工集团签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项不会（1）导致违反其组织文件的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
建工集团保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
建工集团合法拥有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、抵押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
自本协议签署之日起，建工集团不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、就本次交易，上市公司作出如下陈述与保证：
中化岩土是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
中化岩土签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项不会（1）导致违反其组织文件的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
中化岩土保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（九）不可抗力
协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使
协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十）违约条款
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制、或因中化岩土股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2020年5月6日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团有限公司签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度。
（三）业绩承诺
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1488号），建工集团承诺，建工路桥业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润（建工路桥在业绩承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于72,513.35万元，业绩承诺期三个会计年度分别实现的净利润为：
单位：万元
| 年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 承诺净利润金额 | 23,184.17 | 24,051.71 | 25,277.47 |
若本次交易未能在2020年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为24,193.85万元。
（四）实际净利润的确定
业绩承诺期内，中化岩土进行年度审计时，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对建工路桥每一承诺年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。建工路桥实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对目标公司截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）低于承诺净利润的补偿安排
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，如建工路桥业绩承诺期内截至当期期末的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应当按照本条的约定逐年向上市公司进行补偿。补偿应首先以上市公司股份进行，股份不足以补偿的，不足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产交易价格÷发行价格－（已补偿股份数量+已补偿现金金额÷发行价格）
同时，双方同意：
计算的补偿数量小于0时，按0取值，建工集团已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“应补偿股份数量”应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核意见出具后的60日内。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×应补偿的股份数量。依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
2、现金补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上市公司。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期的最后一年度末，甲方应对标的资产进行资产减值测试，并由上市公司聘请的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对目标公司专项审核，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞已补偿股份数量÷认购股份总数，则业绩补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿应首先以股份补偿方式进行，股份不足以补偿的，不足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）减值股份补偿
减值应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格－已补偿股份数量。
同时，双方同意：
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“减值应另行补偿股
份数量”应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核意见出具后的60日内。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×减值应另行补偿股份数量。
依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
（2）减值现金补偿
减值应另行补偿现金金额=（减值应另行补偿股份数量－已另行补偿股份的数量）×发行价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上市公司。
4、其他
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿总额不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（六）补偿的实施
如果补偿义务人建工集团根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期的每年年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告披露后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。双方一致同意，依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（七）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
如建工集团未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿现金或股份的，上市公司有权要求建工集团每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为建工路桥之100%股权。建工路桥主要从事城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等市政工程施工业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），建工路桥所处行业属于“E建筑业”其中的“E48土木工程建筑业”。
近年来，国务院办公厅出台的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）以及住建部2017年4月发布的《建筑业发展“十三五”规划》等相关政策性文件，为建筑业发展持续健康发展提供了指导思想和政策保障。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的建工路桥所从事的市政施工业务不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的建工路桥遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，报告期内不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中化岩土从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案计算，本次交易前，中化岩土股本总额为1,805,556,736股，本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将达到2,323,218,017股（不考虑其他因素导致的股本变动），总股本超过4亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中化岩土董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问意见、法律顾问意见等相关报告。
本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
因此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为建工路桥之100%股权，交易对方建工集团已依法履行全部出资义务，建工路桥注册资本出资充实。建工集团合法拥有建工路桥之100%股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不存在相关债权债务的处理。建工集团已出具了《关于标的资产权利完整性的声明与承诺》。
因此，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中化岩土已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。
本次交易完成后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更，中化岩土仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并按照上市公司相关规定严格执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中化岩土已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。中化岩土先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作规则》《监事会工作规则》《信息披露管理制度》等。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有
企业。本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争。兴城集团在2019年1月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后5年之内，以届时法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。本次交易系兴城集团解决上述同业竞争的重要措施，通过本次交易，兴城集团将市政工程专业平台建工路桥整合注入中化岩土，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司业务独立性。
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”，致力于城市建设和运营，承担着“创造宜居生活，开创城市未来”的企业使命。兴城集团作为成都市城市发展规划的开发运营者，根据成都市政府整体规划，兴城集团会将工程项目向社会公开招投标。建工路桥作为成都市专业从事市政工程业务的公司，积极参与兴城集团公开招投标活动，后续双方可能会继续发生关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土以及中小股东的合法权益，控股股东兴城集团、交易对方建工集团分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，维护上市公司中小股东利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中化岩土2019年度的财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）510ZA5993号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中化岩土及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为建工路桥之100%股权，交易对方建工集团已依法履行全部出资义务，建工路桥注册资本出资充实。建工集团合法拥有建工路桥之100%股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不存在相关债权债务的处理。建工集团已出具了《关于标的资产权利完整性的声明与承诺》。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、证券服务机构对本次交易发表的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易聘请了海通证券作为独立财务顾问。海通证券认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易聘请了金杜作为法律顾问。金杜律师认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据致同会计师出具的致同审字（2019）510ZA6874号、致同审字（2020）510ZA5993号审计报告，上市公司财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 94,628.39 | 10.50% | 74,065.41 | 8.71% |
| 应收票据 | 15,753.04 | 1.75% | 34,578.06 | 4.07% |
| 应收账款 | 283,310.77 | 31.45% | 234,210.38 | 27.55% |
| 应收款项融资 | 975.12 | 0.11% | ||
| 预付款项 | 10,010.63 | 1.11% | 15,136.14 | 1.78% |
| 其他应收款 | 13,715.55 | 1.52% | 14,653.08 | 1.72% |
| 存货 | 210,119.27 | 23.33% | 189,545.63 | 22.30% |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,606.61 | 0.51% | 5,617.02 | 0.66% |
| 其他流动资产 | 1,614.94 | 0.18% | 4,868.63 | 0.57% |
| 流动资产合计 | 634,734.32 | 70.46% | 572,674.35 | 67.36% |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 12,865.36 | 1.51% |
| 长期应收款 | 12,126.14 | 1.35% | 17,919.61 | 2.11% |
| 长期股权投资 | 27,245.89 | 3.02% | 29,027.16 | 3.41% |
| 其他权益工具投资 | 13,165.36 | 1.46% | - | - |
| 投资性房地产 | 621.74 | 0.07% | - | - |
| 固定资产 | 126,499.18 | 14.04% | 118,033.24 | 13.88% |
| 在建工程 | 3,816.53 | 0.42% | 5,856.27 | 0.69% |
| 无形资产 | 19,861.02 | 2.20% | 25,192.12 | 2.96% |
| 商誉 | 45,623.98 | 5.06% | 46,595.88 | 5.48% |
| 长期待摊费用 | 2,387.04 | 0.26% | 2,684.71 | 0.32% |
| 递延所得税资产 | 9,696.92 | 1.08% | 7,453.87 | 0.88% |
| 其他非流动资产 | 5,050.95 | 0.56% | 11,846.79 | 1.39% |
| 非流动资产合计 | 266,094.75 | 29.54% | 277,475.01 | 32.64% |
| 资产总计 | 900,829.07 | 100.00% | 850,149.35 | 100% |
报告期内，上市公司资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，2018年12月31日及2019年12月31日流动资产占总资产比例分别为67.36%、70.46%，流动资产占总资产的比例较高与上市公司的行业特点相适应。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产组成，报告期各期末上述资产合计占资产总额的比例分别72.44%、79.32%，上述资产2019年末较2018年末无大幅变动。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 179,359.71 | 36.90% | 162,037.36 | 35.11% |
| 应付票据 | 20,177.36 | 4.15% | 10,533.60 | 2.28% |
| 应付账款 | 135,252.12 | 27.82% | 130,529.74 | 28.28% |
| 预收款项 | 18,541.48 | 3.81% | 27,161.01 | 5.89% |
| 应付职工薪酬 | 3,762.41 | 0.77% | 5,347.40 | 1.16% |
| 应交税费 | 26,268.07 | 5.40% | 22,986.66 | 4.98% |
| 其他应付款 | 20,956.03 | 4.31% | 23,578.22 | 5.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,353.56 | 2.75% | 8,398.36 | 1.82% |
| 流动债合计 | 417,670.73 | 85.92% | 390,572.35 | 84.63% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 16,689.19 | 3.43% | 20,029.54 | 4.34% |
| 应付债券 | 49,264.00 | 10.13% | 46,024.12 | 9.97% |
| 长期应付款 | 1,790.57 | 0.37% | 4,037.29 | 0.87% |
| 预计负债 | 284.67 | 0.06% | 212.21 | 0.05% |
| 递延收益 | 74.18 | 0.02% | 74.18 | 0.02% |
| 递延所得税负债 | 327.69 | 0.07% | 578.06 | 0.13% |
| 非流动负债合计 | 68,430.30 | 14.08% | 70,955.41 | 15.37% |
| 负债合计 | 486,101.04 | 100.00% | 461,527.76 | 100% |
从负债结构来看，报告期内上市公司的负债主要为流动负债，2018年12月31日及2019年12月31日的负债构成中流动负债占比分别为84.63%和85.92%。
上市公司负债主要由短期借款、应付账款、应付债券组成，报告期各期末上述负债合计占负债总额的比例分别73.36%、74.86%，上述负债2019年末较2018年末无大幅变动。
3、现金流量分析
上市公司2018年度及2019年度的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 372,807.86 | 330,239.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 358,040.27 | 318,740.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,767.59 | 11,499.27 |
| 投资活动现金流入小计 | 29,076.51 | 21,737.43 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,463.97 | 97,775.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,612.54 | -76,038.06 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,579.17 | 268,239.21 |
| 筹资活动现金流出小计 | 194,417.68 | 186,067.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,161.49 | 82,171.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,572.88 | 18,046.71 |
2019年度经营活动现金流入额较2018年度增加42,568.33万元，增幅为
12.89%，主要系本期收到的工程款增加；2019年度经营活动现金流出额较2018年度增加39,300.01万元，增幅为12.33%，主要系业务规模扩大，支付的采购款增加；2019年度投资活动现金流入额较2018年度增加7,339.08万元，增幅为
33.76%，主要系本期赎回七天通知存款及出售子公司收到现金；2019年度投资活动现金流出额较2018年度减少76,311.52万元，减幅为78.05%，主要系本期购买固定资产支付的现金减少，以及上期购买保本理财产品、七天通知存款、出资参股中交（杭州）基础设施有限公司；2019年度筹资活动现金流入额较2018年度减69,660.04万元，减幅为25.97%，主要系上市公司2018年收到了可转债募集资金。
4、偿债能力分析
上市公司截至2018年12月31日、2019年12月31日主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 中化岩土 | 建筑业 | 中化岩土 | 建筑业 | |
| (399235.SZ) 平均水平 | (399235.SZ) 平均水平 | |||
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.24 | 1.47 | 1.3 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 0.86 | 0.98 | 0.90 |
| 资产负债率 | 53.96% | 71.02% | 54.29% | 65.81% |
注：建筑业上市公司数据均来源于WIND资讯
报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率有所上升，资产负债率略有下降，整体上高于同行业建筑业上市公司平均水平，偿债能力相对较强。
5、营运能力分析
上市公司截至2018年12月31日、2019年12月31日主要营运指标情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 中化岩土 | 建筑业 (399235.SZ) 平均水平 | 中化岩土 | 建筑业 (399235.SZ) 平均水平 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.58 | 2.43 | 1.71 | 2.15 |
| 存货周转率（次） | 1.62 | 2.52 | 1.51 | 2.13 |
注：建筑业 (399235.SZ) 平均水平数据均来源于WIND资讯
报告期各期末，上市公司上述营运能力指标均低于建筑业平均水平。由于不同建筑业上市公司细分业务和资产结构存在一定差异，因此营运能力指标亦有差异。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 410,027.86 | 356,381.71 |
| 其中：营业收入 | 410,027.86 | 356,381.71 |
| 二、营业总成本 | 370,512.47 | 322,130.08 |
| 其中：营业成本 | 324,686.64 | 275,744.72 |
| 税金及附加 | 1,618.78 | 1,713.36 |
| 销售费用 | 2,006.05 | 3,030.82 |
| 管理费用 | 16,927.73 | 17,436.13 |
| 研发费用 | 12,183.02 | 11,285.28 |
| 财务费用 | 13,090.25 | 12,919.76 |
| 其中：利息费用 | 13,744.61 | 12,242.45 |
| 利息收入 | 1,688.01 | 1,030.90 |
| 加：其他收益 | 216.56 | 696.74 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,866.86 | 133.95 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -162.19 | -167.67 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -9,047.57 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14,809.80 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 171.73 | 19.07 |
| 三、营业利润 | 28,960.75 | 26,053.82 |
| 加：营业外收入 | 144.40 | 8.30 |
| 减：营业外支出 | 106.93 | 103.97 |
| 四、利润总额 | 28,998.22 | 25,958.15 |
| 减：所得税费用 | 4,291.12 | 3,838.42 |
| 五、净利润 | 24,707.10 | 22,119.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,151.22 | 22,299.98 |
| 少数股东损益 | -444.12 | -180.24 |
工程服务业务方面，公司依托集勘察、设计咨询、工程施工、工程管理、工程检测监测及设备研发为一体的业务体系，近年来通过优势资源整合、并购，拥有市政工程、强夯与软基地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、机场场道、等先进工艺，业务涵盖化工、能源、机场场道、市政基础、地铁隧道、港口航道、铁路、公路、场地形成等领域，为国内领先的岩土工程和地下空间综合服务提供商。通用航空业务方面，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势和专业人才储备，借助通用航空产业快速发展的有利条件，稳步发展通航机场业务。公司承接了多个国内民航和通用机场建设、咨询业务，投资建设的安吉通用机场运营管理不断完善。2019年，中化岩土实现营业收入410,027.86万元，比上年同期增长15.05%，实现营业毛利85,341.22万元，比上年同期增长5.83%，营业收入和营业毛利的增长要主要因公司业务规模持续扩大；实现利润总额 28,998.22万元，比上年同
期上升11.71%，归属于母公司股东的净利润25,151.22万元，比上年同期上升
12.79%。总体来看，中化岩土整体业务发展稳定。
2、盈利能力分析
上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 20.80% | 22.63% |
| 净利率 | 6.03% | 6.21% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.30% | 6.05% |
报告期内，上市公司毛利率分别22.63%、20.80%，毛利率略有下降，主要系新承接项目的毛利率略有下降所致。根据wind资讯数据，报告期建筑业（399235.SZ）上市公司平均毛利率分别为16.41%、13.09%。因此，中化岩土毛利率与行业发展趋势一致。
上市公司2019年度净利率较2018年度有所下降，主要系营业成本的增加和坏账损失计提的增加所致。
3、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 2,006.05 | 0.49% | 3,030.82 | 0.85% |
| 管理费用 | 16,927.73 | 4.13% | 17,436.13 | 4.89% |
| 研发费用 | 12,183.02 | 2.97% | 11,285.28 | 3.17% |
| 财务费用 | 13,090.25 | 3.19% | 12,919.76 | 3.63% |
| 合计 | 44,207.05 | 10.78% | 44,671.99 | 12.53% |
从上表可以看出，上市公司的期间费用以管理费用、研发费用和财务费用为主，销售费用占比相对较少。2019年度销售费用较2018年度减少1,024.77万元，减幅为33.81%，主要系2019年度出售子公司通程泛华50%股权，通程泛华不再纳入合并范围。
二、本次交易标的资产所在行业情况分析
（一）标的资产所在行业特点及经营情况
1、行业竞争格局及主要企业
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。我国建筑行业整体市场化程度较高，目前已基本处于完全竞争状态。按照建筑业企业资质划分，我国建筑业企业可以分为施工总承包企业、专业承包企业和施工劳务企业。具备施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程，施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业；具备专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；具备施工劳务资质的企业可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。目前，我国建筑业总承包企业竞争格局主要分为以下三类：
（1）大型国有、国有控股建筑央企
大型国有、国有控股建筑央企主要包括中国建筑股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国冶金科工集团有限公司、中国化学工程股份有限公司、中国能源建设股份有限公司等中央建筑企业，该类企业规模大、技术水平高并具有侧重的专业建筑领域，拥有显著的竞争优势。
（2）省属国有建筑企业
省属国有建筑企业是指各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，该类企业利用区域优势占据了一定的市场份额。如成都建工、中化岩土、北京建工集团有限责任公司、上海建工集团股份有限公司、重庆建工集团股份有限公司、广西建工集团有限责任公司、陕西建工集团有限公
司、云南省建设投资控股集团有限公司等，依托国有优势、区域优势、规模优势，具有较高竞争力。
（3）民营大型建筑企业以及行业细分龙头企业
该类企业依托优秀的管理、细分市场竞争力及较强的主业经营能力在市场中立足，表现出较高的竞争力。如中天建设集团有限公司、浙江宝业建设集团有限公司、宁波建工股份有限公司、宏润建设集团股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司、江苏南通三建集团股份有限公司、成都市路桥工程股份有限公司等。
2、市场供求情况
（1）市场需求情况
①固定资产投资持续增长
市政工程行业的发展与国家及地区市政建设固定资产投资的情况紧密相关。近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了市政工程行业持续发展。根据国家统计局的相关数据，自2009年至2018年十年期间，我国全社会固定资产投资完成额从22.46万亿增长至64.57万亿，十年复合增长率为12.45%。未来随着我国经济发展，全社会固定资产投资仍将继续保持持续增长。道路、桥梁、轨道交通等市政工程将伴随我国固定资产投资的增长而继续保持增长。
②四川省、成都市加快城市建设步伐
2016年4月，国务院批复了《成渝城市群发展规划》，规划确定了成都建设国家中心城市的目标任务，国家还赋予了成都高标准建设天府新区、加快建设中国（四川）自由贸易试验区、创新推动国家自主创新示范区建设等使命。
2017年8月，住建部将成都列为全国首批15个总规编制改革试点城市之一。
2017年12月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划（2016—2035年）》，提出成都“三步走”战略目标，增强“五中心一枢纽”国家中心城市核心支撑功能，实施“东进南拓、西控、北改、中优”等重大决策部署，开展“59大类行动计划、812个具体项目”，提出规划区域级绿道1920公里、
城区级绿道5380公里、社区级绿道9630公里、总计16930公里的目标。
2018年2月，习近平总书记视察四川，提出“五个着力”的重大要求，明确提出支持成都建设全面体现新发展理念的城市，为成都未来的发展指明了方向。
近年来，成都市加快城市建设步伐，有力推动建筑业快速发展，成都市建筑业总产值从2016年的4,431.46亿元增长至2018年5,695.84亿元，增幅为28.53%。成都市建筑业总产值占四川省建筑业总产值的比例一直保持在40%以上。
③建筑行业市场规模不断扩大
近年来，我国建筑业市场持续增长，自2014年至2018年五年期间，国家统计局数据显示，全国建筑业总产值从17.67万亿增长至23.51万亿，五年复合增长率为7.40%；四川省统计局数据显示四川省建筑业总产值从8,148.52亿元增长至13,752.27亿元，五年复合增长率为13.98%。
2017年4月，住建部印发了《建筑业发展“十三五”规划》，规划未来五年建筑业要实现总产值年均增长7.00%的发展目标，有望促进建筑业持续健康发展。
2019年8月，四川省人民政府办公厅发布了《关于推动四川建筑业高质量发展的实施意见》（川办发〔2019〕54号），实施意见提出，到2022年，四川省每个市（州）培育3至5家龙头骨干建筑企业，年产值超过百亿元的建筑企业15家以上，建筑业完成总产值达到1.8万亿元以上；到2025年，建筑业总产值达到2.5万亿元以上，年产值超过千亿元的建筑企业2家；到2035年，建筑业总产值占全国建筑业总产值6.5%以上，建筑业增加值占全省国内地区生产总值7%以上。
④城镇化水平不断提高带来行业持续的发展空间
2012年12月4日，中共中央政治局召开会议传递出一系列经济信号，其中“城镇化”被摆在了显著位置；2018年3月，国家发展改革委印发了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，再次强调了新型城镇化建设的重要性。根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率已由2012年末的52.57%上升至2018年末的59.58%，但仍明显低于发达国家近80%的水平，也低于许多同等发展阶段国家的水平。
成都市住房和城乡建设局发布的《成都市城建攻坚2025规划》提出，要进一
步完善成都城镇空间布局，推进新型城镇化，构建“双核共兴、一城多市”的城市发展格局，至2021年末、2025年末，常住人口城镇化率分别达到77%、80%。
随着我国经济发展城镇化浪潮的不断推进，城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，市政基础设施建设作为城镇化的配套计划也朝着更加完善的方向发展，市政建设投资规模将不断加大，由此给市政工程领域带来了巨大的发展空间。
⑤公路基础设施建设规模继续扩大
根据《2018年交通运输行业发展统计公报》数据，2018年年末全国公路总里程484.65万公里，公路密度50.48公里/百平方公里。2018年全年完成公路建设投资2.13万亿，其中高速公里投资9972亿元，增长7.7%。全国公里总里程自2014年446.39万公里增长至2018年484.65万公里，增幅为8.57%。
四川省统计局数据显示，四川省公路总里程自2014年30.97万公里增长至2018年33.16万公里，增幅为7.05%；成都市公里总里程自2014年2.28万公里增长至2018年2.77万公里，增幅为21.68%，远高于全国和四川省公路总里程增幅。同时成都市高速公里总里程自2014年677公里增长至2018年956.50公里，增幅为41.29%。
根据国家“十三五规划”及“全国城市市政基础设施建设十三五规划”，未来我国公路基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。下一步的投资重点是要建设运行通畅高效的国家高速公路网，全面提升普通国道、省道干线的保障能力和服务品质。未来一段时间，我国市政道路施工领域仍存在较大的市场潜力。
（2）市场供给情况
目前我国从事建筑业的企业数量和从业人员较多，行业竞争激烈。国家统计局数据显示，2016年至2018年，我国建筑企业单位数从83,017个增加至95,400个，从业人员从5,184.50万人增加至5,563.30万人。
从企业竞争实力来看，建筑业企业呈现以下特点：
中国建筑股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公
司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等央企，拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，属于行业的第一层级。除主要央企之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成行业的第二层级。建工路桥目前处于这个层次，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在成都市范围内乃至西南地区形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。其他第三层级公司由于自身竞争实力等因素，所处竞争环境激烈。
（3）行业供求情况对建工路桥未来经营方向及持续盈利能力的影响随着我国固定资产投资增加、城镇化不断提升以及市政投资增加，行业需求保持稳定发展。虽然建筑行业企业数量众多，竞争激烈，但行业需求逐步向优势企业集中。建工路桥作为成都市国资委下属的专业市政工程企业，凭借自身竞争优势，能够把握行业发展最新趋势，特别是我国西南区域的市场发展机会。建工路桥未来经营方向顺应行业发展趋势，在未来尚有较大的增长潜力，盈利能力具有持续增长的基础。
3、行业利润水平及变动趋势
国家统计局数据显示，2014年至2018年，我国建筑行业产值、企业利润总额和产值利润情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 全国建筑业总产值 | 176,713.42 | 180,757.47 | 193,566.78 | 213,943.56 | 235,085.53 |
| 全国建筑业利润总额 | 6,407.13 | 6,451.23 | 6,986.05 | 7,491.78 | 7,974.82 |
| 建筑业产值利润率 | 3.60% | 3.60% | 3.60% | 3.50% | 3.40% |
从上表可以看出，我国建筑行业企业整体利润水平逐年增长，行业利润总额2014年的6,451.23亿元增长至2018年的7,974.82亿元，年复合增长率为8.04%。行业利润率基本保持稳定。但随着行业需求逐步向优势企业集中，未来行业优势企业将获取更高的利润率水平。
4、影响行业的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①固定资产投资持续增长
市政工程行业的发展与国家及地区市政建设固定资产投资的情况紧密相关。近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了市政工程行业持续发展。未来随着我国经济发展，全社会固定资产投资仍将继续保持持续增长。道路、桥梁、轨道交通等市政工程将伴随我国固定资产投资的增长而继续保持增长。
②国家和地区产业政策助推行业发展
建筑业作为国民经济发展的重要产业，在推动产业结构化调整和促进国民经济发展方面起着至关重要的作用。近年来，《建筑业发展“十三五”规划》国家及地区对于建筑行业的支持政策不断涌现，为行业的持续健康发展奠定了坚实的基础，助推着行业的发展。
③城镇化水平不断提高带来行业持续的发展空间
随着社会经济的发展，我国城镇化水平也在逐步提高，由此带来了建筑及市政工程行业持续的发展空间。住房城乡建设部、国家发展改革委发布的《全国城市市政基础设施建设 “十三五” 规划》、住建部批复实施的《四川省城镇体系规划（2014～2030年）》四川省住房和城乡建设厅、四川省发展和改革委员会公布的《四川省新型城镇化规划（2014-2020年）》以及成都市住房和城乡建设局发布的《成都市城建攻坚2025规划》等国家、省市区域的城市、城镇规划发展战略的实施，带动城镇化水平的提升，将为建筑及市政工程行业的发展带来广阔空间。
（2）不利因素
①利率水平对利润水平的影响
从资产负债率角度来看，建筑行业资产负债率长期居高不下，2018年末建筑业上市公司资产负债率为76.16%。从财务费用角度来看，建筑行业净利息支出占利润总额的比例较高。整体来看，利率水平将在一定程度上影响建筑行业的利润水平。
②市场竞争激烈
中国建筑企业数量众多，随着建筑业产业规模的持续扩大，行业过度竞争现象已十分普遍，尤其在低层次的劳动密集型建筑工程市场，竞争呈白热化趋势，行业利润率较低。
③劳动力成本上升
建筑业属于劳动密集型产业，劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。近年来，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对建筑企业造成一定不利影响。
5、行业技术水平及发展趋势
市政工程行业的技术水平主要体现在项目设计、项目管理、专业施工以及项目总承包的服务能力上。随着我国建筑市场对外开放以及建筑企业走出去的发展战略，近年来我国建筑企业在大跨径桥梁、长大隧洞及地下工程施工等部分工程领域的项目设计、施工能力和项目总承包能力已经达到或接近国际先进水平。但与发达国家相比，我国整体建筑行业技术发展较慢，整技术水准仍然偏低，装备较为落后，影响到行业的进一步发展。
未来随着国家技术水平不断进步，市政工程行业不断引入现代新技术，行业整体技术水平将会得到进一步提升，与发达国家技术水平差异逐步缩小。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
市政工程行业的周期性与全社会固定资产投资关联度高，与国民经济周期同步变化明显。但我国正处于城市化和工业化加速发展阶段，当经济不景气时，政府大多通过加大在固定资产和基建领域的投资来拉动需求。这在某种意义上使工程行业呈现出一定的抗周期性。
受区域经济发展水平和地方文化影响，市政工程行业具有一定的区域性，但随着行业市场化程度的提高，区域经济发展的相互协调，现代建筑理念的传播以及先进服务方式和技术手段的应用，市政工程企业跨区域、多领域的服务能力在增强，市场的区域性呈弱化趋势。
市政工程行业因天气等因素的影响呈现一定的季节性特征。随着工程技术和装备水平的日益提高，市政工程行业的季节性特征在逐步降低。
7、行业上下游的及其影响
市政工程业务的上游行业主要是基建所需的钢铁、水泥、砂石等各种原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等。近年来，上游行业不断成熟、规范，政府支持行业内的大型企业横向整合，有助于这些行业的健康发展，提升行业内公司的竞争力。上游行业的健康发展有助于为市政工程行业带来更优质的服务，促进市政工程行业发展和进步。市政工程业务的下游客户主要为市政基础设施建设、交通基础设施建设的业主发包方。随着社会固定资产投资持续投入，城镇化不断推进，将为市政工程行业带来持续和稳定的发展机会。
8、进入市政工程行业的主要障碍
（1）业务资质的壁垒
市政工程行业资质采取分级管理。二级及以下资质的企业分别只能承包相应标准的工程项目，而一级及以上资质企业没有相应限制。因此，在大型市政工程项目上，竞争者数量会减少。从业资质对于市场准入形成一定障碍。
（2）资金实力的限制
市政工程项目对资金需求较大，项目投标和履约过程中需要交纳保证金，项目建设过程中需要垫付建设资金，项目竣工后需要占用质量保证金。项目特点使得企业需要支付和占用大量的资金，资金实力是企业进入本行业的一个障碍。
（3）管理人员和专业技术人员的限制
一批优秀项目经理和专业技术人才是保证工程质量、控制成本的重要因素。通常培养一个合格的项目经理需要约三年以上时间。因此，企业能否吸引足够数量的优秀项目管理人员和专业技术人才，很大程度上决定着企业能否发展、壮大。
（4）施工业绩、经验和品牌限制
市政工程施工的业绩、经验和相应的品牌、知名度是客户选择合作对象的重要参考因素。在项目招标中，客户一般会选择施工经验丰富、知名度和口碑较好
的公司来施工，以保证质量和工期。因此，随着该行业的不断发展，无品牌的企业将难以立足。
（二）标的资产核心竞争力
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，在西南地区具有一定的知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府杯、芙蓉杯奖项。建工路桥在长期的业务发展过程中逐渐形成了以下核心优势：
1、专业资质优势
截至本报告书签署日，建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包5项一级资质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包3项二级资质；房屋建筑工程施工总承包1项三级资质。丰富的资质为建工路桥在业务承接方面带来了一定优势。
2、项目经验优势
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府杯、芙蓉杯奖项。建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工程、草金路改造工程、丹景台改造工程、简三路改造工程、2019年世警会整治提升工程、三环路扩能改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工程等项目。工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃等地区。建工路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人民公园人行过街通道工程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及西宁市西关大街（黄河路至长江路）拓宽改造等工程。
3、业务拓展优势
随着国家对中国（四川）自由贸易试验区的定位实施、国家级新区“四川天府新区”的发展建设以及成都市“东进、南拓、西控、北改、中优”的都市整体
规划的影响，我国西南地区建筑业整体发展势头迅猛。建工路桥经过多年发展，已成为本地市政基础设施建设的领军企业，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。近年来，建工路桥承建完成了一批四川省市重大项目，得到了业主和社会各界的高度认可和信任，除此之外还积极主动拓展四川省外区域市场，承建了大量优质项目，形成了较强的业务拓展能力，为业务的进一步发展奠定了坚实的基础。
4、技术优势
建工路桥在盾构顶掘、市政工业化、综合管廊、海绵城市等诸多领域拥有较好的技术优势，大粒径砂卵石地层矩形盾构顶掘施工、综合管廊预制拼装施工和城市既有桥梁绿色改造施工等方面的技术具有先进性、新颖性、实用性及应用安全性等特点，目前在同行业中处于领先水平，广泛应用于桥梁工程、隧道工程、综合管廊等项目工程中。特别是在川大华西校区地下停车场下穿人民南路人行通道项目中，建工路桥实施的矩形盾构顶掘机施工，成功开创了四川省浅覆土砂卵石地层非开挖施工先例，再次提升了建工路桥业内的知名度和品牌影响力。
5、人才建设优势
建工路桥具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。建工路桥实施重点人才工程，不断打造现代化创新型管理团队，培养投融资人才、高素质科技研发人才，高度重视职工思想政治工作和企业文化建设，团队凝聚力和执行力强。截至本报告书签署日，建工路桥拥有造价工程师9人、注册安全工程师6人、一级建造师和二级建造师合计超200人，在人才队伍建设方面具有一定优势。
三、本次交易标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
建工路桥报告期资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 139,134.75 | 26.40% | 29,584.22 | 8.66% |
| 应收账款 | 131,917.83 | 25.03% | 89,975.56 | 26.33% |
| 预付款项 | 4,239.21 | 0.80% | 1,163.14 | 0.34% |
| 其他应收款 | 11,523.61 | 2.19% | 55,178.61 | 16.15% |
| 存货 | 84,208.98 | 15.98% | 56,494.53 | 16.53% |
| 其他流动资产 | 1,515.77 | 0.29% | 2,615.02 | 0.77% |
| 流动资产合计 | 372,540.16 | 70.68% | 235,011.07 | 68.77% |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,000.00 | 0.29% |
| 长期应收款 | 143,060.64 | 27.14% | 96,788.92 | 28.32% |
| 其他权益工具投资 | 1,000.00 | 0.19% | - | - |
| 固定资产 | 1,551.55 | 0.29% | 1,807.09 | 0.53% |
| 在建工程 | 1,252.14 | 0.24% | - | - |
| 无形资产 | 34.95 | 0.01% | 32.55 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 55.35 | 0.01% | - | - |
| 递延所得税资产 | 7,583.11 | 1.44% | 6,207.29 | 1.82% |
| 其他非流动资产 | - | - | 904.61 | 0.26% |
| 非流动资产合计 | 154,537.74 | 29.32% | 106,740.46 | 31.23% |
| 资产总计 | 527,077.91 | 100% | 341,751.53 | 100% |
2018年12月31日、2019年12月31日，建工路桥流动资产占总资产比重分别为68.77%、70.68%，非流动资产占总资产比重分别为31.23%、29.32%，流动资产占比较高。从构成来看，建工路桥流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货，非流动资产主要为长期应收款、固定资产。
报告期内，建工路桥主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
①货币资金
报告期内，建工路桥货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | - | - | - | - |
| 银行存款 | 139,134.75 | 100% | 29,584.22 | 100% |
| 其他货币资金 | - | - | - | - |
| 合 计 | 139,134.75 | 100% | 29,584.22 | 100% |
报告期内，建工路桥的货币资金均为银行存款，2019年末建工路桥货币资金较2018年末增加109,550.53万元，主要系公司银行借款增加、收到客户回款增加所致。
②应收账款
报告期内，建工路桥应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 158,883.19 | 113,546.61 |
| 坏账准备 | 26,965.36 | 23,571.05 |
| 账面价值 | 131,917.83 | 89,975.56 |
| 坏账准备占账面余额比例 | 16.97% | 20.76% |
2018年12月31日、2019年12月31日，建工路桥应收账款净额分别为89,975.56万元、131,917.83万元，占各期末资产总额的比例分别为26.33%、
25.03%，增幅较大，主要由于建工路桥报告期工程业务量大幅增加，工程结算形成的应收账款也相应增加。
A.应收账款与营业收入的配比分析
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 应收账款余额 | 158,883.19 | 113,546.61 |
| 营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 46.35% | 42.02% |
报告期，建工路桥应收账款余额占营业收入比例分别为42.02%、46.35%。报告期内，建工路桥应收账款余额占营业收入比例基本保持稳定。
B.应收账款账龄分析
报告期各期末，建工路桥应收账款的账龄结构和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 | |
| 1年以内 | 107,856.51 | 5% | 5,392.83 |
| 1至2年 | 26,957.64 | 10% | 2,695.76 |
| 2至3年 | 2,704.52 | 30% | 811.36 |
| 3至4年 | 6,312.09 | 50% | 3,156.05 |
| 4至5年 | 476.88 | 70% | 333.82 |
| 5年以上 | 14,575.55 | 100% | 14,575.55 |
| 合计 | 158,883.19 | 26,965.36 | |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账计提比例 | 坏账准备金额 | |
| 1年以内 | 74,605.41 | 5% | 3,730.27 |
| 1至2年 | 10,043.52 | 10% | 1,004.35 |
| 2至3年 | 13,020.25 | 30% | 3,906.07 |
| 3至4年 | 1,301.88 | 50% | 650.94 |
| 4至5年 | 987.12 | 70% | 690.99 |
| 5年以上 | 13,588.43 | 100% | 13,588.43 |
| 合计 | 113,546.61 | 23,571.05 | |
2019年末，建工路桥应收账款主要为1年以内应收账款，占比为67.88%。应收账款质量良好，发生坏账损失的风险较小。2018年12月31日、2019年12月31日，建工路桥3年以上应收账款分别为15,877.44万元、21,364.53万元，占应收账款余额的比例分别为13.98%、13.45%。建工路桥分别计提了14,930.36万元、18,065.42万元的坏账准备，坏账准备计提充分。
C.应收账款客户分析
报告期各期末，建工路桥应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | |||
| 单位名称 | 期末余额 | 占比全部应收账款余额 | 坏账准备余额 |
| 成都高投建设开发有限公司 | 39,857.03 | 25.09% | 3,383.34 |
| 成都空港城市发展集团有限公司 | 31,102.29 | 19.58% | 1,698.29 |
| 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 | 14,988.09 | 9.43% | 749.40 |
| 成都天府新区投资集团有限公司 | 12,799.99 | 8.06% | 655.71 |
| 成都建工集团有限公司 | 12,736.07 | 8.02% | 12,736.07 |
| 合计 | 111,483.48 | 70.18% | 19,222.82 |
| 2018年12月31日 | |||
| 单位名称 | 期末余额 | 占比全部应收账款余额 | 坏账准备余额 |
| 成都空港城市发展集团有限公司 | 21,742.54 | 19.15% | 2,411.36 |
| 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 | 18,829.23 | 16.58% | 941.46 |
| 成都建工集团有限公司 | 12,736.07 | 11.22% | 12,736.07 |
| 成都天府国际机场建设开发有限公司 | 11,397.81 | 10.04% | 600.74 |
| 成都城投基础设施建设投资有限公司 | 8,895.17 | 7.83% | 2,107.82 |
| 合计 | 73,600.82 | 64.82% | 18,797.45 |
报告期各期末，建工路桥应收账款余额前五名客户欠款合计占应收账款总额的比例分别为64.82%、70.18%，占比较高，且前五名客户主要为大型国有企业，信用程度高，发生坏账损失的风险小。
③其他应收款
报告期各期末，建工路桥其他应收款情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款项 | 13,383.86 | 56,436.71 |
| 减：坏账准备 | 1,860.25 | 1,258.10 |
| 合计 | 11,523.61 | 55,178.61 |
A.其他应收款项按款项性质分析
单位：万元
| 款项性质 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 保证金 | 10,916.58 | 13,557.33 |
| 押金 | 198.00 | 103.95 |
| 其他往来款 | 2,269.29 | 42,775.43 |
| 减：坏账准备 | 1,860.25 | 1,258.10 |
| 合计 | 11,523.61 | 55,178.61 |
报告期内，建工路桥其他应收款项主要是保证金和其他往来款。其中，2019年末其他应收款较2018年末减少43,655.00万元，主要系关联方往来款项减少，关联方其他应收款项已收回。
B.其他应收款项按账龄分析
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,436.74 | 18.21% | 53,022.99 | 93.95% |
| 1至2年 | 8,793.94 | 65.71% | 1,783.13 | 3.16% |
| 2至3年 | 1,214.08 | 9.07% | 1,204.95 | 2.14% |
| 3至4年 | 659.78 | 4.93% | 234.07 | 0.41% |
| 4至5年 | 220.61 | 1.65% | - | 0% |
| 5年以上 | 58.72 | 0.44% | 191.57 | 0.34% |
| 合计 | 13,383.86 | 100% | 56,436.71 | 100% |
坏账准备计提情况
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信合计用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | - | 1,258.10 | - | 1,258.10 |
| 2019年1月1日余额在本期 | - | - | - | - |
| 本期计提 | - | 602.15 | - | 602.15 |
| 2019年12月31日余额 | - | 1,860.25 | - | 1,860.25 |
2019年末建工路桥3年以上其他应收款账面余额为939.11万元，占其他应收款余额的比例为7.02%，占比很小，风险较低。C.其他应收款债务人分析报告期各期末，建工路桥其他应收款前五名债务人情况如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | |||||
| 单位名称 | 款项 性质 | 期末余额 | 账龄 | 比例 | 坏账准备 余额 |
| 青海正昕建设投资有限公司 | 保证金 | 6,900.00 | 1-2年 | 51.58% | 690.00 |
| 成都建工集团有限公司 | 往来款 | 1,645.24 | 5年以内 | 12.26% | - |
| 峨眉山市城市建设投资有限公司 | 保证金 | 1,009.11 | 2-3年 | 7.54% | 292.86 |
| 成都高投建设开发有限公司 | 保证金 | 733.06 | 3-4年 | 5.48% | 315.59 |
| 四川创浩建筑劳务有限公司 | 民工专户 | 634.94 | 1年以内 | 4.75% | 31.75 |
| 合计 | 10,916.61 | 81.60% | 1,330.19 | ||
| 2018年12月31日 | |||||
| 单位名称 | 款项 性质 | 期末余额 | 账龄 | 比例 | 坏账准备 余额 |
| 成都建工第八建筑工程有限公司 | 往来款 | 2,877.78 | 1年以内 | 5.10% | - |
| 成都建工集团有限公司 | 往来款 | 37,617.78 | 4年以内 | 66.65% | - |
| 成都市第五建筑工程公司 | 往来款 | 2,000.00 | 1年以内 | 3.54% | - |
| 成都天府新区投资集团有限公司 | 保证金 | 1,825.37 | 1年以内 | 3.23% | 91.27 |
| 青海正昕建设投资有限公司 | 保证金 | 6,900.00 | 1年以内 | 12.23% | 345.00 |
| 合计 | 51,220.92 | 90.76% | 436.27 |
报告期各期末建工路桥其他应收款前五名债务人欠款总额占其他应收款期末余额合计数的比例分别为90.76%、81.60%，占比较高，且前五名债务人多为大型国有企业，发生坏账损失的风险较小。
④存货
报告期内，建工路桥存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 2,447.47 | - | 811.04 | - |
| 建造合同形成的已完工未结算款 | 81,761.51 | - | 55,683.48 | - |
| 合计 | 84,208.98 | - | 56,494.53 | - |
2018年12月31日及2019年12月31日建工路桥的存货账面价值分别为56,494.53万元、84,208.98万元。建工路桥存货包括原材料和建造合同形成的已完工未结算款，其中建工路桥存货主要为建造合同形成的已完工未结算款，原材料余额较少。
2019年末建造合同形成的已完工未结算款账面价值较2018年末增加26,078.03万元，主要为公司业务规模的扩大所导致。
报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算款前五大工程项目如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | ||||||
| 工程名称 | 经营模式 | 建造合同形成的已完工未结算款 | 比例 | 库龄 | 完工时间 | 是否实际交付 |
| 峨眉山市棚户区改造三期建设项目工程 | 单一施工 | 6,565.09 | 8.03% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 金凤凰高架新都段 | 单一施工 | 6,071.93 | 7.43% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 世警会光彩绿化工程 | EPC | 5,890.27 | 7.20% | 1年以内 | 2019年7月 | 是 |
| 成德大道北延线（成都段）一期一标段 | 单一施工 | 4,717.76 | 5.77% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段 | 单一施工 | 4,580.40 | 5.60% | 3年以上 | 2016年12月 | 是 |
| 合计 | 27,825.45 | 34.03% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 | |
| 2018年12月31日 | ||||||
| 工程名称 | 经营模式 | 建造合同形成的已完工未结算款 | 比例 | 库龄 | 完工时间 | 是否实际交付 |
| 协和片区管线迁改配套电力通道建设工程 | 单一施工 | 10,779.12 | 19.36% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段 | 单一施工 | 4,565.01 | 8.20% | 2--3年 | 2016年12月 | 是 |
| 成自泸底层电力隧道等4个项目及滨河路雨污水干管改造及整治工程 | 单一施工 | 3,243.51 | 5.82% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 绵西高速公路TJB-1（S)标段路面基层、底基层、垫层专业分包工程 | 单一施工 | 3,236.34 | 5.81% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 南川文化旅游商贸会展区基础设施设计、采购、施工总承包（EPC)建设工程 | EPC | 2,441.98 | 4.39% | 1年以内 | 尚未完工 | 否 |
| 合计 | 24,265.95 | 43.58% |
报告期内，建工路桥主营业务为市政工程施工业务，建工路桥与主要客户的工程量结算可以分为“按月结算”、“按季结算”和“按施工节点结算”等几种方式。由于工程量结算方式影响，建工路桥形成已完工未结算余额。除“经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段”项目外，建工路桥报告期各期末前五大已完工未结算项目库龄均在1年以内，系项目正常施工形成，不存在减值迹象。
“经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段”项目完工时间为2016年12月，截至2019年末，账面工程施工余额4,580.40万元，账面预收工程款3,665.45万，该项目目前正在办理结算，送审结算金额5,681.71万元，预计回款金额能够覆盖工程成本，不存在减值迹象。
（2）非流动资产
①长期应收款
报告期各期末，建工路桥的长期应收款账面余额分别为96,788.92万元、144,567.46万元，主要由建工路桥承接的融建项目产生，自2019年1月1日起，因执行新的会计准则，2019年末长期应收款计提坏账准备1,506.82万元。建工路桥长期应收款客户主要包括成都天府新区投资集团有限公司、成都市路桥经营管理有限责任公司、邛崃市建设投资集团有限公司等国有企业，信用状况良好。
报告期各期末，建工路桥长期应收款的具体内容、构成及变化情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年末余额 | 2019年度增加额 | 2019年度减少额 | 2019年末余额 |
| 天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）二标段施工总承包 | - | 18,873.90 | - | 18,873.90 |
| 成自泸底层电力隧道等4个项目及滨河路（华府大道-滨河路-通济桥下街）雨污水干管改造及整治项目融资建设 | 9,589.34 | 27,089.44 | 9,456.84 | 27,221.94 |
| 科学南7路（科学城中路-科学城南路）等3个项目 | - | 24,553.22 | - | 24,553.22 |
| 三环路扩能提升工程（绿化景观、非机动车道及人行道部分）“融资+施工总承包”一标段 | 41,028.44 | 9,787.22 | 10,338.14 | 40,477.52 |
| 三环路扩能提升工程项目（主体及路面工程部分）“融资+施工总承包”主体工程一标段 | 35,623.33 | 4,371.94 | 13,893.98 | 26,101.29 |
| 三环路扩能提升工程项目（主体及路面工程部分）“融资+施工总承包”路面工程二标段 | 17,593.80 | 954.61 | 5,094.33 | 13,454.08 |
| 未实现融资收益 | -7,063.27 | -6,114.48 | ||
| 合计 | 96,771.65 | 144,567.46 |
②固定资产
报告期内，建工路桥固定资产规模较为稳定，具体明细如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 872.92 | 283.78 | - | 589.14 |
| 机器设备 | 1,664.75 | 822.85 | - | 841.90 |
| 运输工具 | 142.61 | 137.03 | - | 5.58 |
| 办公及其他 | 317.21 | 202.28 | - | 114.93 |
| 合计 | 2,997.50 | 1,445.94 | - | 1,551.55 |
| 2018年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 872.92 | 263.05 | - | 609.88 |
| 机器设备 | 1,818.70 | 803.94 | - | 1,014.76 |
| 运输工具 | 142.61 | 130.64 | - | 11.97 |
| 办公及其他 | 314.18 | 143.70 | - | 170.48 |
| 合计 | 3,148.42 | 1,341.33 | - | 1,807.09 |
报告期各期末，建工路桥的固定资产原值分别为3,148.42万元、2,997.50万元。固定资产金额较小，主要系建工路桥主要以工程施工总承包为主，施工设备采用租赁形式获取。主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备，账面价值合计占比分别为89.90%、92.23%。
2、负债构成分析
建工路桥报告期各期末合并负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 10,000.00 | 2.20% | - | - |
| 应付账款 | 245,716.50 | 54.05% | 142,596.91 | 50.83% |
| 预收款项 | 94,185.75 | 20.72% | 59,410.09 | 21.18% |
| 应付职工薪酬 | 6,851.11 | 1.51% | 4,436.34 | 1.58% |
| 应交税费 | 3,966.70 | 0.87% | 1,741.68 | 0.62% |
| 其他应付款 | 29,910.71 | 6.58% | 28,607.37 | 10.20% |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,200.00 | 2.02% | 14,800.00 | 5.28% |
| 其他流动负债 | 24,804.98 | 5.46% | 19,727.40 | 7.03% |
| 流动负债合计 | 424,635.75 | 93.40% | 271,319.78 | 96.72% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 30,000.00 | 6.60% | 9,200.00 | 3.28% |
| 非流动负债合计 | 30,000.00 | 6.60% | 9,200.00 | 3.28% |
| 负债合计 | 454,635.75 | 100.00% | 280,519.78 | 100% |
报告期各期末，建工路桥负债主要为流动负债，占比分别为96.72%、93.40%，这与其行业特征相适应。流动负债主要是由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款组成，其中应付账款占比最大，分别为50.83%、54.05%；非流动负债
全部为长期借款。
（1）流动负债
①短期借款
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 质押借款 | - | - |
| 保证借款 | 10,000.00 | - |
| 合计 | 10,000.00 | - |
2019年，建工路桥由于短期资金需求新增借款10,000.00万元。
②应付账款
A .应付账款明细情况报告期内，建工路桥应付账款明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 198,978.03 | 80.98% | 112,762.01 | 79.08% |
| 1年以上 | 46,738.47 | 19.02% | 29,834.90 | 20.92% |
| 合计 | 245,716.50 | 100% | 142,596.91 | 100% |
报告期各期末建工路桥的应付账款余额分别为142,596.91万元、245,716.50万元。应付账款余额的增加主要由于建工路桥业务规模扩大导致采购额随之增加。
B.未来付款安排
建工路桥2018年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期建工路桥业务迅速扩张所致；2019年度经营活动产生的现金流量净额为86,723.15万元，现金流状况良好，报告期各期末，建工路桥货币资金分别为29,584.22万元、139,134.75万元，未来建工路桥将根据工程进度正常支付相应供应商款项。
③预收账款
报告期内，建工路桥预收账款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 81,770.88 | 86.82% | 46,376.52 | 78.06% |
| 1年以上 | 12,414.87 | 13.18% | 13,033.57 | 21.94% |
| 合计 | 94,185.75 | 100% | 59,410.09 | 100% |
报告期各期末建工路桥的预收账款余额分别为59,410.09万元、94,185.75万元。预收账款余额的增加主要由于公司业务规模扩大所致。截至2019年12月31日，建工路桥预收账款账龄超过1年的大额预收账款明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 未结算原因 |
| 成都经济技术开发区建设发展有限公司 | 3,665.45 | 未办结算 |
| 南江县收费路桥管理所 | 2,012.68 | 未办结算 |
| 西藏2904 | 1,915.99 | 未办结算 |
| 合 计 | 7,594.13 |
④其他应付款
2018年12月31日、2019年12月31日建工路桥其他应付款余额分别为28,607.37万元、29,910.71万元，均为其他应付款项，无应付利息和应付股利。其他应付款项包括风险抵押金、保证金、应付暂收款、其他往来款。报告期各期末其他应付款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 风险抵押金 | 8,515.81 | 28.47% | 6,492.65 | 22.70% |
| 保证金 | 2,383.32 | 7.97% | 2,543.07 | 8.89% |
| 应付暂收款 | 17,308.03 | 57.87% | 11,373.58 | 39.76% |
| 其他往来款 | 101.87 | 0.34% | 7,192.62 | 25.14% |
| 其他 | 1,601.69 | 5.35% | 1,005.45 | 3.51% |
| 合计 | 29,910.71 | 100% | 28,607.37 | 100% |
（2）非流动负债
报告期期末，建工路桥的非流动资产均为长期借款，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 保证借款 | 30,000.00 | 9,200.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 9,200.00 |
报告内，建工路桥长期借款均为银行借款。报告期各期末，建工路桥长期借款余额分别为9,200万元、30,000.00万元，占负债总额的比例分别为3.28%、
6.60%，占比较小。
（3）偿债能力分析
建工路桥两年的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,662.14 | 7,758.49 |
| 利息保障倍数 | 7.39 | 5.24 |
| 资产负债率 | 86.26% | 82.08% |
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（c）资产负债率＝总负债/总资产；（d）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用；（e）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期各期末，同行业上市公司主要偿债指标如下：
| 公司名称 | 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 建筑业(399235.SZ) 平均水平 | 流动比率 | 1.24 | 1.30 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.90 | |
| 资产负债率 | 71.02% | 65.81% |
注：建筑业上市公司数据均来源于WIND资讯
报告期内，建工路桥流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内，建工路桥的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均水平，资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
建工路桥2019年度息税折旧摊销前利润较2018年度大幅增长，利息保障倍数有所提高，主要是由于公司业务规模扩大，盈利能力增强，偿债能力得到进一步保障。
（4）营运能力分析
建工路桥报告期内的营运能力指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.09 | 4.00 |
| 存货周转率（次） | 4.48 | 5.13 |
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值；（b）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值报告期内，同行业上市公司主要营运能力指标如下：
| 公司名称 | 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 建筑业(399235.SZ) 平均水平 | 应收账款周转率（次） | 2.43 | 2.15 |
| 存货周转率（次） | 2.52 | 2.13 |
注：建筑业上市公司数据均来源于WIND资讯
建工路桥2019年度应收账款周转率、存货周转率较2018年度有所下降，主要由于2019年随着业务规模的扩大应收账款、存货增加所致，但建工路桥应收账款周转率、存货周转率优于同行业上市公司平均水平。
（二）盈利能力分析
报告期各期，建工路桥的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 减：营业成本 | 315,101.42 | 253,368.24 |
| 税金及附加 | 372.11 | 283.57 |
| 销售费用 | 199.69 | 341.00 |
| 管理费用 | 4,768.56 | 3,276.50 |
| 研发费用 | 16.12 | 18.01 |
| 财务费用 | 1,866.14 | 1,152.80 |
| 其中：利息费用 | 2,352.04 | 1,427.22 |
| 利息收入 | 491.09 | 277.85 |
| 加：其他收益 | 23.72 | 18.52 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -5,482.10 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,503.28 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 二、营业利润 | 14,996.69 | 6,331.66 |
| 加：营业外收入 | 37.10 | 27.59 |
| 减：营业外支出 | 0.33 | 305.61 |
| 三、利润总额 | 15,033.47 | 6,053.64 |
| 减：所得税费用 | 3,759.10 | 1,610.32 |
| 四、净利润 | 11,274.37 | 4,443.32 |
1、营业收入分析
报告期内，建工路桥的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 342,721.51 | 99.98% | 270,181.19 | 99.98% |
| 其他业务 | 78.78 | 0.02% | 54.16 | 0.02% |
| 合计 | 342,800.29 | 100% | 270,235.36 | 100% |
报告期内，建工路桥营业收入主要由主营业务收入构成，主营业务收入占全部营业收入比重分别为99.98%、99.98%。报告期内，建工路桥分产品类型的主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 市政工程 | 342,721.51 | 315,046.33 | 270,181.19 | 253,308.24 |
| 合计 | 342,721.51 | 315,046.33 | 270,181.19 | 253,308.24 |
报告期内，建工路桥主营业务均为市政工程业务，其中，2019年度主营业务收入较2018年度增加72,540.32万元，增幅为26.85%。业务规模迅速扩张的主要原因包括：
（1）区域政策带来巨大市场空间
2017年3月，国务院印发了《中国（四川）自由贸易试验区总体方案》，将中国（四川）自由贸易试验区定位为“西部门户城市开发开放引领区、内陆开放战略支撑带先导区、国际开放通道枢纽区、内陆开放型经济新高地、内陆与沿海沿边沿江协同开放示范区”。自贸试验区包括了成都空港保税物流中心及成都青白江铁路港片区等试验区。为此，成都市政府加大了对双流区经济发展的支持。建工路桥先后承接了成都空港城市发展集团有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司作为业主的多个项目，例如双流区6条路项目，双流区华侨城农创园西侧道路项目、协和片区管线迁改项目，黄水电力隧道二标段项目，世警会市政景观标段项目等。
2017年12月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划（2016—2035年）》，提出了成都市未来坚持“东进、南拓、西控、北改、中
优”的核心策略。受成都市整体规划影响，建工路桥先后承接了三环路主体工程、三环路绿化工程、三环路路面工程等三个大合同以及东西轴线项目；受东进战略影响，建工路桥承接了一些龙泉驿区的发展项目，例如龙泉山丹景台项目、龙泉古驿十二景项目等。
（2）多年业务实力积累带来业绩提升
经过多年的发展，建工路桥逐步在我国西南区域积累了较高的市场影响力和品牌知名度，目前已成为成都市政基础设施建设的领军企业，承建的省市重大项目得到了业主和社会各界的高度认可和信任，为建工路桥业务规模提升奠定了坚实的基础。近年来，面对良好的市场机遇，兴城集团和建工集团着力打造建工路桥为专业而优质的市政工程业务平台，不断优化建工路桥战略目标；2016年5月，建工集团对建工路桥货币增资4.2亿元，增强了建工路桥承接业务的能力。2017年3月，建工路桥新取得了城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级等资质，进一步提高了自身实力。基于上述外部环境影响和自身实力发展，建工路桥在报告期内新签工程施工合同保持较快的增长，相应的营业收入也随之快速增长。
2、毛利率分析
（1）分产品类型分析
报告期内，建工路桥主营业务分产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业毛利 | 毛利率 | 营业毛利 | 毛利率 | |
| 市政工程 | 27,675.18 | 8.08% | 16,872.95 | 6.25% |
| 合计 | 27,675.18 | 8.08% | 16,872.95 | 6.25% |
报告期内，建工路桥市政工程业务毛利率分别为6.25%、8.08%。对于市政工程业务来说，由于不同项目在项目类型和规模、招投标情况、业主性质、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，因此同类别业务不同项目毛利率存在差异，这会造成报告期毛利率的波动。其中，2018年初开工的“科学南7路”、2018年底开工的“成自泸底层电力隧道”以及2019年开工的“天
新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工二标段”“东西城市轴线工程勘察-设计-施工总承包二标段”“草金路改造工程（一期）施工”等项目因上述因素毛利率较高，因此导致2019年建工路桥市政工程业务整理毛利率上升。
（3）同行业可比上市公司毛利率情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天健集团（施工业务） | 6.82% | 5.96% |
| 山东路桥（施工业务） | 8.64% | 10.47% |
| 腾达建设（施工业务） | 9.80% | 12.04% |
| 隧道股份（施工业务） | 11.32% | 9.73% |
| 宁波建工（市政工程） | 7.03% | 7.17% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 8.72% | 9.07% |
注：同行业上市公司数据均来源于WIND资讯
由上表可知，2018年度、2019年度同行业可比上市公司平均毛利率为9.07%、
8.72%。由于同行业不同可比上市公司的主要产品类型存在差异，因此建工路桥与同行业上市公司的毛利率存在差异。
3、期间费用分析
报告期内，建工路桥的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 199.69 | 0.06% | 341.00 | 0.13% |
| 管理费用 | 4,768.56 | 1.39% | 3,276.50 | 1.21% |
| 研发费用 | 16.12 | 0.00% | 18.01 | 0.01% |
| 财务费用 | 1,866.14 | 0.54% | 1,152.80 | 0.43% |
| 合计 | 6,850.51 | 2.00% | 4,788.31 | 1.77% |
报告期内，建工路桥的期间费用主要是管理费用和财务费用。
（1）销售费用
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 191.99 | 96.14% | 128.53 | 37.69% |
| 差旅费 | -- | -- | 0.34 | 0.10% |
| 折旧摊销 | 1.19 | 0.60% | 1.06 | 0.31% |
| 办公费 | 0.80 | 0.40% | 1.38 | 0.41% |
| 广告宣传费 | 5.72 | 2.86% | 209.69 | 61.49% |
| 合计 | 199.69 | 100% | 341.00 | 100% |
报告期建工路桥的销售费用分别为341.00万元、199.69万元。其中，占比较高的是销售人员的职工薪酬和广告宣传费。2019年度较2018年度销售费用的减少主要广告宣传费减少所致。
（2）管理费用
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资薪酬 | 4,007.14 | 84.03% | 2,629.30 | 80.25% |
| 折旧及摊销费 | 275.43 | 5.78% | 275.25 | 8.40% |
| 办公费 | 321.29 | 6.74% | 157.31 | 4.80% |
| 差旅费 | 22.89 | 0.48% | 16.27 | 0.50% |
| 中介机构费 | 35.97 | 0.75% | 22.07 | 0.67% |
| 业务招待费 | 7.28 | 0.15% | 16.17 | 0.49% |
| 其他费用 | 55.33 | 1.16% | 124.32 | 3.79% |
| 党建工作费用 | 42.52 | 0.89% | 35.27 | 1.08% |
| 广告费用 | 0.72 | 0.02% | 0.54 | 0.02% |
| 合计 | 4,768.56 | 100% | 3,276.50 | 100% |
管理费用中占比最高的是管理人员工资薪酬，2018年度及2019年度管理人员工资薪酬分别为2,629.30万元、4,007.14万元，占当期管理费用的比例分别为
80.25%、84.03%。2019年度较2018年度管理费用的增加主要是由于业务规模的迅速增加因而所需要的管理人员增加所致。
（3）财务费用
报告期，建工路桥财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息费用 | 2,352.04 | 1,427.22 |
| 减：利息收入 | 491.09 | 277.85 |
| 其他 | 5.18 | 3.43 |
| 合计 | 1,866.14 | 1,152.80 |
报告期内，建工路桥财务费用分别为1,152.80万元、1,866.14万元，占营业收入的比重分别为0.43%、0.54%。报告期内，建工路桥财务费用中利息费用逐年上升，主要系债务融资逐年增加导致。
5、其他损益项目分析
（1）其他收益
报告期内，建工路桥的其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 备注 |
| 稳岗补贴 | 22.58 | 15.05 | 与收益相关 |
| 个税手续费返回 | 1.15 | 3.48 | 与收益相关 |
| 合计 | 23.72 | 18.52 |
报告期内，建工路桥其他收益分别为18.52万元、23.72万元，主要系稳岗补贴和个税手续费返还所产生。
（2）信用减值损失
建工路桥自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据新金融工具准则要求，以预期信用损失为基础对应收票据、应收账款和其他应收款等金融资产确认信用减值损失。报告期内，建工路桥的信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款信用减值损失 | -3,394.31 | - |
| 其他应收款信用减值损失 | -602.15 | - |
| 长期应收款信用减值损失 | -1,506.82 | - |
| 合计 | -5,503.28 | - |
2019年度建工路桥信用减值损失分别为-5,503.28元，其中应收账款产生的信用减值损失为-3,394.31万元，其他应收款产生的信用减值损失为-602.15万元，
长期应收款信用减值损失为-1,506.82万元。
（3）资产减值损失
报告期内，建工路桥的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | -5,802.39 |
| 存货跌价损失 | - | 320.29 |
| 合计 | - | -5,482.10 |
2018年度建工路桥资产减值损失分别为-5,482.10万元。
（4）营业外收支
①营业外收入
报告期内，建工路桥的营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 | 发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 | |
| 与日常活动无关的政府补助 | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 其他 | 37.10 | 37.10 | 7.59 | 7.59 |
| 合计 | 37.10 | 37.10 | 27.59 | 27.59 |
注：2018年度与日常活动无关的政府补助为2017度企业技术中心奖励。
②营业外支出
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 | 发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 | |
| 非流动资产损坏报废损失 | 0.32 | 0.32 | - | - |
| 滞纳金 | 305.60 | 305.60 | ||
| 其他 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 合计 | 0.33 | 0.33 | 305.61 | 305.61 |
2018年5月2日，成都市国资委印发《市国资委关于成都建筑工程集团总公司公司制改制有关事项的批复》（成国资批﹝2018﹞26号），同意对建工集
团及其所属全民所有制企业实施公司制改制。建工集团从全民所有制企业变成有限责任公司进行了清产核资，建工路桥在此过程中补缴了部分企业所得税，并因未能及时纳税主动缴纳了税收滞纳金305.60万元，主管税务机关未对其进行行政处罚。建工路桥已取得主管税务机关成都市青羊区税务局对其报告期内纳税行为出具的无违法违规证明。
6、利润主要来源分析
报告期内，建工路桥主要利润项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 营业成本 | 315,101.42 | 253,368.24 |
| 营业利润 | 14,996.69 | 6,331.66 |
| 营业外收支净额 | 36.77 | -278.02 |
| 利润总额 | 15,033.47 | 6,053.64 |
| 营业利润占利润总额比例 | 99.76% | 104.59% |
报告期各期，建工路桥的营业利润分别为6,331.66万元、14,996.69万元，系利润总额的主要来源。报告期各期，营业利润主要来源于主营业务（即市政工程业务）毛利，主营业务和其他业务的毛利及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 市政工程 | 27,675.18 | 99.91% | 16,872.95 | 100.03% |
| 其他 | 23.69 | 0.09% | -5.84 | -0.03% |
| 合计 | 27,698.87 | 100.00% | 16,867.11 | 100.00% |
报告期内，建工路桥市政工程业务产生的毛利呈大幅增长趋势，其中2019年度市政业务毛利额较2018年度增加10,802.23万元，增幅为64.02%。
因此，建工路桥的利润的主要来源于市政工程业务毛利，利润的主要来源具有稳定性和持续性。
7、非经常性损益分析
报告期内，建工路桥非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.32 | - |
| 2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23.72 | 38.52 |
| 3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 37.09 | -298.02 |
| 4.所得税影响额 | -15.12 | 64.87 |
| 合计 | 45.37 | -194.62 |
报告期内，建工路桥在2018年度因税收滞纳金形成一笔305.60万元的营业外支出，该情形系建工集团2018年整体改制所致，具体详见本节“三、本次交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、其他损益分析”之“营业外支出”。
除上述情形外，报告期内建工路桥非经常性损益金额较小，不会影响净利润的稳定性。其中计入“其他收益”的“稳岗补贴”系根据成都市就业服务管理局相关政策获取。
（三）现金流量分析
报告期内，建工路桥最近两年的现金流量表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 332,954.39 | 175,295.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 78,134.64 | 39,259.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 411,089.03 | 214,554.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 282,147.36 | 183,763.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,809.85 | 8,388.56 |
| 支付的各项税费 | 6,793.61 | 7,812.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 22,615.07 | 30,056.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 324,365.88 | 230,021.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,723.15 | -15,467.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.53 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7.53 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28.11 | 1,007.62 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 28.11 | 1,007.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20.58 | -1,007.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | |
| 吸收投资收到的现金 | 15,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 40,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 14,800.00 | 1,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,352.04 | 1,427.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,152.04 | 2,427.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,847.96 | -2,427.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 109,550.53 | -18,902.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,584.22 | 48,486.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 139,134.75 | 29,584.22 |
报告期各期，建工路桥经营活动产生的现金流量净额分别为-15,467.46万元、86,723.15万元。2018年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期建工路桥业务迅速扩张，需要支付的供应商材料款、分包款金额较大，而客户支付的款项是按照工程进度分期支付的并且客户大多是政府平台公司，付款流程较长。
报告期各期，建工路桥投资活动产生的现金流量净额分别为-1,007.62万元、-20.58万元。2018年度建工路桥投资活动产生的现金流出主要系购买盾构顶掘机产生。
报告期各期，建工路桥筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,427.22万元、22,847.96万元。2019年度筹资活动产生的现金流入主要系取得建工集团增资款以及新增银行借款产生。
四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），
本次重组前后2018年、2019年相关资产科目对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 重组前 | 备考后 | 重组前 | 备考后 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 94,628.39 | 233,763.15 | 74,065.41 | 103,649.63 |
| 应收票据 | 15,753.04 | 15,753.04 | 34,578.06 | 34,578.06 |
| 应收账款 | 283,310.77 | 421,228.60 | 234,210.38 | 330,185.94 |
| 应收款项融资 | 975.12 | 975.12 | - | - |
| 预付款项 | 10,010.63 | 14,249.84 | 15,136.14 | 16,299.28 |
| 其他应收款 | 13,715.55 | 25,245.65 | 14,653.08 | 69,838.18 |
| 存货 | 210,119.27 | 294,328.25 | 189,545.63 | 246,040.16 |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,606.61 | 4,606.61 | 5,617.02 | 5,617.02 |
| 其他流动资产 | 1,614.94 | 3,130.71 | 4,868.63 | 7,483.65 |
| 流动资产合计 | 634,734.32 | 1,013,280.98 | 572,674.35 | 813,691.91 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 12,865.36 | - |
| 其他权益工具投资 | 13,165.36 | 14,451.97 | - | 14,151.97 |
| 长期应收款 | 12,126.14 | 153,949.40 | 17,919.61 | 113,471.15 |
| 长期股权投资 | 27,245.89 | 27,245.89 | 29,027.16 | 29,027.16 |
| 投资性房地产 | 621.74 | 621.74 | - | - |
| 固定资产 | 126,499.18 | 128,879.81 | 118,033.24 | 120,748.74 |
| 在建工程 | 3,816.53 | 5,068.67 | 5,856.27 | 5,856.27 |
| 无形资产 | 19,861.02 | 20,242.47 | 25,192.12 | 25,614.79 |
| 商誉 | 45,623.98 | 156,439.82 | 46,595.88 | 157,411.72 |
| 长期待摊费用 | 2,387.04 | 2,442.39 | 2,684.71 | 2,684.71 |
| 递延所得税资产 | 9,696.92 | 16,087.75 | 7,453.87 | 12,468.88 |
| 其他非流动资产 | 5,050.95 | 5,083.91 | 11,846.79 | 12,751.40 |
| 非流动资产合计 | 266,094.75 | 530,513.83 | 277,475.01 | 494,186.80 |
| 资产总计 | 900,829.07 | 1,543,794.82 | 850,149.35 | 1,307,878.71 |
2、负债结构分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），本次重组前后2018年、2019年相关负债科目对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 重组前 | 备考后 | 重组前 | 备考后 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 179,359.71 | 189,359.71 | 162,037.36 | 162,037.36 |
| 应付票据 | 20,177.36 | 20,177.36 | 10,533.60 | 10,533.60 |
| 应付账款 | 135,252.12 | 380,968.62 | 130,529.74 | 273,126.65 |
| 预收款项 | 18,541.48 | 112,727.23 | 27,161.01 | 86,571.10 |
| 应付职工薪酬 | 3,762.41 | 10,613.52 | 5,347.40 | 9,783.74 |
| 应交税费 | 26,268.07 | 30,234.77 | 22,986.66 | 24,728.34 |
| 其他应付款 | 20,956.03 | 50,866.74 | 23,578.22 | 52,185.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,353.56 | 22,553.56 | 8,398.36 | 23,198.36 |
| 其他流动负债 | - | 24,804.98 | - | 19,727.40 |
| 流动债合计 | 417,670.73 | 842,306.49 | 390,572.35 | 661,892.13 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 16,689.19 | 46,689.19 | 20,029.54 | 29,229.54 |
| 应付债券 | 49,264.00 | 49,264.00 | 46,024.12 | 46,024.12 |
| 长期应付款 | 1,790.57 | 1,790.57 | 4,037.29 | 4,037.29 |
| 预计负债 | 284.67 | 284.67 | 212.21 | 212.21 |
| 递延收益 | 74.18 | 74.18 | 74.18 | 74.18 |
| 递延所得税负债 | 327.69 | 1,893.76 | 578.06 | 2,166.63 |
| 非流动负债合计 | 68,430.30 | 99,996.37 | 70,955.41 | 81,743.97 |
| 负债合计 | 486,101.04 | 942,302.86 | 461,527.76 | 743,636.11 |
3、偿债能力分析
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 重组前 | 备考后 | 重组前 | 备考后 | |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.20 | 1.47 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 0.85 | 0.98 | 0.86 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% | 54.29% | 56.89% |
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2019年度 | |
| 重组前 | 备考后 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.58 | 2.00 |
| 存货周转率（次） | 1.62 | 2.37 |
| 总资产周转率（次） | 0.47 | 0.53 |
5、财务安全性分析
截至2019年12月31日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为61.04%，流动比率为1.20、速动比率为0.85，整体偿债能力和抗风险能力较强。根据备考合并财务报表，截至2019年12月31日，上市公司账面货币资金233,763.15万元，占资产总额的15.14%，短期借款余额为189,359.71万元，账面货币资金覆盖短期债务能力增强，不会对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），本次重组前后2019年相关利润表科目对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |
| 重组前 | 备考后 | |
| 一、营业总收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 其中：营业收入 | 410,027.86 | 752,828.15 |
| 二、营业总成本 | 370,512.47 | 692,959.46 |
| 其中：营业成本 | 324,686.64 | 639,788.06 |
| 税金及附加 | 1,618.78 | 1,990.89 |
| 销售费用 | 2,006.05 | 2,205.74 |
| 管理费用 | 16,927.73 | 21,819.23 |
| 研发费用 | 12,183.02 | 12,199.15 |
| 财务费用 | 13,090.25 | 14,956.39 |
| 其中：利息费用 | 13,744.61 | 16,096.65 |
| 利息收入 | 1,688.01 | 1,795.88 |
| 加：其他收益 | 216.56 | 240.29 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,866.86 | 3,866.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -162.19 | -162.19 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14,809.80 | -20,313.08 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 171.73 | 171.73 |
| 三、营业利润 | 28,960.75 | 43,834.50 |
| 加：营业外收入 | 144.4 | 181.50 |
| 减：营业外支出 | 106.93 | 107.26 |
| 四、利润总额 | 28,998.22 | 43,908.75 |
| 减：所得税费用 | 4,291.12 | 8,019.48 |
| 五、净利润 | 24,707.10 | 35,889.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,151.22 | 36,333.38 |
| 少数股东损益 | -444.12 | -444.12 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
| 项目 | 2019年度 |
| 重组前 | 备考后 | |
| 毛利率 | 20.81% | 15.02% |
| 净利率 | 6.03% | 4.77% |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.12 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.30% | 6.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.38% | 5.78% |
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与资产管理等产业。其中，在建筑产业板块，拥有建工集团和中化岩土两大主体。建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主体。中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，在机场场道工程作业方面具有优势，并已形成通航机场项目全生命周期的经营能力。通过本次资产重组，有效提升中化岩土市政业务竞争实力，充分发挥建工集团和中化岩土的业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度和品牌影响力。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响
（一）本次收购完成前后盈利能力指标分析及即期回报摊薄应对措施
| 项目 | 2019年度 | |
| 重组前 | 备考后 | |
| 毛利率 | 20.81% | 15.02% |
| 净利率 | 6.03% | 4.77% |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.12 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.30% | 6.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.38% | 5.78% |
本次交易实施完成后，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，上市公司的毛利率和净利率等盈利指标可能会出现一定幅度的下降。
为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取如下应对措施：
1、加强并购双方的业务协同
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司拟深入贯彻业务发展战略，加强统一经营管理，提升标的公司经营效益。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出预计不会产生重大影响，暂无相关资本性支出计划。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，建工路桥作为独立法人的身份不会发生变化，建工路桥将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
大信会计师对建工路桥编制的2018年度、2019年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2020]第14-00090号），大信会计师认为：建工路桥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建工路桥2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。
建工路桥经审计的2018年度、2019年度财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 139,134.75 | 29,584.22 |
| 应收账款 | 131,917.83 | 89,975.56 |
| 预付款项 | 4,239.21 | 1,163.14 |
| 其他应收款 | 11,523.61 | 55,178.61 |
| 存货 | 84,208.98 | 56,494.53 |
| 其他流动资产 | 1,515.77 | 2,615.02 |
| 流动资产合计 | 372,540.16 | 235,011.07 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | 1,000.00 |
| 长期应收款 | 143,060.64 | 96,788.92 |
| 其他权益工具投资 | 1,000.00 | - |
| 固定资产 | 1,551.55 | 1,807.09 |
| 在建工程 | 1,252.14 | - |
| 无形资产 | 34.95 | 32.55 |
| 长期待摊费用 | 55.35 | - |
| 递延所得税资产 | 7,583.11 | 6,207.29 |
| 其他非流动资产 | - | 904.61 |
| 非流动资产合计 | 154,537.74 | 106,740.46 |
| 资产总计 | 527,077.91 | 341,751.53 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 10,000.00 | - |
| 应付账款 | 245,716.50 | 142,596.91 |
| 预收款项 | 94,185.75 | 59,410.09 |
| 应付职工薪酬 | 6,851.11 | 4,436.34 |
| 应交税费 | 3,966.70 | 1,741.68 |
| 其他应付款 | 29,910.71 | 28,607.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,200.00 | 14,800.00 |
| 其他流动负债 | 24,804.98 | 19,727.40 |
| 流动负债合计 | 424,635.75 | 271,319.78 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 30,000.00 | 9,200.00 |
| 非流动负债合计 | 30,000.00 | 9,200.00 |
| 负债合计 | 454,635.75 | 280,519.78 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 65,000.00 | 50,000.00 |
| 资本公积 | 14.22 | 14.22 |
| 专项储备 | 9.53 | 73.50 |
| 盈余公积 | 2,211.72 | 1,084.28 |
| 未分配利润 | 5,206.68 | 10,059.75 |
| 股东权益合计 | 72,442.15 | 61,231.75 |
| 负债和股东权益总计 | 527,077.91 | 341,751.53 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 342,800.29 | 270,235.36 |
| 减：营业成本 | 315,101.42 | 253,368.24 |
| 税金及附加 | 372.11 | 283.57 |
| 销售费用 | 199.69 | 341.00 |
| 管理费用 | 4,768.56 | 3,276.50 |
| 研发费用 | 16.12 | 18.01 |
| 财务费用 | 1,866.14 | 1,152.80 |
| 其中：利息费用 | 2,352.04 | 1,427.22 |
| 利息收入 | 107.87 | 277.85 |
| 加：其他收益 | 23.72 | 18.52 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -5,482.10 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,503.28 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 二、营业利润 | 14,996.69 | 6,331.66 |
| 加：营业外收入 | 37.10 | 27.59 |
| 减：营业外支出 | 0.33 | 305.61 |
| 三、利润总额 | 15,033.47 | 6,053.64 |
| 减：所得税费用 | 3,759.10 | 1,610.32 |
| 四、净利润 | 11,274.37 | 4,443.32 |
| （一）持续经营净利润 | 11,274.37 | 4,443.32 |
| （二）终止经营净利润 | - | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 332,954.39 | 175,295.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 78,134.64 | 39,259.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 411,089.03 | 214,554.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 282,147.36 | 183,763.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,809.85 | 8,388.56 |
| 支付的各项税费 | 6,793.61 | 7,812.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 22,615.07 | 30,056.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 324,365.88 | 230,021.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,723.15 | -15,467.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.53 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7.53 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28.11 | 1,007.62 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 28.11 | 1,007.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20.58 | -1,007.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 15,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 40,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 14,800.00 | 1,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,352.04 | 1,427.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,152.04 | 2,427.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,847.96 | -2,427.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 109,550.53 | -18,902.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,584.22 | 48,486.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 139,134.75 | 29,584.22 |
二、标的公司盈利预测审核报告
大信会计师对建工路桥2020年业绩预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（大信专审字【2020】第14-00001号），主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度预测数据 |
| 营业收入 | 468,673.02 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 31,019.61 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 31,019.61 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 23,264.71 |
三、上市公司备考合并财务报表
大信会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号）。本备考合并财务报表系假设本次资产重组已于2018年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，即于合并基准日，中化岩土已收购建工路桥100%股权。依据合并基准日的股权架构，大信会计师审计的建工路桥及中化岩土本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务报表。
最近一年一期备考合并资产负债表和合并利润表相关数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 233,763.15 | 103,649.63 |
| 应收票据 | 15,753.04 | 34,578.06 |
| 应收账款 | 421,228.60 | 330,185.94 |
| 应收款项融资 | 975.12 | - |
| 预付款项 | 14,249.84 | 16,299.28 |
| 其他应收款 | 25,245.65 | 69,838.18 |
| 存货 | 294,328.25 | 246,040.16 |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,606.61 | 5,617.02 |
| 其他流动资产 | 3,130.71 | 7,483.65 |
| 流动资产合计 | 1,013,280.98 | 813,691.91 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 14,451.97 | 14,151.97 |
| 长期应收款 | 153,949.40 | 113,471.15 |
| 长期股权投资 | 27,245.89 | 29,027.16 |
| 投资性房地产 | 621.74 | - |
| 固定资产 | 128,879.81 | 120,748.74 |
| 在建工程 | 5,068.67 | 5,856.27 |
| 无形资产 | 20,242.47 | 25,614.79 |
| 商誉 | 156,439.82 | 157,411.72 |
| 长期待摊费用 | 2,442.39 | 2,684.71 |
| 递延所得税资产 | 16,087.75 | 12,468.88 |
| 其他非流动资产 | 5,083.91 | 12,751.40 |
| 非流动资产合计 | 530,513.83 | 494,186.80 |
| 资产总计 | 1,543,794.82 | 1,307,878.71 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 189,359.71 | 162,037.36 |
| 应付票据 | 20,177.36 | 10,533.60 |
| 应付账款 | 380,968.62 | 273,126.65 |
| 预收款项 | 112,727.23 | 86,571.10 |
| 应付职工薪酬 | 10,613.52 | 9,783.74 |
| 应交税费 | 30,234.77 | 24,728.34 |
| 其他应付款 | 50,866.74 | 52,185.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,553.56 | 23,198.36 |
| 其他流动负债 | 24,804.98 | 19,727.40 |
| 流动债合计 | 842,306.49 | 661,892.13 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 46,689.19 | 29,229.54 |
| 应付债券 | 49,264.00 | 46,024.12 |
| 长期应付款 | 1,790.57 | 4,037.29 |
| 预计负债 | 284.67 | 212.21 |
| 递延收益 | 74.18 | 74.18 |
| 递延所得税负债 | 1,893.76 | 2,166.63 |
| 非流动负债合计 | 99,996.37 | 81,743.97 |
| 负债合计 | 942,302.86 | 743,636.11 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 232,320.95 | 232,869.00 |
| 其他权益工具 | 15,992.48 | 15,996.65 |
| 资本公积 | 199,038.46 | 202,514.39 |
| 减：库存股 | 4,136.00 | |
| 其他综合收益 | 957.79 | 646.97 |
| 专项储备 | 4,241.56 | 2,634.28 |
| 盈余公积 | 10,912.87 | 10,107.40 |
| 未分配利润 | 134,129.39 | 102,450.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 597,593.51 | 563,083.54 |
| 少数股东权益 | 3,898.45 | 1,159.06 |
| 股东权益合计 | 601,491.96 | 564,242.60 |
| 负债和股东权益总计 | 1,543,794.82 | 1,307,878.71 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 752,828.15 |
| 其中：营业收入 | 752,828.15 |
| 二、营业总成本 | 692,959.46 |
| 其中：营业成本 | 639,788.06 |
| 税金及附加 | 1,990.89 |
| 销售费用 | 2,205.74 |
| 管理费用 | 21,819.23 |
| 研发费用 | 12,199.15 |
| 财务费用 | 14,956.39 |
| 其中：利息费用 | 16,096.65 |
| 利息收入 | 1,795.88 |
| 加：其他收益 | 240.29 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,866.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -162.19 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -20,313.08 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 171.73 |
| 三、营业利润 | 43,834.50 |
| 加：营业外收入 | 181.50 |
| 减：营业外支出 | 107.26 |
| 四、利润总额 | 43,908.75 |
| 减：所得税费用 | 8,019.48 |
| 五、净利润 | 35,889.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,333.38 |
| 少数股东损益 | -444.12 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的资产的关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，截至本报告书签署之日，建工路桥的主要关联方和关联关系如下：
1、实际控制人、控股股东
建工集团持有建工路桥100%股权，为建工路桥控股股东，建工集团最终控制方为成都市国资委，因此建工路桥实际控制人为成都市国资委。
2、建工路桥参股公司
| 关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 成都交投建筑工业化有限公司 | 建工路桥参股公司 |
3、建工路桥其他关联方情况
建工路桥控股股东建工集团及建工路桥控股股东母公司兴城集团控制的除建工路桥以外的其他企业。
报告期内，与建工路桥发行关联交易的关联法人如下：
| 关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 成都兴城投资集团有限公司 | 控股股东之母公司 |
| 成都建工集团有限公司 | 控股股东 |
| 成都建工工业化建筑有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工赛利混凝土有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工物资有限责任公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工预筑科技有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工第三建筑工程有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工第五建筑工程有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工装饰装修有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工地产开发有限责任公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工第八建筑工程有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工科技有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都建工第四建筑工程有限公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
| 成都兴建项目建设管理有限责任公司 | 控股股东直接或间接控制的公司 |
4、关联自然人
建工路桥的董事、监事、高级管理人员；建工路桥的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除建工路桥以外的法人或者其他组织系发行人的关联法人。
（二）报告期内关联交易
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联采购内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成都建工工业化建筑有限公司 | 工业化预制构件 | 1,179.08 | - |
| 成都建工赛利混凝土有限公司 | 商品混凝土 | 16,576.95 | 3,822.78 |
| 成都建工物资有限责任公司 | 钢材 | 20,902.07 | 9,098.34 |
| 成都建工预筑科技有限公司 | 路缘石、铺面砖等 | 2,053.79 | 403.94 |
| 成都建工第三建筑工程有限公司 | 水电分包 | 1,230.10 | - |
| 成都建工第五建筑工程有限公司 | 涂料分包 | - | 720.07 |
| 合计 | 41,941.99 | 14,045.13 | |
建工路桥根据企业自身特点，制定了《建工路桥采购管理实施细则》，对于材料、设备采购、专业分包、劳务分包、大型机械设备租赁、委托加工等通过公开招标、邀请招标、比选、竞争性谈判、询价等方式进行集中采购。建工路桥还制定了《建工路桥资源库管理办法》，建立了严格的供应商入库管理制度，工程项目生产要素类采购单位的选择原则上从资源库中产生。报告期内，基于服务、质量、价格等方面的因素，建工路桥存在钢材、商品混凝土、工程化预制构件、专业分包等的商品或劳务的采购选择了关联方供应商情况。对于主要原材料的关联采购根据公开市场价格进行定价，价格公允。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联销售内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成都兴城投资集团有限公司 | 建设工程 | 15,439.71 | - |
| 合计 | 15,439.71 | - |
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开发运营商”，致力于城市建设和运营，承担着“创造宜居生活，开创城市未来”的企业使命。兴城集团积极投身城市建设、开发和运营，建设了成都市东部新城和南部新区两个城市副中心，打造了锦城公园、青龙湖生态湿地、成都规划馆等一批城市地标，积累了丰富的城市开发运营经验、全面的建筑施工能力和雄厚的资本实力。建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，在我国西南区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。在开展成都市政业务时，兴城集团和建工路桥可能会在工程建设方面发生关联交易。双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果，关联交易具有合理性。兴城集团作为投资主体，对于市政工程类项目均采取市场化招标的方式确定施工方；建工路桥通过参与公开招投标的方式获取项目。具体招标流程为：
兴城集团公开招标公告，建工路桥根据项目情况与招标要求同其他竞标企业一同参加招投标。项目招投标委员会分别对参加招投标单位进行评比打分，综合确定中标者。
上述招投标程序均根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《建筑工程设计招标投标管理办法》《中华人民共和国招标投标法实施条例（国务院令第613号）》等相关法律法规的规定开展，符合相关法律法规要求。报告期内，建工路桥与兴城集团发生的关联销售的价格均通过公开招投标产生，招投标活动均遵循公开、公平、公正原则，故其交易价格具有公允性。
3、关联租赁情况
（1）出租资产情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成都建工集团有限公司 | 工程设备 | 31.40 | 24.17 |
（2）租入资产情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成都建工集团有限公司 | 房产 | 45.69 | - |
4、关联方资金拆借
报告期内，建工路桥的控股股东建工集团对子公司资金实现集中管理，建工路桥部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。资金拆借方式包括关联单位间资金临时调拨和专项拆借两种，对于短时、频繁的资金调拨，建工集团对各单位按同期银行活期存款利率计算资金占用费；专项拆借系指由建工集团通过外部融资取得资金拆借给下属单位，有固定使用期限、固定拆借金额的资金拆借，建工集团按外部融资利率向资金使用单位收取资金占用费。
| 拆借方式 | 利率水平 |
| 临时调拨 | 同期活期存款利率，目前为0.3% |
| 专项拆借 | 外部融资利率，利率范围4.95%--7.5% |
由上表可知，建工集团与关联方之间的临时资金调拨视同银行活期存款，而专项拆借行为与市场利率水平一致，双方的资金调拨利率水平具有合理性和公允性。
报告期内，建工路桥与控股股东建工集团及其子公司之间资金拆借均为临时调拨 ，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆入 | 156,496.65 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆出 | 115,748.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工装饰装修有限公司 | 资金拆出 | 7,800.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆入 | 60,520.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工赛利混凝土有限公司 | 资金拆入 | 490.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工装饰装修有限公司 | 资金拆入 | 1,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工物资有限责任公司 | 资金拆入 | 1,600.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工地产开发有限责任公司 | 资金拆入 | 1,380.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工集团有限公司 | 资金拆出 | 58,038.37 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工第八建筑工程有限公司 | 资金拆出 | 3,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
| 成都建工第五建筑工程有限公司简阳分公司 | 资金拆出 | 2,000.00 | 2018/1/1 | 2018/12/31 |
注：报告期内关联方资金拆借较为频繁，因此按全年累计金额披露。
关联方资金拆借占用建工路桥资金的利息支付情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 |
| 建工集团及其子公司 | 98.04 | 140.00 |
5、关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 建工集团 | 建工路桥 | 3,200.00 | 2019/3/30 | 2022/3/28 | 否 |
| 建工集团 | 建工路桥 | 6,800.00 | 2019/4/1 | 2022.03.31 | 否 |
| 建工集团 | 建工路桥 | 10,000.00 | 2019/8/21 | 2021/6/22 | 否 |
| 建工集团 | 建工路桥 | 9,200.00 | 2017/12/1 | 2020/11/29 | 否 |
| 建工集团 | 建工路桥 | 10,000.00 | 2019/12/11 | 2021/12/10 | 否 |
6、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 成都建工集团有限公司 | 12,736.07 | 12,736.07 | |
| 预付款项 | 成都建工工业化建筑有限公司 | 408.78 | - | |
| 预付款项 | 成都建工科技有限公司 | 140.00 | - | |
| 预付款项 | 成都建工物资有限责任公司 | 272.52 | - | |
| 预付款项 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | 6.99 | - | |
| 其他应收款 | 成都建工第四建筑工程有限公司 | 2.66 | - | |
| 其他应收款 | 成都建工集团有限公司 | 1,645.24 | - | |
| 其他应收款 | 成都兴建项目建设管理有限责任公司 | 1.41 | - | |
| 其他应收款 | 成都兴城投资集团有限公司 | 0.62 | - | |
| 合计 | 15,214.29 | 12,736.07 | ||
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 成都建工集团有限公司 | 12,736.07 | 12,736.07 |
| 其他应收款 | 成都建工第四建筑工程有限公司 | 2.66 | - |
| 其他应收款 | 成都建工集团有限公司 | 37,617.78 | - |
| 其他应收款 | 成都兴建项目建设管理有限责任公司 | 28.01 | - |
| 其他应收款 | 成都建工第八建筑工程有限公司 | 2,877.78 | - |
| 其他应收款 | 成都兴城投资集团有限公司 | 0.62 | - |
| 其他应收款 | 成都建工第五建筑工程有限公司 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 55,262.92 | 12,736.07 | |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 成都建工第三建筑工程有限公司 | 496.50 | - |
| 应付账款 | 成都建工第五建筑工程有限公司 | 722.97 | 822.97 |
| 应付账款 | 成都建工工业化建筑有限公司 | 914.39 | 319.72 |
| 应付账款 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | 4,906.33 | 2,573.52 |
| 应付账款 | 成都建工物资有限责任公司 | 2,933.68 | 1,756.68 |
| 应付账款 | 成都建工预筑科技有限公司 | 634.18 | 762.03 |
| 其他应付款 | 成都建工第三建筑工程有限公司 | - | 15.13 |
| 其他应付款 | 成都建工工业化建筑有限公司 | - | 17.62 |
| 其他应付款 | 成都建工赛利混凝土有限公司 | - | 1,239.15 |
| 其他应付款 | 成都建工物资有限责任公司 | - | 3,016.03 |
| 其他应付款 | 成都建工预筑科技有限公司 | - | 473.55 |
| 其他应付款 | 成都建工装饰装修有限公司 | - | 1,000.00 |
| 其他应付款 | 成都建工第三建筑工程有限公司 | - | - |
| 其他应付款 | 成都建工工业化建筑有限公司 | - | - |
| 其他应付款 | 成都建工第八建筑工程有限公司 | 122.22 | - |
| 预收款项 | 成都兴城投资集团有限公司 | 42,008.88 | 22.11 |
二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程领域存在一定程度的同业竞争。兴城集团在2019年1月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后5年之内，以届时法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团
将下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（二）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东兴城集团、交易对方建工集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、兴城集团避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东兴城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
（2）对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。
（3）上述第2项承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。”
2、建工集团避免同业竞争的承诺
本次交易对方之建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
（2）对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，建工集团承诺，本次交易完成后，建工集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自2024年3月19日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，建工集团将逐步整合建工集团及所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务和主体，在2024年3月19日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。
（3）上述第2项承诺事项完成后，若建工集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，建工集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。”
（三）减少及规范关联交易的承诺
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，致力于城市建设和运营，承担着“创造宜居生活，开创城市未来”的企业使命。兴城集团作为成都市城市发展规划的开发运营者，根据成都市政府整体规划，兴城集团将地方开发工程项目向社会公开招投标。建工路桥作为成都市专业从事市政工程业务的公司，根据招标要求参与兴城集团公开招投标活动，双方未来可能会继续发生关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东兴城集团、交易对方建工集团分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
1、兴城集团减少及规范关联交易的承诺
上市公司控股股东兴城集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
（3）本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、建工集团减少及规范关联交易的承诺
交易对方建工集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（3）本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成，标的公司成为上市公司的子公司后，业务开展将依据相关法律法规，遵循上市公司关于关联交易的内部管理制度。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披露，加强公司治理，维护上市公司以及广大中小股东的合法权益。
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥2020年度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币23,184.17万元、24,051.71万元、25,277.47万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿，具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
若标的公司业绩实现未达承诺，交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（五）标的公司款项回收风险
标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第15号-建造合同》对工程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结算进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造合同形成的已完工未结算款”。标的公司业主多为地方国有企业，项目最终审计验收等程序耗时较长，若业主最终审计验收金额有所调整，或者审计验收时间推迟，对于标的公司存在存货减值风险和款项回收风险。
（六）每股收益被摊薄的风险
本次交易实施完成后，未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
由于目前新冠疫情在世界范围内并未得到彻底控制，不排除地方政府机构根据疫情情况随时发布新的禁令，因此未来新冠疫情可能构成对标的公司部分项目短期延迟的风险。目前，标的公司通过了调整生产管理、挖潜增效、弥补工期使整体经营业绩受新冠疫情影响处于可控范围之内。根据标的公司 2020 年1-4月未经审计数据，标的公司实现营业收入、净利润分别为117,935万元、2,948万元，同比分别增长5.20%、29.02%。但不排除因疫情使项目短期停滞或后续流程延迟，导致部分项目收入确认延迟，进而影响公司整体业绩的情况。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议了本次重组相关事项，原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
2019年11月5日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自2020年1月1日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持计划如下：
单位:股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 吴延炜 | 356,485,307 | 19.74% | 80,000,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 刘忠池 | 86,551,191 | 4.79% | 20,000,000 | |
| 宋伟民 | 84,052,982 | 4.66% | 20,000,000 |
截至本报告书签署日，董事吴延炜先生于2020年3月10日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股3,590万股，董事宋伟民先生于2020年3月11日至2020年3月13日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股2,000万股。
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
对于除吴延炜、刘忠池、宋伟民外的其他董事、监事、高级管理人员，中化岩土对上述主体在本次重组复牌之日起至实施完毕期间的确定性减持计划进行了函询，梁富华、王健、王永刚因缴纳个人所得税以及其他资金需求，拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持情况如下：
单位：股
| 姓名 | 持股数量 | 持股比例 | 减持数量上限 | 股份来源 |
| 梁富华 | 30,431,260 | 1.69% | 4,500,000 | 中化岩土首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份 |
| 王健 | 18,216,779 | 1.01% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过4,550,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过4,550,000股，2021年减持数量不超过3,410,000股，重组期间减持数量合计不超过7,960,000股。 | |
| 王永刚 | 9,739,024 | 0.54% | 如果本次重组2020年完成，则重组期间减持数量不超过2,430,000股；如果本次重组2021年完成，则重组期间2020年减持数量不超过2,430,000股，2021年减持数量不超过1,820,000股，重组期间减持数量合计不超过4,250,000股。 |
注：董事梁富华先生已于2020年3月4日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股450万股并已及时披露，减持后其持股数量为30,431,260股。
除上述主体确定性减持计划以外，其他持有上市公司股票的高级管理人员王浩、赵鹏，其他未持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员肖兵兵、
杨勇、刘悦、连文致、王璇出具《关于重组期间不减持中化岩土股份的承诺函》，明确在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在主动减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第14-00002号），以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 重组前 | 备考后 | 重组前 | 备考后 | |
| 总资产 | 900,829.07 | 1,543,794.82 | 850,149.35 | 1,307,878.71 |
| 总负债 | 486,101.04 | 942,302.86 | 461,527.76 | 743,636.11 |
| 资产负债率 | 53.96% | 61.04% | 54.29% | 56.86% |
本次交易前后，上市公司资产负债率水平相对稳定。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
本次重大资产重组前12个月内，中化岩土未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，中化岩土已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。中化岩土先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作规则》《监事会工作规则》《信息披露管理制度》等。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，中化岩土已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。
本次交易完成后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更，中化岩土仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并按照上市公司相关规定严格执行。
七、本次交易后上市公司现金分红政策
（一）《公司章程》规定
截至本报告书签署日，中化岩土《公司章程》就分红有如下明确规定：
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（二）制定股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
八、关于交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份购买资产事项申请股票及其他相关证券停止交易前六个月至本次交易之重组报告书签署日期间。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任股
东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满18周岁的子女等直系亲属。
根据自查主体提供的自查报告和相关说明，以及中介机构对部分相关人员的访谈，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票及其他相关证券的情况，具体如下：
| 名称 | 身份 | 变更日期 | 证券种类 | 买卖基金名称 | 变更数量（股、张） | 备注 |
| 范卿远 | 建工集团董事冯家荣之配偶 | 2019年5月15日 | 普通股 | - | 5,000 | 卖出 |
| 2019年5月15日 | 普通股 | - | 5,000 | 买入 | ||
| 2019年5月24日 | 普通股 | - | 3,491 | 卖出 | ||
| 2019年9月4日 | 普通股 | - | 5,000 | 卖出 | ||
| 2019年9月16日 | 普通股 | - | 10,000 | 买入 | ||
| 2020年2月21日 | 普通股 | - | 6,500 | 卖出 | ||
| 陈中荣 | 建工集团监事陈柯之父亲 | 2019年5月15日 | 普通股 | - | 500 | 买入 |
| 2019年5月29日 | 普通股 | - | 1000 | 卖出 | ||
| 2019年6月6日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2019年7月8日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2019年7月19日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2019年9月20日 | 普通股 | - | 500 | 卖出 | ||
| 2019年9月26日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 王克菊 | 兴城集团职工董事王薇之母亲 | 2020年2月25日 | 普通股 | - | 100 | 买入 |
| 2020年2月26日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2020年3月2日 | 普通股 | - | 100 | 卖出 | ||
| 2020年3月5日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2020年3月6日 | 普通股 | - | 100 | 买入 | ||
| 2020年3月11日 | 普通股 | - | 1,100 | 卖出 | ||
| 2020年3月16日 | 普通股 | - | 500 | 买入 | ||
| 2020年3月17日 | 普通股 | - | 400 | 卖出 | ||
| 2020年3月18日 | 普通股 | - | 100 | 卖出 | ||
| 2020年3月20日 | 普通股 | - | 400 | 买入 | ||
| 2020年3月25日 | 普通股 | - | 200 | 买入 | ||
| 2020年3月26日 | 普通股 | - | 100 | 卖出 | ||
| 2020年3月31日 | 普通股 | - | 500 | 卖出 | ||
| 上海海通证券资产管理有限公司 | 独立财务顾问海通证券之子公司 | 2019年7月3日 | 岩土转债 | 海通核心优势 | 1,000 | 买入 |
| 2019年7月3日 | 岩土转债 | 海通滴石2号 | 1,000 | 买入 | ||
| 2019年8月12日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 20,124 | 卖出 | ||
| 2019年8月14日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 7,215 | 卖出 | ||
| 2019年8月16日 | 岩土转债 | 海通季季鑫 | 1,479 | 卖出 |
| 2019年8月16日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 15,530 | 卖出 | ||
| 2019年8月20日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 10,000 | 卖出 | ||
| 2019年8月21日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2019年8月22日 | 岩土转债 | 海通年年升 | 20,005 | 卖出 | ||
| 2019年12月20日 | 岩土转债 | 海通滴石2号 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2020年3月20日 | 岩土转债 | 海通年年鑫 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2020年3月31日 | 岩土转债 | 海通核心优势 | 1,000 | 卖出 | ||
| 吴延炜 | 上市公司董事长 | 2020年3月10日 | 股票 | -- | 35,900,000 | 卖出 |
| 梁富华 | 上市公司董事 | 2020年3月4日 | 股票 | -- | 4,500,000 | 卖出 |
| 宋伟民 | 上市公司董事 | 2020年3月11日 | 股票 | -- | 14,000,000 | 卖出 |
| 2020年3月13日 | 股票 | -- | 6,000,000 | 卖出 | ||
| 赵芮萍 | 上市公司副总经理连文致之配偶 | 2019年4月26日 | 股票 | -- | 10,000 | 买入 |
| 2019年6月25日 | 股票 | -- | 338,700 | 买入 | ||
| 2019年6月27日 | 股票 | -- | 198,400 | 买入 | ||
| 2019年8月29日 | 股票 | -- | 272,600 | 买入 | ||
| 2019年8月30日 | 股票 | -- | 246,300 | 买入 |
（一）关于上市公司相关人员买卖中化岩土证券情况的说明情况
1、吴延炜
吴延炜上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
2、梁富华
梁富华上述减持行为系个人资金需求原因，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、宋伟民
宋伟民上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
4、赵芮萍
赵芮萍上述买卖中化岩土股票的行为是在其配偶连文致先生任职中化岩土副总经理前发生的，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股票购买资产的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。其在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
（二）关于交易对方建工集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明
1、范卿远
范卿远上述2019年买卖中化岩土股票的行为，均系其本人基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的投资决策，本人进行该等行为前并不知悉本次重组相关信息；本人上述2020年2月买卖中化岩土股票的行为，系在中化岩土披露本次重组预案并于2019年11月11日复牌后根据公开信息及自身判断进行。本人上述买卖中化岩土股票的行为均不涉及向任何人了解任何本次重组内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议，均不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易中化岩土股票的情形。
2、陈中荣
陈中荣上述买卖中化岩土股票的行为系在未了解任何有关中化岩土本次重组信息的情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为。本人进行上述股票买卖行为时从未知悉或者探知任何有关本次重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何本次重组内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。
（三）关于兴城集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明
1、王克菊
王克菊上述买卖中化岩土证券行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股份购买资产的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。在购入中化岩土证券时未获
得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
（四）关于本次重组独立财务顾问海通证券相关主体买卖中化岩土证券情况的说明
上海海通证券资产管理有限公司进行上述证券买卖系正常交易活动。该交易依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖证券时并未知悉本次交易事宜，证券买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。上述买卖主体未参与中化岩土本次交易方案的论证和决策，亦不知晓中化岩土本次交易的内幕信息，在自查期间买卖中化岩土证券的行为与本次交易并无关联关系。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票及相关证券的情形。
本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，公司于2019年10月28日申请公司股票停牌。
中化岩土本次停牌前一交易日（2019年10月25日）收盘价格为4.06元/股，停牌前第20个交易日（2019年9月23日）收盘价格为4.14元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2019年9月23日至2019年10月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.93%，同期中小板综指（代码：
399101.SZ）累计涨幅-1.75%，同期深证建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅-3.99%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-0.18%、
2.06%，均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因素影响后，中化岩土股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产作价公允
对于本次发行股份购买的标的资产，上市公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立董事
对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（五）盈利预测补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》，明确约定了本次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定的安排
根据中国证监会相关法规规定，本次交易对方建工集团就本次交易取得的中化岩土股票锁定期进行了约定。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响”。
（八）其他保护投资者权益的措施
中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事独立意见
1、本次交易构成关联交易，《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次重组报告书”）及本次交易相关议案，在提交董事会审议前已经征得我们的事前认可。
2、本次重组报告书及本次交易相关议案经公司第三届董事会第四十一次临时会议、第三届监事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事、关联监事在审议本次交易相关事项时已依法回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、交易所规则及《公司章程》的规定，相关会议决议合法、有效。
3、本次重组报告书、公司与成都建工集团有限公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《合同法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
4、本次交易涉及的中化岩土发行股份购买资产的股票发行价格为公司本次重组首次董事会会议决议公告日（即公司第三届董事会第三十三次临时会议决议公告日2019年11月11日）前60个交易日中化岩土A股股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
5、本次交易涉及的标的资产的交易价格，系以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日各评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价，定价依据公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。
基于上述，我们认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评价假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，未损害公司及中小股东的利益。
7、本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交股东大会审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价和发行股份定价符合相关法律法规要求，定价合理；
5、本次交易所选取的评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
6、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于增强上市公司市场地位和持续发展能力，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并按照上市公司相关规定严格执行，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易关于交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成交联交易，本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，本次交易有助于上市公司进一步避免同业竞争，规范关联交易；
11、本次交易相关的业绩补偿安排具有可行性和合理性。
三、法律顾问的意见
本公司聘请金杜作为本次交易的法律顾问。根据法律顾问出具的法律意见书，金杜认为：
1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
2、本次交易上市公司及交易对方建工集团均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得中化岩土股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施；
5、本次交易构成关联交易，中化岩土已根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就该关联交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；
6、本次交易有利于减少上市公司与兴城集团的同业竞争，如相关主体的承诺得到严格履行，本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
7、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协
议》《业绩承诺补偿协议》的内容及形式不存在违反《合同法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力；
8、截至本报告书签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
9、截至本报告书签署日，中化岩土已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务；
9、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定的实质性条件；
10、参与本次交易活动的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的主体资格；
11、在相关人员/主体说明的相关情况真实、准确、完整的前提下，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖中化岩土股票及其他相关证券的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；
12、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；中化岩土已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中化岩土股东大会的批准以及中国证监会的核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦1101室电话：010-58067888传真：010-58067832项目主办人：利佳、汤健项目协办人：孙思宇项目组成员：姜忠蛟
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层联系电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：卢勇、刘丰
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星、胡咏华地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：028-66299699传真：028-66299609经办注册会计师：龚荣华、钟权兵
四、评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室联系电话：010-68083156传真：010-68081109经办资产评估师：王兴杰、程远航
第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签署：
| 吴延炜 | 梁富华 | 肖兵兵 | ||
| 宋伟民 | 刘忠池 | 王健 | ||
| 周延 | 童盼 | 宋利坡 |
全体监事签署：
| 杨勇 | 王永刚 | 王璇 |
高级管理人员签署：
| 吴延炜 | 肖兵兵 | 王浩 | ||
| 刘悦 | 赵鹏 | 连文致 | ||
| 中化岩土集团股份有限公司 | ||||
| 2020年5月28日 | ||||
二、独立财务顾问声明
本公司同意中化岩土在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证中化岩土在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 孙思宇 | ||||||
| 项目主办人： | ||||||
| 利佳 | 汤健 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 周杰 | ||||||
海通证券股份有限公司2020年5月28日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：_______________
王玲
经办律师：_______________ ________________
卢勇 刘丰
北京市金杜律师事务所2020年5月28日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2020]第14-00090号审计报告、大信专审字[2020]第14-00001号、大信阅字[2020]第14-00002号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中化岩土集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
胡咏华
签字注册会计师：_______________ ________________
龚荣华 钟权兵
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月28日
五、评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对本报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：_______________
孙建民
签字资产评估师：_______________ ________________
王兴杰 程远航
北京天健兴业资产评估有限公司
2020年5月28日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、中化岩土第三届第三十三次临时会议决议；
2、中化岩土第三届第四十一次临时会议决议；
3、中化岩土独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》；
5、《业绩承诺补偿协议》；
7、中化岩土2018年度、2019年度《审计报告》；
8、大信出具的建工路桥报告期《审计报告》；
9、大信出具的建工路桥《盈利预测审核报告》；
10、大信出具的中化岩土《备考审阅报告》；
11、天健兴业出具的《评估报告》；
12、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
13、金杜出具的《法律意见书》。
二、备查地点
（一）中化岩土集团股份有限公司
办公地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼联系电话：010-61271947联系传真：010-61271705联系人：赵鹏
（二）海通证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦1101联系电话：010-58067888联系传真：010-58067832联系人：利佳、汤健
（此页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
2020年5月28日