独立意见
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）拟终止向成都建工集团有限公司发行股份购买其持有的成都建工路桥建设有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司拟终止本次重大资产重组的相关材料，在充分了解相关信息的基础上，基于独立、客观的判断立场，经认真审慎分析，发表独立意见如下：
1.在第三届董事会第四十六次临时会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2.自2019年10月28日公司股票停牌至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.公司终止本次重大资产重组事项是基于与成都兴城投资集团有限公司审慎研究的结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的等有关法律法规的规定，审议程序合法、合规。公司终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项，同时要求公司妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，做好与投资者的沟通工作，避免给公司造成不利影响。
独立董事:周延、童盼、宋利坡
2020年9月8日