海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年12月25日《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384号）核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券603.66万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币60,366.00万元人民币，扣除券商发行费用650万元后，实际募集资金净额为人民币59,716万元。该募集资金已于2018年3月21日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字【2018】110ZA0038号验资报告验证。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司募集资金到位后，在北京银行股份有限公司东升科技园支行、北京银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目 | 49,100万元 | 49,100万元 |
| 2 | 浙江安吉通用航空机场配套产业项目 | 17,500万元 | 11,266万元 |
| 合计 | 66,600万元 | 60,366万元 | |
本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金置换情况
2018年3月28日，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金18,335.76万元。2018年4月23日，公司已完成置换。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目 | 49,100万元 | 49,100万元 | 17,631.53万元 |
| 2 | 浙江安吉通用航空机场配套产业项目 | 17,500万元 | 11,266万元 | 704.23万元 |
| 合计 | 66,600万元 | 60,366万元 | 18,335.76万元 | |
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金事项
2020年1月20日，公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2020年1月20日起至2021年1月19日止，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至本意见出具日，公司已使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
（三）募集资金结余情况
截至2020年10月21日止，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为321.34万元。截至2020年10月21日止，存放于募集资金专户的余额为人民币9,980.38万元。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会批准之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司拟使用闲置募集资金购买银行安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于大额存单、协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资期限不超过12个月，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年
修订）》规定的风险投资品种。
使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。保本理财期结束后，资金必须仍转回原募集资金存储账户。公司将采取适当方式，与产品发行主体就上述风控措施作出书面约定。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（四）实施方式
授权公司财务总监在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
（五）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
五、现金管理的风险控制措施
（一）管理风险
1、虽然购买产品前均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
六、对公司经营的影响
公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第三十三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
（三）独立董事相关意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第四十七次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定；综上，保荐机构同意发行人上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
利 佳 岑平一
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日