中化岩土集团股份有限公司
子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强对中化岩土集团股份有限公司（下称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。
第三条 公司以股东或实际控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权和财务审计监督权等。同时，具有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本办法进行管理。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法的规定。
第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 规范运作
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）或监事会（或监事），建立健全的法人治理结构和内部管理制度。
第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会（或股东大会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应在每一会计年度结束之日起30日内向公司全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向公司抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十二条 子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东会（或股东大会）时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十四条 子公司在实施以下事项前，必须预先经过子公司股东会（或股东大会）审议，并经过股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司董事会或股东大会审议通过。具体包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第十五条 子公司在作出董事会、股东会（或股东大会）、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。
第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章 人事管理
第十七条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。
第十八条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十九条 公司派出人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决策。此类人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受公司各职能部门的监督，参与公司年度考核。公司派出的高级管理人员在经营管理的过程中出现重大问题，并给公司造成重大损失的，应对其进行相应的处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《公司章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第二十条 子公司应接受公司人力资源管理部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第二十一条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据自身的实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合规合法、有效防范风险”的原则，规范用工行为。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司财务部门接受公司计划财务部的业务指导和监督。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等与公司保持一致，遵循《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十四条 子公司应按照公司《中化岩土集团股份有限公司财务管理制度》制定适应本公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，如有需要其财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 投资管理
第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。
第三十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十三条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第七章 信息管理
第三十五条 子公司的主要负责人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十六条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事
务的部门和人员，报备公司董事会办公室。第三十七条 子公司在提供信息时有以下义务：
(一) 应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
(二) 所提供信息的内容必须真实、准确、完整、及时；
(三) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第三十八条 子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告公司重大事项内部报告制度规定的重大事项：
(一) 董事会或监事会就该重大事项事项形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事项难以保密；
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第八章 审计监督
第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
(一) 对国家相关法律、法规的执行情况；
(二) 对子公司的各项管理制度的执行情况；
(三) 子公司内控制度建设和执行情况；
(四) 子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
(五) 高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第四十三条 各子公司应根据公司要求确立年度经营责任目标及实施计划，并按时提交相关的生产经营资料，配合相关部门的审核确认工作。
第四十四条 各子公司应积极经营达成年度责任目标，如经营责任目标发生重大变更，需报公司总经理审批。
第四十五条 以年度为考核周期，考核期满由运营管理部牵头组织各相关部
门开展考评工作，并根据考核结果实施奖惩。
第四十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附 则
第四十七条 本办法未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第四十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第四十九条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
2020年12月30日