证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2022-089
中化岩土集团股份有限公司关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）拟为公司向银行申请综合授信或融资额度（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等）提供担保，担保有效期为三年，公司无需就控股股东本次担保行为支付任何费用；公司拟以北京市大兴区科苑路13号办公楼作为抵押财产向成都兴城集团提供反担保,抵押财产的评估价值为41,179.37万元。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事邓明长、罗小凤回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东成都兴城集团将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司
2．统一社会信用代码：915101006863154368
3．成立日期：2009年3月26日
4．公司住所：成都市高新区濯锦东路99号
5．法定代表人：任志能
6．公司类型：有限责任公司（国有独资）
7．注册资本：2,400,000万元人民币（未办理工商登记）
8．经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设备安装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经营，
物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。9．主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总计 | 94,199,134.03 | 105,828,436.28 |
| 负债总额 | 81,703,591.41 | 92,471,788.90 |
| 净资产 | 12,495,542.62 | 13,356,647.38 |
| 营业收入 | 19,707,422.50 | 7,815,228.73 |
| 利润总额 | 795,259.98 | 463,218.97 |
| 净利润 | 594,692.70 | 360,715.47 |
10．关联关系：成都兴城集团为公司控股股东，构成关联关系。11．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容
成都兴城集团拟为公司向银行申请综合授信或融资额度所负义务的履行提供担保，担保有效期为三年，公司无需就控股股东本次担保行为支付任何费用；公司拟以北京市大兴区科苑路13号办公楼作为抵押财产向成都兴城集团提供反担保，反担保范围为成都兴城集团代公司偿还或承担的因与银行签订的综合授信或融资额度合同产生的包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、银行为实现债权产生的费用等一切相关费用。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保事项满足公司业务发展需要，有利于促进公司健康、长远发展。本次关联交易公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况及经营成果无不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与关联人成都兴城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额46,194.76万元。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及子公司的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币539,135.21万元（或等值外币）（不含本次）；合同签署的担保金额为人民币177,913.79万元，均为向合并报表范围内的子公司和孙公司提供的担保。以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的净资产365,641.15万元的48.66%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
八、董事会意见
公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易是为了支持公司日常经营，满足公司业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易事项，有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关要求，因此同意将上述事项提交董事会审议，关联董事应按照规定回避表决。
（二）独立董事的独立意见
董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中化岩土集团公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。公司接受公司控股股东提供担保，体现了公司控股股东成都兴城集团对公司发展的支持，有利于公司健康、长远发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定。因此同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易合法合规，有利于支持公司业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1．独立董事关于第四届董事会第二十一次临时会议相关事项的事前认可意见；2．第四届董事会第二十一次临时会议决议；3．独立董事关于第四届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见；4．第四届监事会第十六次临时会议决议；5．上市公司关联交易情况概述表；6．抵押合同；7．房地产估价报告。特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2022年09月14日