证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2022-040
广东万和新电气股份有限公司关于实际控制人之一、副董事长收到广东证监局警示函
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）之实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2022年10月12日出具的行政监管措施决定书《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（[2022]138号，以下简称“《警示函》”）。现将相关情况公告如下：
一、《警示函》的内容
广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华：
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）等规定，我局对广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）进行了现场检查,发现派生科技存在以下违规问题：
1、未计提模具摊销费用。派生科技存在未将部分已领用模具按照摊销方法及时摊销的行为，导致2020年度、2021年度分别少计模具摊销费用54.07万元、
168.74万元，多计净利润45.96万元、143.43万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等相关规定。
2、未及时确认管理费用。派生科技未按照权责发生制原则将支付的培训费
用及时确认管理费用，导致2021年度少计管理费用157.23万元，多计净利润
133.65万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等相关规定。
3、未及时计提存货跌价准备。派生科技未对部分已停产项目及长库龄的周转材料及时计提足额存货跌价准备，导致2021年度少计提存货跌价准备256.74万元，多计净利润218.23万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条、第十六条等相关规定。
4、营业成本核算不准确。派生科技未按照会计准则相关要求将运输费、包装费、出口关税作为合同履约成本，采用与收入确认相同的基础进行摊销并计入营业成本核算，而是在相关支出发生时即计入销售费用，导致2020年多计销售费用7,504.32万元、少计营业成本6,876.13万元、少计净利润533.96万元，2021年上半年多计销售费用2,392万元、少计营业成本3,719万元、多计净利润1,122万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第三十五条、《企业会计准则第14号——收入》第二十六条等相关规定。2022年4月27日，派生科技对2020年年报、2021年半年报进行了会计差错更正。
5、预计负债及营业外收支核算不准确。派生科技在计提预计负债时未考虑合同标的物处置、变现价值，导致2019年度多计提预计负债126.97万元、2020年度多确认营业外收入126.97万元，少计2019年净利润126.97万元，多计2020年净利润126.97万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《企业会计准则第13号——或有事项》第五条等相关规定。
6、少计其他权益工具权益变动损失。派生科技于2020年9月通过债转股的方式取得小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗公司”）3.6%股权，并将其指定为其他权益工具投资。2021年末，派生科技委托评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华公司”）对持有的小黄狗公司股权价值进行评估，中天华公司在评估时未能识别并剔除部分非经营性负债项目，且选取
的非上市公司流动性折扣参数有误，导致评估结论偏高234.53万元。派生科技未对中天华公司的评估结论进行复核，直接按照评估结论计提其他综合收益的公允价值变动损失1,148.22万元，导致少计其他权益工具权益变动损失234.53万元，占派生科技2021年末披露净资产的0.26%，相关信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十二条等相关规定。
7、未及时披露业绩预告修正公告。派生科技2022年1月25日发布2021年度业绩预告，预计亏损3,700万元至1,900万元。后预计业绩与已披露的业绩预告存在较大差异，派生科技迟至2022年4月28日才发布业绩预告修正公告，预计亏损5,000万元至4,400万元。派生科技未及时披露业绩预告修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
派生科技董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇轩、财务总监朱龙华，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对派生科技上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对派生科技、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时派生科技应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、其他说明
1、本次监管措施不涉及万和电气的生产经营、规范运作、财务管理等情况，不会对万和电气的生产经营、规范运作、财务管理等方面产生不利影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
2、实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生表示接受广东证监局的监管措施决定，将引以为戒，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识；
3、万和电气后续也将继续加强控股股东、间接控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等有关法律法规的学习，促进公司健康、稳定、可持续发展。
三、备查文件
1、《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书[2022]138号）；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2022年10月15日