广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理
办法为保证广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票长期激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证A股限制性股票长期激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现A股限制性股票长期激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
3、公司人力资源部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1、限制性股票授予时的业绩条件
（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；
（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；
（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。
2、限制性股票解锁时的业绩条件
限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
（2）预留部分在首次授予次年授出的解锁条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； |
| 售期 | （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.5%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
对标企业从主营业务相近的A股上市公司选取。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。
3、授予、解除限售考核对标企业的选取
公司从A股同行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等类似的11家上市公司作为对标样本，共计11家（不包括“杰赛科技”），具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 603322.SH | 超讯通信 |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 |
| 002231.SZ | 奥维通信 |
| 300597.SZ | 吉大通信 |
| 002446.SZ | 盛路通信 |
| 002465.SZ | 海格通信 |
| 002792.SZ | 通宇通讯 |
| 002929.SZ | 润建股份 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 |
| 300299.SZ | 富春股份 |
注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应
剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
（二）个人层面业绩考核要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，当激励对象上一年度考核结果为基本称职（C）、不称职（D），激励对象分别可以解锁个人当年计划解锁额度的80%或0%。
2、解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为激励计划获授股票数量的33%、33%与34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
根据《公司绩效考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
| 考评结果（P） | P≥95 | 95＞P≥85 | 85＞P≥75 | 75＞P≥65 | P＜65 |
| 考评等级 | S | A | B | C | D |
| 当年解锁系数 | 1 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度。
2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门将对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干的绩效考核报告提交公司薪酬委员会审议，并由其做出决议。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。
广州杰赛科技股份有限公司
2019年12月3日