关于广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
本公司于2017年7月28日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017)1396号《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，分别向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“第五十四所”）、中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）以及桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）合计发行股份56,280,033股，发行价
30.21元／股，购买上述对象待有的河北远东通信系统工程有限公司（以下简称 “远东通信”)100%股权、北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”)57.7436%股权、北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”)100%股权、中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”)100%股权、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”)70%股权。
本次重大资产重组标的资产远东通信100%股权、电科导航100%股权和东盟导航70%股权交割日为2017年8月31日，中网华通57.7436%股权和华通天畅100%股权交割日为2017 年9月30日。公司已分别进行交割审计且办理了资产交割手续。截止2017年12月27日本公司已公告完成工商变更登记。
本次重大资产重组非公开发行股份56,280,033股已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2017)第6068号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、募集资金变更情况
截止2020年12月31日，本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2020年12月31日，本公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金的使用
截止2020年12月31日，本公司不存在闲置募集资金情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2020年12月31日，本公司不存在前次募集资金尚未使用及其结余情况。
七、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）远东通信整体运行情况 金额单位：人民币万元
- 4 -项目
| 项目 | 资产购入的评估、审计基准日 2017年8月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 157,904.60 | 169,692.74 | 200,539.73 | 239,954.13 |
| 负债总额 | 114,611.23 | 121,307.61 | 140,533.62 | 177,622.00 |
| 净资产 | 43,293.37 | 48,385.13 | 60,006.11 | 62,332.13 |
（二）电科导航整体运行情况 金额单位：人民币万元
| 项目 | 资产购入的评估、审计基准日 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 6,193.77 | 5,723.00 | 6,610.32 | 10,637.78 |
| 负债总额 | 1,372.09 | 1,991.52 | 2,291.61 | 5,295.66 |
| 净资产 | 4,821.68 | 3,731.48 | 4,318.71 | 5,342.12 |
（三）东盟导航整体运行情况 金额单位：人民币万元
| 项目 | 资产购入的评估、审计基准日 2017年8月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 7,421.64 | 7,427.05 | 7,342.63 | 6,751.46 |
| 负债总额 | 1,092.11 | 1,121.41 | 1,502.07 | 1,247.46 |
| 净资产 | 6,329.53 | 6,305.64 | 5,840.56 | 5,504.00 |
（四）中网华通整体运行情况 金额单位：人民币万元
- 5 -
项目
| 项目 | 资产购入的评估、审计基准日 2017年9月30日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 20,257.16 | 19,482.59 | 25,329.60 | 32,111.11 |
| 负债总额 | 5,860.47 | 4,339.76 | 8,521.51 | 12,159.57 |
| 净资产 | 14,396.70 | 15,142.83 | 16,808.09 | 19,951.54 |
（五）华通天畅整体运行情况 金额单位：人民币万元
| 项目 | 资产购入的评估、审计基准日 2017年9月30日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 8,950.72 | 7,951.82 | 8,151.07 | 9,311.04 |
| 负债总额 | 2,570.81 | 1,571.48 | 1,225.75 | 2,425.37 |
| 净资产 | 6,379.91 | 6,380.34 | 6,925.32 | 6,885.67 |
上述单位，2017、2018、2019年数据经过审计。
八、募集资金投资项目实现效益情况
（一）业绩补偿约定及实现效益情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）及本公司与第五十四所、中华通信公司、桂林大为、石家庄发展投资以及电科投资签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，远东通信、中网华通和电科导航为《业绩补偿协议》约定的标的公司，远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权和电科导航100%股权为《业绩补偿协议》约定的标的资产。《业绩补偿协议》各方确认，业绩标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各业绩补偿人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则业绩补偿人需根据《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿。赢利补充期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
1、标的公司2017年度业绩完成情况
本次重大资产重组中购买的标的公司远东通信2017年利润预测完成率为100.74%；中网
华通2017年利润预测完成率为100.68%；电科导航2017年未完成利润预测。本公司已聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司远东通信、中网华通和电科导航进行了2017年度财务报表审计，分别出具众会字(2018)第1366号、众会字(2018)第1369号、众会字(2018)第1368号审计报告。
2、标的公司2018年度业绩完成情况
本次重大资产重组中购买的标的公司远东通信2018年利润预测完成率为100.26%；中网华通2018年利润预测完成率为101.07%；电科导航2018年利润预测完成率为106.04%。本公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司远东通信、中网华通和电科导航进行了2018年度财务报表审计，分别出具大信审字[2019]第1-00434号、大信审字[2019]第1-00172号、大信审字[2019]第1-02809号审计报告。
3、标的公司2019年度业绩完成情况
本次重大资产重组中购买的标的公司远东通信2019年利润预测完成率为104.73%%；中网华通2019年利润预测完成率为100.27%；电科导航2019年利润预测完成率为53.86%，未完成利润预测。
本公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司远东通信、中网华通和电科导航进行了2019年度财务报表审计，分别出具大信审字[2020]第1-02123号、大信审字[2020]第1-02045号、大信审字[2020]第1-02027号审计报告。
（二）业绩补偿及回购股份情况
本公司2018年第一次临时股东大会决议，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在损益归属期间，所产生的亏损由交易对方各自按比例以股份方式向本公司进行补偿，公司以1元的价格分别向第五十四所、石家庄发展投资、电科投资及桂林大为回购341,831股、146,497股、91,077 股及71,936股（合计651,341股）股份并进行注销，占公司回购前总股本0.11%。本公司2018年第二次临时股东大会决议《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行 2017年度业绩补偿的议案》，鉴于中电导航未能完成 2017 年度业绩承诺，公司以总价1元人民币分别向电科导航原股东第五十四所及电科投资司回购182,774 股及 48,698 股股票并进行注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本更为571,157,220.00股，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2018)第0753号验资报告验证。
附件1：募集资金使用情况对照表附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
广州杰赛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
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附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： 不适用 | 已累计使用募集资金总额：不适用 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：不适用 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总比：不适用 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | |||
| 1 | 发行股份购买“远东通信”股权 | 购买“远东通信”股权 | 123,146.07 | 123,146.07 | 123,146.07 | 123,146.07 | 123,146.07 | 123,146.07 | 一致 | 2017年8月31日 | |
| 2 | 发行股份购买“电科导航”股权 | 购买“电科导航”股权 | 7,058.39 | 7,058.39 | 7,058.39 | 7,058.39 | 7,058.39 | 7,058.39 | 一致 | 2017年8月31日 | |
| 3 | 发行股份购买“东盟导航”股权 | 购买“东盟导航”股权 | 4,648.10 | 4,648.10 | 4,648.10 | 4,648.10 | 4,648.10 | 4,648.10 | 一致 | 2017年8月31日 | |
| 4 | 发行股份购买“中网华通”股权 | 购买“中网华通”股权 | 14,296.33 | 14,296.33 | 14,296.33 | 14,296.33 | 14,296.33 | 14,296.33 | 一致 | 2017年9月30日 | |
| 5 | 发行股份购买“华通天畅”股权 | 购买“华通天畅”股权 | 20,873.09 | 20,873.09 | 20,873.09 | 20,873.09 | 20,873.09 | 20,873.09 | 一致 | 2017年9月30日 | |
| 合计 | 170,021.98 | 170,021.98 | 170,021.98 | 170,021.98 | 170,021.98 | 170,021.98 | |||||
广州杰赛科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
- 9 -实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（净利润） | 截止日累计实现效益（扣非后净利润） | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2017年度 | 2017年度 （扣非后） | 2018年度 | 2018年度 （扣非后） | 2019年度 | 2019年度（扣非后） | ||
| 1 | 远东通信 | 8,866.24 | 10,663.82 | 12,904.08 | 9,081.55 | 8,931.41 | 11,767.99 | 10,691.28 | 13,664.68 | 13,514.47 | 33,137.16 | |
| 2 | 中网华通 | 2,680.78 | 2,879.24 | 3,058.11 | 2,726.08 | 2,699.01 | 2,913.26 | 2,909.97 | 3,072.03 | 3,066.36 | 8,675.34 | |
| 3 | 电科导航 | -440.03 | 476.22 | 1,824.26 | -2,049.12 | -2,248.87 | 587.23 | 504.97 | 1,009.51 | 982.55 | -761.35 | |