中信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对杰赛科技使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1760号）核准，并根据《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，杰赛科技本次通过非公开发行方式募集的资金净额拟投入“信息技术服务基地建设项目”、“5G产业化项目”、“泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目”及补充流动资金。其中“5G高端通信振荡器的研发与产业化项目”和“泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子远东通信，募集资金拟以增资的方式投入远东通信。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后上述两个项目计划可使用募集资金金额分别为5,012万元及30,242万元，合共35,254万元。
二、本次增资基本情况
公司拟以部分募集资金向远东通信增资35,254.00万元用于“5G高端通信振荡器的研发与产业化项目”和“泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目”实施，其中10,000.00万元作为实收资本（计入注册资本），25,254.00万元作为资本公积。本次增资前远东通信注册资本为20,000.00万元，增资完成后其注册资本变更为30,000.00万元，远东通信仍为公司全资子公司，公司对远东通信的持股比例仍为100%。前述增资款在募集资金净额到位并由会计师出具验资报告后，计划一次性拨付到位（具体实缴金额以远东通信募集资金专用账户余额为准），并存储于远东通信募集资金专用账户。远东通信将根据《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等文件要求及募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，合理合规使用募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
三、本次增资对象基本情况
（一）公司概况
公司名称：河北远东通信系统工程有限公司
成立时间：1995年03月10日
法定代表人：王铁锰
注册资本：贰亿元整
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号
经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；计算机系统集成；电子通信信息服务等业务
公司类型：有限责任公司（法人独资）
与公司的关联关系：远东通信为公司100%控股的全资子公司
（二）财务情况
截止2020年9月30日，远东通信资产总额为281,195.37万元，应收账款152,764.71万元，净资产为70,228.12万元，1-9月营业收入153,468.32万元，净
利润7,986.48万元。（未经审计）截至2019年12月31日，远东通信总资产为239,954.13万元，应收账款150,273.51万元，净资产62,332.13万元，营业收入233,812.87万元，净利润13,664.68万元。（经审计）
四、本次增资目的及影响
本次增资是基于公司非公开发行股票事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于远东通信尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强其盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，经2020年12月11日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方或四方监管协议的议案》，公司已在本次增资的全资子公司远东通信开具募集资金专户，并将于募集资金到账后一个月内与本次交易的主承销商、存放募集资金的商业银行签定《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资履行的程序
公司本次对远东通信增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，及公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次使用部分募集资金向全资子公司增资事项属于公司董事会的权限，无需提交公司股东大会审议。
公司2020年12月30日（星期三）以通讯表决方式召开第五届董事会第二
十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司河北远东通信系统工程有限公司增资以实施募投项目的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于募投项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项。
监事会认为，公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目，可以保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况；其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次使用部分募集资金向全资子公司增资事项属于公司董事会的权限，无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意杰赛科技使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（以下无正文）