中信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
中信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1760号）核准，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过114,231,444股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为杰赛科技本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 产业投资基金有限责任公司 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即13.06元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为105,325,838股，不超过本次发行前公司总股本的20%，即114,231,444股，符合中国证监会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1760号）中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为包括公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的8个特定对象。所有发行对象均为现金方式认购。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,375,555,444.28元，扣除不含税发行费用合计12,902,807.04元后，实际募集资金净额为人民币1,362,652,637.24元。
（五）限售期
本次非公开发行中，发行对象电科投资认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。发行对象博时基金管理有限公司、深圳前海华强金融控股有限公司、国信证券股份有限公司、产业投资基金有限责任公司、兴银成长动力壹号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、长江养老保险股份有限公司认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
杰赛科技于2019年12月1日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。杰赛科技于2020年2月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了关于修改公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。杰赛科技于2020年5月22日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）等相关议案。
（二）股东大会审议通过
杰赛科技于2020年2月28日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2020年8月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1760号），核准本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次非公开发行时间表
| 日期 | 时间安排 |
| T-3日 2020年12月7日 （周一） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| T-2日至T-1日 2020年12月8日至2020年12月9日 （周二至周三） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| T日 2020年12月10日 （周四） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| 追加申购 2020年12月11日至2020年12月18日 (周五至周五) | 1.2020年12月11日至2020年12月18日17:00共进行三轮追加认购 |
| T+1日 2020年12月21日 （周一） | 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日 2020年12月22日 （周二） | 1、 向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+3日 2020年12月23日 （周三） | 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15:00） 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2020年12月24日 （周四） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+5日 2020年12月25日 （周五） | 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 |
| T+6日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年2月28日，发行人与电科投资签订了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币13.06元/股，最终发行数量
为 105,325,838股，合计募集资金总额为人民币 1,375,555,444.28元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,362,652,637.24元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 9,571,209 | 124,999,989.54 | 6 |
| 2 | 深圳前海华强金融控股有限公司 | 4,977,029 | 64,999,998.74 | 6 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 3,828,483 | 49,999,987.98 | 6 |
| 4 | 产业投资基金有限责任公司 | 61,255,742 | 799,999,990.52 | 6 |
| 5 | 兴银成长动力壹号私募股权投资基金 | 1,531,393 | 19,999,992.58 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,684,532 | 21,999,987.92 | 6 |
| 7 | 长江养老保险股份有限公司 | 11,944,867 | 155,999,963.02 | 6 |
| 8 | 中电科投资控股有限公司 | 10,532,583 | 137,555,533.98 | 36 |
| 合计 | 105,325,838 | 1,375,555,444.28 | - | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，2020年12月21日，公司及主承销商向电科投资发出了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。2020年12月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2020]第1-00220号《验资报告》。截至2020年12月23日止，中信证券的认购资金专用账户已收到获配对象缴纳的认购资金总计人民币1,375,555,444.28元。
2020年12月24日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至杰赛科技指定账户中。次日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2020]第1-00221号《验资报告》。截至2020年12月25日止，杰赛科技已收到中信证券扣除保荐及承销费用12,379,999.00元后的
余额1,363,175,445.28元。除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费12,379,999.00元（含税，其中不含税金额11,679,244.33元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披露费、证券登记费等其他发行费用合计1,296,976.51元（含税，其中不含税金额1,223,562.71元）。发行费用明细如下：
| 项 目 | 金额（元） | 其中：不含税金额（元） |
| 承销保荐费 | 12,379,999.00 | 11,679,244.33 |
| 律师费用 | 470,000.00 | 443,396.23 |
| 会计师费用 | 571,650.67 | 539,293.08 |
| 信息披露费 | 150,000.00 | 141,509.43 |
| 证券登记费 | 105,325.84 | 99,363.97 |
| 合 计 | 13,676,975.51 | 12,902,807.04 |
实际募集资金人民币1,375,555,444.28元扣除不含税发行费用12,902,807.04元后募集资金净额为1,362,652,637.24元。其中新增注册资本人民币105,325,838元，增加资本公积人民币1,257,326,799.24元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）中电科投资控股有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
电科投资认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
电科投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
电科投资属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为电科投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，电科投资为发行人实际控制人中国电科全资子公司，属于发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）博时基金管理有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与认购，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。博时基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
博时基金属于A类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为博时基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，博时基金不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）深圳前海华强金融控股有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
深圳前海华强金融控股有限公司（以下简称“前海华强”）认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
前海华强不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
前海华强属于普通投资者C5，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为前海华强。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，前海华强不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）国信证券股份有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
国信证券不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
国信证券属于A类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为国信证券。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国信证券不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）产业投资基金有限责任公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
产业投资基金有限责任公司认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
产业投资基金有限责任公司不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专
业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
产业投资基金有限责任公司属于A类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为产业投资基金有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，产业投资基金有限责任公司不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（六）兴银成长动力壹号私募股权投资基金
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
兴银成长动力壹号私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象属于私募投资基金，已履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专
业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。兴银壹号属于A类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为兴银壹号。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴银壹号不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（七）财通基金管理有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专
业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
财通基金属于A类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为财通基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财通基金不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（八）长江养老保险股份有限公司
1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
长江养老保险股份有限公司属于保险公司，本次以其管理的国网浙江省电力公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、上海市肆号职业年金计划-浦发银行、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户参与认购。
以上产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
长江养老保险属于A专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为长江养老保险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长江养老保险不是发行人的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2020年8月3日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2020年8月19日收到中国证监会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1760号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1760号）和发行人第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议以及2020年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议以及2020年第一次临时股东大会决议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。除兴银成长动力壹号私募股权投资基金外，本次发行涉及其他发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡 璇 | 朱烨辛 | ||
| 项目协办人： | |||
| 李 浩 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
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