广州杰赛科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2021年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2021年，公司召开了7次董事会，2次股东大会。2021年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 7 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年度股东大会 | 2021年第 一次临时股东大会 |
| 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2021年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2021年度发表独立董事意见情况
1、2021年4月15日，关于公司第五届董事会第二十五次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2020年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2021年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
(4)关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项。
公司修订后的风险处置预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案提交公司董事会审议。
(5)关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司A股限制性股票长期激励计划4名原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票进行回购注销。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、2021年4月26日，对担保等事项的专项说明及第五届董事会第二十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2020年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2020年，公司对子公司提供担保发生额为2000万元人民币，占公司年末经审计净资产的0.55%。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币2000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币2000万元。
2）对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2020年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2020年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020年-2022年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2020年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事关于用募集资金置换先期投入事宜的独立意见。
公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金3,104.79万元。
(9)独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
(10)独立董事对关于公司2021年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，
同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(11)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(12)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(13)独立董事关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项的独立意见。
公司修订后的风险处置预案充分考虑了可能影响公司资金安全的风险，并针对相关风险提出解决方案并明确责任人；修订后的本预案具有可行性，能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意修订后的本预案自董事会通过之日起实施。
(14)独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
(15)独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
3、2021年5月31日，对第五届董事会第二十六次会议所涉事项，发表如下独立意见：
关于副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监事项的独立意见。
我们对副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监事项的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露的公司原副董事长杨新先生申请辞去副董事长职务、原董事会秘书、财务总监叶桂梁先生申请辞去董事会秘书、财务总监职务的辞职原因与实际情况一致，上述人员的变动不会影响公司的正常生产经营。本次选举副董事长、聘任公司董事会秘书、财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。沈文明先生、蒋仕宝先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。沈文明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会秘书任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第五届董事会第二十六次会议对公司董事会秘书、财务总监的聘任事宜。
4、2021年7月6日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项发表以下事前认可意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案的事前认可意见公司控股子北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案的事前认可意见公司为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
5、2021年7月12日，对第五届董事会第二十七次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保议案的独立意见公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）因生产经营需要，向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保议案的独立意见公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向商业银行申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2021年8月13日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
7、2021年8月24日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和第五届董事会第二十八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2021半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）2021年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2）2021年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币3000万元。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；2020年12月实际发生担保额为2000万元，2021年6月实际发生担保额为人民币1000万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币3000万元，实际担保总额占公司净资产的0.85%。
3）对公司对外担保情况的独立意见我们认为：中网华通作为公司的控股全资子
公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2021年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案的独立意见。公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（4）关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（5）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8、2021年9月29日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项。
由于公司部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项符合公司实际情况跟，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
9、2021年10月8日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事和独立董事的事项的独立意见。
同意提名：刘淮松先生、吉树新先生、郑名源先生、朱海江先生、苏晶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；马作武先生、唐清泉先生、萧端女士、齐德昱先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。上述非独立董事候选人与独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（2）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司
部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。10、2021年10月27日，对公司第六届董事会第一次会议相关事项，发表如下独立意见：
关于第六届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计负责人的聘任事宜。
11、2021年12月10日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
(1)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司原激励对象杨新、詹世敬、苏峰、黄映梅、何志杰（以上五位为首次授予激励对象）、吴秋辉、黄力、李旭东、邱文华、吉祥书、李南才（以上六位为预留部分激励对象）因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计373,500股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股
票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
12、2021年12月16日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事的事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
由于工作调动原因，公司拟变更第六届董事会非独立董事。公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，郑名源先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后郑名源先生不再担任公司第六届董事会董事及其他董事会专门委员会职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
（2）独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2021年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2021年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2021年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开4次会议。主要审议以下议案：拟选举吉树新先生为公司副董事长、聘任沈文明先生为公司董事会秘书、聘任蒋仕宝先生为公司财务总监，董事会、监事会换届，聘任高管、证券事务代表及公司内部审计负责人，变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2021年度共召开了5次会议，主要审议了公司定期报告，续聘会计师事务所、用募集资金置换先期投入、使用部分闲置募集资金进行现金管理，关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保、关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保，2021年度审计沟通会第一次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
审计委员会成员就2020年年度报告、2021年一季度报告、2021年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。
2022年1月22日、4月8日及4月15日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2021年度审计沟通会，与公司财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2021年年度报告审计工作情况进行沟通交
流，会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。报告期内召开了1次会议，审议关于2020年高管人员薪酬的报告。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：lpsmzw@mail.sysu.edu.cn
2022年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：马作武
2022年4月20日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2021年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2021年，公司召开了7次董事会，2次股东大会。2021年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 7 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年度股东大会 | 2021年第 一次临时股东大会 |
| 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2021年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2021年度发表独立董事意见情况
1、2021年4月15日，关于公司第五届董事会第二十五次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2020年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2021年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
(4)关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项。
公司修订后的风险处置预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案提交公司董事会审议。
(5)关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司A股限制性股票长期激励计划4名原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票进行回购注销。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、2021年4月26日，对担保等事项的专项说明及第五届董事会第二十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2020年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2020年，公司对子公司提供担保发生额为2000万元人民币，占公司年末经审计净资产的0.55%。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币2000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币2000万元。
2）对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2020年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2020年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020年-2022年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2020年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事关于用募集资金置换先期投入事宜的独立意见。
公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金3,104.79万元。
(9)独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
(10)独立董事对关于公司2021年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，
同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(11)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准 备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(12)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督 管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较 为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发 现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发 生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(13)独立董事关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项的独立意见。
公司修订后的风险处置预案充分考虑了可能影响公司资金安全的风险，并针对相关风险提出解决方案并明确责任人；修订后的本预案具有可行性，能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意修订后的本预案自董事会通过之日起实施。
(14)独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
(15)独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害 股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
3、2021年5月31日，对第五届董事会第二十六次会议所涉事项，发表如下独立意见：
关于副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监 事项的独立意见。
我们对副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监事项的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露的公司原副董事长杨新先生申请辞去副董事长职务、原董事会秘书、财务总监叶桂梁先生申请辞去董事会秘书、财务总监职务的辞职原因与实际情况一致，上述人员的变动不会影响公司的正常生产经营。本次选举副董事长、聘任公司董事会秘书、财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。沈文明先生、蒋仕宝先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。沈文明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会 秘书任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第五届董事会第二十六次会议对公司董事会秘书、财务总监的聘任事宜。
4、2021年7月6日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项发表以下事前认可意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案的事前认可意见公司控股子北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案的事前认可意见公司为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
5、2021年7月12日，对第五届董事会第二十七次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保议案的独立意见公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）因生产经营需要，向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保议案的独立意见公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向商业银行申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2021年8月13日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
7、2021年8月24日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和第五届董事会第二十八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2021半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）2021年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2）2021年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币3000万元。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；2020年12月实际发生担保额为2000万元，2021年6月实际发生担保额为人民币1000万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币3000万元，实际担保总额占公司净资产的0.85%。
3）对公司对外担保情况的独立意见我们认为：中网华通作为公司的控股全资子
公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2021年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案的独立意见。公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（4）关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（5）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8、2021年9月29日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项。
由于公司部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项符合公司实际情况跟，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
9、2021年10月8日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事和独立董事的事项的独立意见。
同意提名：刘淮松先生、吉树新先生、郑名源先生、朱海江先生、苏晶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；马作武先生、唐清泉先生、萧端女士、齐德昱先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。上述非独立董事候选人与独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（2）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司
部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。10、2021年10月27日，对公司第六届董事会第一次会议相关事项，发表如下独立意见：
关于第六届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的独立意见。本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计负责人的聘任事宜。
11、2021年12月10日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
(1)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司原激励对象杨新、詹世敬、苏峰、黄映梅、何志杰（以上五位为首次授予激励对象）、吴秋辉、黄力、李旭东、邱文华、吉祥书、李南才（以上六位为预留部分激励对象）因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计373,500股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股
票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
12、2021年12月16日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事的事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
由于工作调动原因，公司拟变更第六届董事会非独立董事。公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，郑名源先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后郑名源先生不再担任公司第六届董事会董事及其他董事会专门委员会职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
（2）独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2021年够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2021年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的主任委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；
在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，战略委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2021年主要履行了以下职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2021年度共召开了5次会议，主要审议了公司定期报告，续聘会计师事务所、用募集资金置换先期投入、使用部分闲置募集资金进行现金管理，关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保、关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保，2021年度审计沟通会第一次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
审计委员会成员就2020年年度报告、2021年一季度报告、2021年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。
2022年1月22日、4月8日及4月15日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2021年度审计沟通会，与公司财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2021年年度报告审计工作情况进行沟通交流，会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。在报告期内共召开了1次会议。主要审议了关于回购注销部分限制性股票等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。报告期内召开了1次会议，审议关于2020年高管人员薪酬的报告。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：mnstqq@mail.sysu.edu.cn
2022年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：唐清泉
2022年4月20日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2021年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2021年，公司召开了7次董事会，2次股东大会。2021年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 7 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年度股东大会 | 2021年第 一次临时股东大会 |
| 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2021年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2021年度发表独立董事意见情况
1、2021年4月15日，关于公司第五届董事会第二十五次会议所涉事项发表以
下事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2020年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2021年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
(4)关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项。
公司修订后的风险处置预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案提交公司董事会审议。
(5)关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及
修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司A股限制性股票长期激励计划4名原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票进行回购注销。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、2021年4月26日，对担保等事项的专项说明及第五届董事会第二十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2020年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2020年，公司对子公司提供担保发生额为2000万元人民币，占公司年末经 审计净资产的0.55%。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股 份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币2000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币2000万元。
2）对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2020年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2020年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020年-2022年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2020年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。
(8)独立董事关于用募集资金置换先期投入事宜的独立意见。
公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用募集 资金置换已投入募集资金项目自筹资金3,104.79万元。
(9)独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
(10)独立董事对关于公司2021年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，
具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(11)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(12)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(13)独立董事关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项的独立意见。
公司修订后的风险处置预案充分考虑了可能影响公司资金安全的风险，并针对相关风险提出解决方案并明确责任人；修订后的本预案具有可行性，能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意修订后的本预案自董事会通过之日起实施。
(14)独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及
修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
(15)独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
3、2021年5月31日，对第五届董事会第二十六次会议所涉事项，发表如下独立意见：
关于副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监 事项的独立意见。
我们对副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监事项的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露的公司原副董事长杨新先生申请辞去副董事长职务、原董事会秘书、财务总监叶桂梁先生申请辞去董事会秘书、财务总监职务的辞职原因与实际情况一致，上述人员的变动不会影响公司的正常生产经营。本次选举副董事长、聘任公司董事会秘书、财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。沈文明先生、蒋仕宝先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。沈文明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会 秘书任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第五届董事会第二十六次会议对公司董事会秘书、财务总监的聘任事宜。
4、2021年7月6日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项发表以下事
前认可意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案的事前认可意见公司控股子北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案的事前认可意见公司为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
5、2021年7月12日，对第五届董事会第二十七次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保议案的独立意见公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）因生产经营需要，向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保议案的独立意见公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向商业银行申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2021年8月13日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
7、2021年8月24日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和第五届董事会第二十八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2021半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）2021年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2）2021年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币3000万元。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；2020年12月实际发生担保额为2000万元，2021年6月实际发生担保额为人民币1000万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币3000万元，实际担保总额占公司净资产的0.85%。
3）对公司对外担保情况的独立意见我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2021年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案的独立意见。
公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（4）关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《董事会2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（5）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。
8、2021年9月29日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项。
由于公司部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项符合公司实际情况跟，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
9、2021年10月8日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事和独立董事的事项的独立意见。
同意提名：刘淮松先生、吉树新先生、郑名源先生、朱海江先生、苏晶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；马作武先生、唐清泉先生、萧端女士、齐德昱先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。上述非独立董事候选人与独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（2）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
10、2021年10月27日，对公司第六届董事会第一次会议相关事项，发表如下独立意见：
关于第六届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计负责人的聘任事宜。
11、2021年12月10日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
(1)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司原激励对象杨新、詹世敬、苏峰、黄映梅、何志杰（以上五位为首次授予激励对象）、吴秋辉、黄力、李旭东、邱文华、吉祥书、李南才（以上六位为预留部分激励对象）因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计373,500股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事
宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
12、2021年12月16日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事的事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
由于工作调动原因，公司拟变更第六届董事会非独立董事。公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，郑名源先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后郑名源先生不再担任公司第六届董事会董事及其他董事会专门委员会职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
（2）独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分
限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2021年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2021年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委员会的委员，在2021年主要履行了以下职责：
1、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。报告期内召开了1次会议，审议关于2020年高管人员薪酬的报告。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。在报告期内共召开了1次会议。主要审议了关于回购注销部分限制性股票等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开4次会议。主要审议以下议案：拟选举吉树新先生为公司副董事长、聘任沈文明先生为公司董事会秘书、聘任蒋仕宝先生为公司财务总监，董事会、监事会换届，聘任高管、证券事务代表及公司内部审计负责人，变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
4、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2021年度共召开了5次会议，主要审议了公司定期报告，续聘会计师事务所、用募集资金置换先期投入、使用部分闲置募集资金进行现金管理，
关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保、关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保，2021年度审计沟通会第一次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
审计委员会成员就2020年年度报告、2021年一季度报告、2021年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。2022年1月22日、4月8日及4月15日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2021年度审计沟通会，与公司财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2021年年度报告审计工作情况进行沟通交流，会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： bjxd@163.com
2022年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：萧端2022年4月20日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2021年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2021年，公司召开了7次董事会，2次股东大会。2021年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 7 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年度股东大会 | 2021年第 一次临时股东大会 |
| 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2021年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2021年度发表独立董事意见情况
1、2021年4月15日，关于公司第五届董事会第二十五次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2020年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2021年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
(4)关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项。
公司修订后的风险处置预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案提交公司董事会审议。
(5)关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司A股限制性股票长期激励计划4名原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票进行回购注销。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、2021年4月26日，对担保等事项的专项说明及第五届董事会第二十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2020年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2020年，公司对子公司提供担保发生额为2000万元人民币，占公司年末经审计净资产的0.55%。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币2000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币2000万元。
2）对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2020年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2020年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020年-2022年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2020年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2020年度日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事关于用募集资金置换先期投入事宜的独立意见。
公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用募集 资金置换已投入募集资金项目自筹资金3,104.79万元。
(9)独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
(10)独立董事对关于公司2021年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，
同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(11)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准 备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(12)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(13)独立董事关于修订公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案事项的独立意见。
公司修订后的风险处置预案充分考虑了可能影响公司资金安全的风险，并针对相关风险提出解决方案并明确责任人；修订后的本预案具有可行性，能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意修订后的本预案自董事会通过之日起实施。
(14)独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
因公司完成了A股限制性股票长期激励计划预留权益授予的登记工作新增1,282,300股限制性股票及非公开发行股票新增105,325,838股有限售条件股份，需变更股本及注册资本，并对公司章程相应条款进行修订。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
(15)独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
3、2021年5月31日，对第五届董事会第二十六次会议所涉事项，发表如下独立意见：
关于副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监 事项的独立意见。
我们对副董事长辞职暨选举公司副董事长及变更董事会秘书、财务总监事项的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露的公司原副董事长杨新先生申请辞去副董事长职务、原董事会秘书、财务总监叶桂梁先生申请辞去董事会秘书、财务总监职务的辞职原因与实际情况一致，上述人员的变动不会影响公司的正常生产经营。本次选举副董事长、聘任公司董事会秘书、财务总监的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。沈文明先生、蒋仕宝先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。沈文明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会 秘书任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第五届董事会第二十六次会议对公司董事会秘书、财务总监的聘任事宜。
4、2021年7月6日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项发表以下事前认可意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案的事前认可意见公司控股子北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案的事前认可意见公司为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
5、2021年7月12日，对第五届董事会第二十七次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保议案的独立意见公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）因生产经营需要，向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保议案的独立意见公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向商业银行申请总额不超过3,000万元人民币贷款，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2021年8月13日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
7、2021年8月24日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和第五届董事会第二十八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2021半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）2021年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2）2021年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币3000万元。担保提供方为杰赛科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）；公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京长安支行”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为中网华通从建行北京长安支行融资提供担保；经公司2020年10月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提供担保的议案》，批准4000万元人民币的担保额度；2020年12月实际发生担保额为2000万元，2021年6月实际发生担保额为人民币1000万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币3000万元，实际担保总额占公司净资产的0.85%。
3）对公司对外担保情况的独立意见我们认为：中网华通作为公司的控股全资子
公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2021年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案的独立意见。公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（4）关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。经审阅并核查公司编制的《董事会2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（5）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8、2021年9月29日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项发表以下事前认可意见：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项。
由于公司部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项符合公司实际情况跟，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
9、2021年10月8日，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事和独立董事的事项的独立意见。
同意提名：刘淮松先生、吉树新先生、郑名源先生、朱海江先生、苏晶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；马作武先生、唐清泉先生、萧端女士、齐德昱先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。上述非独立董事候选人与独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（2）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司
部分原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
10、2021年10月27日，对公司第六届董事会第一次会议相关事项，发表如下独立意见：
关于第六届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计负责人的聘任事宜。
11、2021年12月10日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
(1)关于公司回购注销部分限制性股票事项的事前认可意见。
因公司原激励对象杨新、詹世敬、苏峰、黄映梅、何志杰（以上五位为首次授予激励对象）、吴秋辉、黄力、李旭东、邱文华、吉祥书、李南才（以上六位为预留部分激励对象）因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计373,500股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分限制性股
票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》事项理由充足，合乎《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
12、2021年12月16日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事的事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
由于工作调动原因，公司拟变更第六届董事会非独立董事。公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，郑名源先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后郑名源先生不再担任公司第六届董事会董事及其他董事会专门委员会职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
（2）独立董事关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2021年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为战略委员会委员、提名委员会委员，在2021年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。在报告期内共召开了1次会议。主要审议了关于回购注销部分限制性股票等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。报告期内共召开4次会议。主要审议以下议案：拟选举吉树新先生为公司副董事长、聘任沈文明先生为公司董事会秘书、聘任蒋仕宝先生为公司财务总监，董事会、监事会换届，聘任高管、证券事务代表及公司内部审计负责人，变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： qideyu@gmail.com
2022年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：齐德昱
2022年4月20日