董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成及职责 ...... 3
第三章 董事会召开程序 ...... 8
第四章 董事会会议表决程序 ...... 11
第五章 董事会决议公告程序 ...... 13
第六章 附则 ...... 14
第一章 总则第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家其它相关法律、法规，结合公司情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会成员中应当有1/3以上且不少于3人为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士。董事会的人
数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《股票上市规则》和股东大会授权，决定资产收购出售、签订重大商业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因国家行业管理部门规定开展相关业务必须设立分公司、办事处等分支机构。
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、签订重大商业合同、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、委托理财、委托贷款、其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的15%，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。超出上述权限的投资由董事会提交股
东大会审议决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准，超过下列任一标准上限的，应提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上至30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上至50％以下，且绝对金额超过1000万元不超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上至50%以下，且绝对金额超过100万元不超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上至50%以下，且绝对金额超过1000万元不超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上至50%以下，且绝对金额超过100万元不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目转移；
（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
第八条 公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司交易的权限执行。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）决定设立注册资本人民币一百万元（含）以内的子公司和分支机构，并及时向董事会备案。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三章 董事会召开程序
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会议；
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2以上独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5天之前以电话、电子邮件或书面（含传真）的方式通知所有董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
第十六条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十七条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开10日前书面通知全体董事和监事；
（二）临时董事会议召开5日前以书面、传真或电子邮件、电话或者其他口头方式通知全体董事和监事；
（三）董事会办公会议召开2日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
第二十一条 公司监事列席董事会，高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 董事会会议表决程序
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出除对外担保（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意）之外的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外），董事会应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十四条 董事会决议采取举手或投票方式表决，每名董事有一票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议的方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面的形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告程序
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负
责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第三十二条 公司董事会必须严格执行中国证监会和公司上市地监管规则的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向公司上市地证券交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
第六章 附则
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交
股东大会审议通过。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。