董事、监事和高级管理人员薪酬管理
制度
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 薪酬管理 ...... 4
第三章 薪酬方案 ...... 4
第四章 薪酬考核 ...... 5
第五章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，建立和完善经营者的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
第二条 本制度适用对象范围
（一）公司董事，包括内部董事和外部董事；
（二）公司监事，包括股东监事、职工代表监事；
（三）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 定薪原则
（一）薪酬水平与公司规模相适应，并与公司经营业绩和长远利益相结合；
（二）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准；
（三）按劳分配与责权利相结合的原则；
（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理第四条 经股东大会批准，公司外部董事、监事可以领取津贴。
第五条 公司独立董事的津贴为8万元/年（含税）。 独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
第六条 公司董事长按照本制度第十条规定在公司领取薪酬。
第七条 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其所任职务和岗位级别根据公司现行的薪酬制度、依据经营业绩和个人绩效领取薪酬。
第八条 在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。
第九条 公司高级管理人员按照本制度第十条规定在公司领取薪酬。
第三章 薪酬方案
第十条 本制度所指薪酬即年薪总额，由基本年薪和绩效薪酬两部分构成：
（一）基本年薪额度分12个月，根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；
（二）绩效薪酬在每个会计年度结束之后，根据公司经营
业绩和个人绩效的完成情况，并结合履职情况，依考核结果按年发放。
第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十二条 因公司经营效益、发展战略或外部市场环境等因素，需要对第十条所规定的薪酬方案进行调整的，需由董事会薪酬与考核委员会提议，报经董事会同意，并经股东大会审议通过后调整变更。
第四章 薪酬考核
第十三条 董监高人员在任职期间出现以下任何一种情况，不予发放绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董监高人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（五）违反本公司规章制度，情节严重的；
（六）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损害或者声誉损害的；
（七）未经公司股东大会、董事会同意，擅自在其他公司、
企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
（八）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准，并在每个会计年度结束后对其进行绩效考核，根据第十条规定的薪酬方案，确定其年薪总额和下一年度的基本年薪。
第十五条 年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十六条 考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，先由总裁对副总裁、财务总监等高管提出考核意见，再由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况及《薪酬与考核委员会工作细则》对董事、总裁等高级管理人员进行考核并确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十七条 相关人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处理；如对薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。
第十八条 绩效薪酬的发放时间为董事会审议批准30日内，由公司财务部发放。董事、监事、高级管理人员的个人所得税按照税法规定由财务部代扣代缴。
第五章 附则
第十九条 本制度由公司董事会及董事会薪酬和考核委员会负责制订和解释。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本制度经董事会审议并经股东大会批准后，自通过之日起执行。