证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-041
中电科普天科技股份有限公司关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2023年6月1日召开的第六届董事会第十九次次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。现将有关事项说明如下：
一、A股限制性股票长期激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划概述
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。公司制定了首次A股限制性股票长期激励计划，采用限制性股票方式，向激励对象定向发行A股普通股。
（二）A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励
计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审
议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项,该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励
计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。
16. 2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象），因工作调动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由682,821,325股减少至682,694,505股。
17. 2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为
0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
二、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售日成就
《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定，每期激励计划的禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本A股限制性股票长期激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。每期A股限制性股票长期激励计划的解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。A股限制性股票长期激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月7日。截止本公告披露日，本次A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售日
（2023年5月8日）成就。
（二）限制性股票解除限售时的法定条件成就
1.公司未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就
1.限制性股票解除限售时的公司业绩条件
在解除限售期的第二个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-036）公司本次股权激励计划的对标样本上市公司调整为如下11家，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 603322.SH | 超讯通信 |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 |
| 002231.SZ | 奥维通信 |
| 300597.SZ | 吉大通信 |
| 002446.SZ | 盛路通信 |
| 002465.SZ | 海格通信 |
| 002792.SZ | 通宇通讯 |
| 002929.SZ | 润建股份 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 |
| 600776.SH | 东方通信 |
| 300310.SZ | 宜通世纪 |
注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。
2.限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就情况
（1）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位水平”
2022年度实现情况：8.03%
计算过程：
根据方案中“在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算”。基于大信会计师事务所审计定稿的加权平均净资产和扣非归母净利润数据，剔除非公开发行及股权激励的数据影响，计算如下：
| 项目 | 序号 | 金额（单位：元） |
| 审计定稿的加权平均净资产 | 1 | 3,673,269,302.74 |
| 减：定增及股权激励导致净资产的变动 | 2 | 1,401,942,230.49 |
| 用于计算限制性股票解除限售的业绩的加权平均净资产 | 3=1-2 | 2,271,327,072.25 |
| 审计定稿的2022年扣非归母净利润 | 4 | 193,065,531.50 |
| 减：定增资金于2022年取得税后利息 | 5 | 21,130,095.40 |
| 加：股权激励确认管理费用减少的净利润 | 6 | 10,508,000.93 |
| 用于计算限制性股票解除限售的业绩的净利润 | 7=4-5+6 | 182,443,437.03 |
| 限制性股票解除限售的业绩净资产收益率 | 8=7/3 | 8.03% |
根据对标企业公告的2022年年报，75分位水平为6.41%。
（2）业绩考核条件：“以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平”
2022年度实现情况：101.11%
计算过程：
| 项目 | 序号 | 金额 （单位：元） |
| 2019年净利润 | 1 | 22,429,073.53 |
| 用于计算限制性股票解除限售的业绩的2022年净利润 | 2 | 182,443,437.03 |
| 用于计算限制性股票解除限售的业绩的2022年净利润/2019年净利润 | 3=2/1 | 813.42% |
| 复合增长率 | 4=3^（1/3）-1 | 101.11% |
根据对标企业公告的2022年年报，75分位水平为65.12%。
（3）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。”
2022年度实现：21,397,424.41元。
计算过程。
△EVA=2022年EVA-2021年EVA
= 289,188,120.48元-267,790,696.07元
=21,397,424.41元
综上，在解除限售期的第二个会计年度（即2022年度）中，限制性股票解除限售时的公司业绩条件已成就。
（四）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就
1.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求
解除限售时的绩效要求在A股限制性股票长期激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本A股限制性股票长期激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。
实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
| 考评结果（P） | P≥95 | 95＞P≥85 | 85＞P≥75 | 75＞P≥65 | P＜65 |
| 考评等级 | S | A | B | C | D |
| 当年解除限售系数 | 1 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。
本A股限制性股票长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本A股限制性股票长期激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
2.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就情况
经人力资源部考核，并提交薪酬与考核委员会审议，公司2022年度激励对象2022年度考核个人绩效考核指标情况为：公司该次A股限制性股票长期激励计划激励对象（含首次授予和预留部分授予）共计272人，截止2022年12月31日在岗人员250人（含董事、高级管理人员6人，管理、技术和业务骨干244人），根据2022年考核结果，称职及以上248人，称职以下（基本合格）2人；离职人员共22人（已完成所持限制性股票回购注销19人）未做2022年度个人绩效考核。
本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸辉、周震、蒋仕宝共6人，管理、技术和业务骨干共242人2022年度个人绩效考核达到称职及以上，当年解除限售系数为1。管理、技术和业务骨干共2人2022年度个人绩效考核为称职以下（基本称职），当年解除限售系数为0.8。综上，共250个激励对象绩效要求成就，当期未解除限售的限制性股票全部由公司后续统一回购注销。
综上，公司A股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售条件已经达成。
三、本次实施的A股限制性股票长期激励计划与已披露的A股限制性股票
长期激励计划是否存在差异
根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，公司对本次股权激励计划的对标样本上市公司进行了剔除和补充，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-000）。除上述对标企业调整外，其余均与已披露的A股限制性股票长期激励计划无差异。
四、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票第二次解除限售期可解除限售的激励对象及数量
根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第二次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解除限售条件的激励对象合计201人（本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸辉、周震、蒋仕宝共6人，管理、技术和业务骨干共195人），可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票份额（万股） | 本次拟解除限售股票数量（万股） | 已回购注销（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） | 已解除限售数量（万股） |
| 杨新 | 副董事长（2021年离任） | 12.50 | 12.50 | 0 | ||
| 朱海江 | 董事（2023年不再担任公司董事，继续任职公司其他相关职务） | 10.00 | 3.3 | 6.7 | 3.3 | |
| 吉树新 | 副董事长、总裁（2023年离任） | 7.50 | 2.475 | 5.025（其中2.550拟回购注销） | 2.475 | |
| 潘磊 | 副总裁（2022年离任，仍担任公司其他职务） | 7.50 | 2.475 | 5.025 | 2.475 | |
| 周震 | 副总裁、董事会秘书 | 4.10 | 1.353 | 2.747 | 1.353 | |
| 齐幸辉 | 副总裁 | 2.15 | 0.7095 | 1.4405 | 0.7095 | |
| 蒋仕宝 | 副总裁、财务总监 | 4.10 | 1.353 | 2.747 | 1.353 | |
| 沈文明 | 副总裁、董事会秘书（2022年离任） | 5.50 | 3.685 | 1.815 | ||
| 詹世敬 | 副总裁（2021年离任） | 5.50 | 5.50 | 0 | 0 | |
| 首次授予：对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术 | 507.00 | 156.6477（共195人） | 25.797 | 321.4995（其中 | 159.7036 | |
| 和业务骨干 | 78,863拟回购注销） | ||||
| 预留授予：对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干 | 128.23 | 15.05 | 75.8306 | 37.3494(共50人) | |
| 合计 | 694.08 | 168.3132 | 62.532 | 421.0146 | 210.5335 |
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。A股限制性股票长期激励计划首次授予的201名激励对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据A股限制性股票长期激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的201名激励对象在第二个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的201名激励对象持有的1,683,132股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》《公司章程》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相
关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事对第六届十九次董事会相关事项的独立意见；
4.监事会关于第六届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；
5.《北京市嘉源律师事务所关于中电科普天科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日