证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-042
中电科普天科技股份有限公司关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2023年6月1日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购，上述事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。
一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项,该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。
16. 2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象），因工作调
动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由682,821,325股减少至682,694,505股。
17. 2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格
（一）回购原因
1.根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，“本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销”。
公司原激励对象谢鹏程、赵立英（首次授予激励对象）、程立银（预留授予激励对象）因个人原因于2022年8月-11月离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计43,215股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
2. 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解除限售期且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。……5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的……”
公司原激励对象吉树新、郑文生（以上均为首次授予激励对象）因工作调动或个人原因分别于2023年1月及2023年3月离职，其获授的限制性股票分别
为75,000股及21,500股，其中获授的限制性股票33%（分别为24,750股及7,095股）在2022年达到解除限售期且2022年度满足解除限售的业绩考核条件，上述33%获授的限制性股票经本人申请解除限售，其余未解除限售限制性股票（分别为25,500股及7,310股）在当期解除限售日（2023年5月7日）之后由公司进行回购注销，合计拟回购注销限制性股票32,810股。
3. 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求…实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
| 考评结果（P） | P≥95 | 95＞P≥85 | 85＞P≥75 | 75＞P≥65 | P＜65 | 考评结果（P） |
| 考评等级 | S | A | B | C | D | 考评等级 |
| 当年解除限售系数 | 1 | 1 | 1 | 0.8 | 0 | 当年解除限售系数 |
当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。”
公司激励对象郑军、熊可成当年解除限售绩效要求成就，2022年绩效评估结果为称职以下（基本称职），当年解除限售系数为0.8，当年可解除限售合计11,352股，当年剩余限制性股票合计2,838股由公司进行回购注销。
综上，由于原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
（二）调整依据
1.根据激励计划（草案修订稿）》关于价格调整的规定：
“（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股
本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解除限售日的市价按照解除限售日前一个交易日公司股票的交易均价计算。解除限售日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则”。”
“在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
1、授予价格的调整方法
...（3）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。…”
2. 根据公司激励计划（草案修订稿）》关于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”，首次授予的激励对象就其获授的限制性股票享有2019年度、2020年度、2021年度权益分派应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还。
综上，公司本次计划进行的限制性股票回购，按照激励计划的规定，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（预计2023年7月实施）激励对象均由公司代为收取的权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。
（三）回购数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的回购价格为授予
价格6.44元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低、8.08元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低。在本次回购注销中，谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生、郑军、熊可成的授予价格为6.44元/股，程立银的授予价格为8.08元/股。
本次回购注销完成后（未考虑首次授予的限制性股票第二次解除限售期可解除限售因素），公司A股限制性股票长期激励计划首期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为4,131,283股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额预计共计531,501.92元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购注销部分限制性股票前后股本变动表如下：
本次回购注销后股本结构变动情况
| 证券类别 | 变动前股份数（股） | 本次变动股份数（股） | 变动后股份数（股） |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 16,052,343.00 | -78,863 | 15,998,480.00 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 1,309,614.00 | 1,334,614.00 |
首发后限售股
| 首发后限售股 | 10,532,583.00 | 10,532,583.00 |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 4,210,146.00 | -78,863 | 4,131,283.00 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 666,642,162.00 | - | 666,617,162.00 |
总计
| 总计 | 682,694,505.00 | -78,863 | 682,615,642.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其它事项
本次回购注销的事项仍需提交公司2023年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销等各项事宜。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法
定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。本次减资后，公司的注册资本将减少78,863元，不低于法定的最低限额。
六、独立董事意见
1.事前认可
因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象因工作调动或个人原因离职、部分激励对象当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2.独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》《公司章程》及《A股限制性股票长期
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事对第六届十九次董事会相关事项的独立意见；
4. 监事会关于第六届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；
5.《北京市嘉源律师事务所关于中电科普天科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日