长江证券承销保荐有限公司关于苏州春兴精工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对春兴精工募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
审阅春兴精工关于2019年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，查阅公司募集资金专户注销文件以及公司募集资金相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954号文）的核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票116,078,994股，发行价格为每股人民币9.65元，共募集资金1,120,162,292.10元，扣除发行费用38,364,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,081,798,292.10元。该募集资金已全部到位。以上募集资金净额已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月4日出具的会验字[2017]0489号《验资报告》予以确认。
公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年度公司使用募集资金11,366.68万元，其中：（1）新建移动通信射频器件115万套项目投入5,119.14万元；（2）智能互联设备精密结构件470万件生产项目投入6,247.54万元。截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入61,530.70万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户应有余额46,649.13万元；公司2019年12月31日募集资金专户实际余额为 0 元，募集资金应有余额与实际余额差异原因为：① 2019年2月26日，春兴精工召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息收入46,968.75万元（其中，利息收入及理财收益共计为319.62万元）永久补充流动资金（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）；② 截至2019年12月31日，永久补充流动资金金额为46,972.32万元，其中：利息与理财收益为323.20万元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以制度保障募集资金的规范使用。
1、补充流动资金专户
2017年2月，公司、长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“专户开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金账户账号为：488469721724。账户金额250,000,000.00元。该专户仅用于公司补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
2017年2月，公司、春兴常熟、长江证券承销保荐有限公司与上海浦东发展银行苏州工业园区支行签订了《募集资金四方监管协议》。该募集资金专项账户账号为 89040154500000147。账户金额为556,618,592.10元。该专户仅用于公司新建年产移动通信射频器件115万套生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述公司专户中的资金将按项目进度逐步划入公司的子公司春兴精工（常熟）有限公司开立的专户中予以使用，春兴精工（常熟）有限公司的专户账户为：
89040154500000155，开户行：上海浦东发展银行苏州工业园区支行，春兴精工（常熟）有限公司应当遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、公司募集资金管理制度和本协议的相关规定。
3、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目专户
2017年2月，公司、春兴精工（常熟）有限公司（以下简称“春兴常熟”）、长江证券承销保荐有限公司与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》，该募集资金专项账户账号为：75010122000997079。账户金额282,293,700.00元。该专户仅用于公司新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2017年12月6日，公司第三届董事会第三十五次会议及2017年12月22日公司2017年第十次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将2016年度非公开发行募投项目“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”的实施主体由春兴常熟变更为惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）。公司专户中的资金将按项目进度逐步划入公司的子公司惠州春兴开立的专户（账号：75010122001070791，开户行：宁波银行苏州分行）中予以使用。惠州春兴应当遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》和《募集资金四方监管协议》的相关规定。
2018年4月，公司、惠州春兴、长江证券承销保荐有限公司与浦发苏州工业园区支行签订了《募集资金四方监管协议》。惠州春兴已在浦发苏州工业园区开立了募集资金专户89040078801200000335，该专户仅用于公司新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
鉴于“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”实施主体已由春兴常熟变更为惠州春兴，春兴常熟开立的募集资金专户（账号：
75010122000997135；开户行：宁波银行苏州分行）已不再使用，账户余额6,420.24元。2018年11月，公司已将上述节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并已办理了账户注销手续。上述募集资金专户注销
后，公司、春兴常熟、长江保荐与宁波银行苏州分行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）募集资金的存放情况
截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
| 账户名称 | 银 行 名 称 | 银行帐号 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122000997079 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 上海浦东发展银行苏州工业园区支行 | 89040154500000147 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 488469721724 |
| 春兴精工（常熟）有限责任公司 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122000997135注 |
| 春兴精工（常熟）有限责任公司 | 上海浦东发展银行苏州工业园区支行 | 89040154500000155 |
| 惠州春兴精工有限公司 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122001070791 |
| 惠州春兴精工有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司园区支行 | 89040078801200000335 |
注：该募集资金专户已于2018年注销。
截至2019年12月31日，前述募集资金专户均已注销完毕。
四、2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计11,366.68万元，募集资金使用情况详见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年2月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2016年非公开发行募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”、“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入合计46,968.75万元（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）永久补充流动资金。本次永久性补充流动资金后，公司2016年非公开发行股票所募集的资金将全部使用完毕，公司将对相应的
募集资金专户进行销户处理。
2019年3月14日，春兴精工2019年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年12月31日，前述募集资金专户已注销完毕。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2019年12月31日，春兴精工有效执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用及其他违规使用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对春兴精工2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州春兴精工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田 蓉 张俊青
长江证券承销保荐有限公司
二〇二〇年四月二十八日
| 附件1 | |||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 108,179.83 | 本年度投入募集资金总额 | 11,366.69 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 46,972.27 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 66,999.14 | 已累计投入募集资金总额 | 61,530.71 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 70.11% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 新建移动通信射频器件115万套项目 | 是 | 58,786.86 | 34,923.59 | 5,119.14 | 5,177.64 | 14.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 智能互联设备精密结构件470万件生产项目 | 是 | 28,229.37 | 48,256.24 | 6,247.54 | 31,353.06 | 64.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 112,016.23 | 108,179.83 | 11,366.68 | 61,530.70 | |||||||||
| 超募资金投向 | |
| 不适用 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于市场环境发生变化，“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”和“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”可行性发生较大变化。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效益，公司于2019年2月26日召开第四届董事会第八次临时会议，决定终止“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”和“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”。2019年3月14日，春兴精工2019年第二次临时股东大会审议通过前述议案，详细具体内容请参见公司于2019年2月27日的公告。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019年2月26日公司召开第四届董事会第八次临时会议、2019年3月14日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内外运营商网络建设放缓的影响，在5G尚未产业化、4G投资放缓的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的前景存在较大的不确定性。同时，由于消费电子行业景气度下降，国内手机市场出货量下滑，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募集资金使用效率低等问题。因此，综合考虑公司自身实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东的利益，公司决定终止“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”和“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”，详见公司相关公告。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 新建移动通信射频器件115万套项目 | 29,745.95 | 29,745.95 | 29,745.95 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 智能互联设备精密结构件470万件生产项目 | 16,903.18 | 16,903.18 | 16,903.18 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 利息收入及理财收益 | 319.62 | 323.20 | 323.20 | 101.12 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 46,968.75 | 46,972.33 | 46,972.33 | 100.00 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司2019年2月26日第四届董事会第八次临时会议、2019年3月14日2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内外运营商网络建设放缓的影响，在5G尚未产业化、4G投资放缓的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的前景存在较大的不确定性。同时，由于消费电子行业景气度下降，国内手机市场出货量下滑，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。公司继续实施原募投项 | ||||||||
| 目未来可能面临新增产能不能有效消化、募集资金使用效率低等问题。因此，综合考虑公司自身实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东的利益，公司决定终止“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”和“新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”的投入， 并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入合计46,968.75万元（其中利息收入及理财收益共计319.62万元）永久补充流动资金（具体永久补流金额以实施时结转的金额为准）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |