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春兴精工:股东大会议事规则(2020年4月) 下载公告
公告日期:2020-04-29

苏州春兴精工股份有限公司

股东大会议事规则(二〇二〇年四月修订)

第一章 总则第一条 目的与依据为维护苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,保证股东大会正常召开,履行其最高权力机构的职能,保障股东大会及决议、程序的合法性,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定,制定本议事规则。

第二条 效力本规则自生效之日起,即成为规范公司股东大会的组织与行为,规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第三条 股份托管公司依法在证券登记公司办理股份存管,公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议,定期查询主要股东资料,及时掌握公司的股权结构。

第四条 股东名册公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。第五条 股份登记公司股东应依法进行股份登记,除发起人以外,其他股东均自登记于公司股东名册之日起成为公司合法股东,发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。第六条 股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二章 股东的权利与义务第七条 公司股东享有下列权利:

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

8、法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他权利。

第八条 普通提案权

1、公司召开股东大会,以下人士或机构有权提出提案:

(1)董事会

(2)监事

(3)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。

2、提案应符合以下条件:

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(2)有明确议题和具体决议事项

(3)以书面形式提交或送达董事会。

3、提交程序:

(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

(2)除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

(3)股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

(4)董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则,依据本条第2款规定的条件对股东提案进行审核,若审核后认为不符合规定条件的,有权拒绝提交股东大会审议,但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由;审核后认为符合规定条件的,应该提交股东大会审议。

没有充分和正当的理由,董事会不得拒绝将股东提案提交股东大会审议。

第九条 董事、监事提名权

单独或者合计持有公司股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权,有权在股东大会召开前10日向公司提名董事、监事候选人;但对于独立董事候选人,应按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

股东大会选举董事或监事,公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应当采用累积投票制度。

股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人,否则,董事会有权不予提交股东大会审议。

第十条 临时股东大会提议召开权

董事会、独立董事、监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提议召开临时股东大会。

第十一条 公司股东承担下列义务:

1、遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程;

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

3、除法律、法规规定的情形外,不得退股;

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 报告义务持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份,而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三章 股东大会职权第十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准公司下列担保事项:

(1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(7)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

14、审议批准以下重大关联交易事项:

(1)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

15、审议批准变更募集资金用途事项;

16、审议股权激励计划;

17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召集与通知第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定或《公司章程》规定的应该召开股东大会的情形时,临时股东大会应在上述事项发生之日起2个月内召开。 第十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议召开并经董事会审议同意时;

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日所持股份数额为准。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第十六条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容:

1、会议的时间、地点和会议期限;

2、提交会议审议的事项和提案;

3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4、有权出席股东大会股东的股权登记日。

5、会务常设联系人姓名,电话号码。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十七条 董事会应当在本规则第十五条、第十六条规定的期限内按时召集股东大会。第十八条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

3、披露持有上市公司股份数量;

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会召开和议事程序

第二十七条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司依照法律的规定方式确认股东身份。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

股东委托代理人出席股东大会的,应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表决权;

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

4、委托书签发日期和有效期限;

5、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十九条 为便于会议准备和核查股东身份,董事会(或其他股东大会召集人)有权自行确定股东大会的会前登记程序,准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序,按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

召集人应当委派会务人员,在股东大会会场对股东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前到达会场,并在会务人员处办理现场登记或确认手续。股东大会会议表决开始以后到达会场的股东(含代理人)可以列席该次股东大会但是不得行使表决权。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 除董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或股东代理人、律师、召集人邀请的人士以外,公司有权拒绝其他人士入场。

第三十三条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程:

1、推举或确定会议主持人(如需要);

2、会议主持人宣布会议开始;

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数(会议登记应当终止);

4、会议主持人宣布会议规则、审议方式;

5、推举两位股东代表负责计票、监票(以举手方式,由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任);

6、会议提案的宣读(或介绍);

7、股东就议案作出的发言或质询;

8、对所有提案逐项表决(累积投票选举董事、监事的提案除外);

9、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计;

10、会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议;

11、会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,会议继续召开。

如因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第三十五条 出席或列席会议的股东(代理人)均享有现场提问、质询、建议权,会议召集人和主持人应该应保证出席会议的股东有合理的发言时间。考虑到会议议程的安排,会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。

会议主持人在宣布开会后,应首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列入议程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。如果有关提案篇幅较长,会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。

第三十六条 会议主持人应安排给予每个提案合理的审议时间。会议主持人还应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。

第三十七条 会议主持人可根据会议议程和时间,安排暂时休会。会议主持人认为必要时,也可以宣布休会。 第三十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本规则所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本规则所称影响中小投资者利益的重大事项包括以下事项:

1、利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案;

2、修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款;

3、发行证券;

4、重大资产重组;

5、公司合并、分立、解散、清算;

6、股权激励计划;

7、其他影响中小投资者利益的事项;

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证交易所业务规则等规定的其他事项。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东大会就选举董事、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。

为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与其他董事应该分开选举。

采用累积投票方式选举董事或监事的,股东大会对董事或监事候选人进行表决前,召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票

方式、选票填写方法做出解释和说明,以保证股东正确行使投票权利。第四十二条 适用累积投票制选举董事、监事的具体表决办法如下:

(一) 投票权的计算方法:

1、选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

3、选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的监事人数的乘积,该票数只能投向公司的监事候选人。

(二) 投票规则

1、会务人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额,否则,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。

3、每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数,否则,该股东所有选票也将视为弃权。

4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。

5、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。

第四十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六章 股东大会决议及公告

第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

1、董事会和监事会的工作报告;

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4、公司年度预算方案、决算方案;

5、公司年度报告;

6、变更募集资金用途事项;

7、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式;

3、修改公司章程;

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

5、股权激励计划;

6、回购公司股票;

7、调整公司利润分配政策;

8、法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当及时点票。 第五十八条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

3、出席股东大会的股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

6、中小投资者单独计票情况;

7、律师及计票人、监票人姓名;

8、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七章 股东大会决议的执行第六十条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织落实,并按股东大会决议的内容和职权分工责成公司管理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会召集人组织实施。

第六十一条 股东大会决议事项的执行结果由公司总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。第六十二条 公司董事长对除股东大会要求监事会办理的决议事项之外的股东大会决议事项的执行情况进行督促检查,必要时可召集董事会会议听取和审查执行情况的汇报。

第八章 其他事项第六十三条 公司董事会(或其他会议召集人)应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:

1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定;

2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九章监管措施第六十四条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第六十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。第六十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第十章 附则第六十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十八条 本规则与《公司法》)、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》)及《公司章程》的规定不一致时,应按以上有关规定执行。本规则中未予规定的事宜,依照《公司章程》和相关法律法规规定执行。

第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件,由公司董事会拟定或修改,并自股东大会批准通过之日起施行,修订时亦同。第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”,含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月


  附件:公告原文
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