证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-088
苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、World Style Technology HoldingsLimited （以下简称“World Style”）80%股权/股份。公司已于2020年6月4日召开第四届董事会第二十四次临时会议、2020年8月20日召开第四届董事会第二十五次临时会议、2020年9月4日召开第四届董事会第二十七次临时会议、2020年9月21日召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组暨关联交易事项已实施完毕，本次重大资产重组中相关各方重要承诺事项如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上海盈方微电子有限公司 | 关于主体资格等事项的承诺 | 一、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 二、 本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 四、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董 |
| | 事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 以上声明和承诺系本公司的意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。 |
| 上海盈方微电子有限公司 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上海盈方微电子有限公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工及其现有关联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 上海盈方微电子有限公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 |
| | 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上海盈方微电子有限公司董事/监事/高级管理人员（张韵、李史玮、李明、蒋敏） | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》(2018修订)第一百四十六条规定之情形。 2、本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上海盈方微电子有限公司 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本公司筹措的收购资金不存在接受春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 3、本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向春兴精工出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 |
| 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 关于主体资格等事项的承诺 | 一、本企业系根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响合伙企业合法存续的法律障碍。 二、本企业无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响企业资信的情况。 三、截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 四、截至本承诺函出具日，本企业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具日，本企业近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 六、本企业合伙人持有本企业财产份额均系该等合伙人真实持有，未委托任何人或单位以直接或者间接之方式 |
| | 持有本企业的财产份额，亦未接受任何人或单位之委托直接或间接持有本企业的财产份额。 以上声明和承诺系本企业的意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本企业对各承诺事项承担法律责任。 |
| 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 关于本次重大资产重组相关文件 提供材料真实、准确、完整的承诺 | 一、本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 关于不存在关联关系的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工及其现有关联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 三、本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 绍兴上虞虞芯 | 关于合法合规及 | 1、本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 |
| 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、刘国扬 | 诚信情况的承诺 | 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》(2018修订)第一百四十六条规定之情形。 2、本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本企业用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本企业承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，确保本企业拥有支付本次交易价款的能力。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司、袁静、荣志坚、陆勇、曹友强、方军雄、陆文龙、俞峰、赵中武、吴永忠、张勇、王凯、徐苏云、彭琳霞 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司、袁静、荣志坚、陆勇、曹友强、方军雄、陆文龙、 | 关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的承诺 | 本公司及本公司现任董事、高级管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的其他情形或 |
| 俞峰、赵中武、吴永忠、张勇、王凯、徐苏云、彭琳霞 | | 不良记录，不存在其他重大失信行为。本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 一、本次交易的标的资产权属清晰，除已公开披露的情形外，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 二、截至本承诺函签署日，华信科及World Style不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处罚，不存在其他重大失信行为。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司董事/监事/高级管理人员（袁静、荣志坚、陆勇、曹友强、方军雄、陆文龙、俞峰、赵中武、吴永忠、张勇、王凯、徐苏云、彭琳霞） | 关于不存在减持计划的承诺 | 一、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。 二、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。 |
| 苏州春兴精工股份有限公司董事/监事/高级管理人员（袁静、荣志坚、陆勇、曹友强、方军雄、陆文龙、俞峰、赵中武、吴永忠、张勇、王凯、徐苏云、彭琳霞） | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管 |
| | 部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司的人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人除上市公司外的全资或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2.保证上市公司的人事关系、劳动关系独立。3.保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立1.保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3.保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本人及本人的其他关联企业共用一个银行账户。4.保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立1.保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其下属全资及控股子公司与本人的其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2.保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本人不会以控股股东的身份超越股东大会直接或间接干预上市公司及其下属全资及控股子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1.保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立1.保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人或本人的其他关联企业。2.保证本人下属全资或控股子公司避免与上市公司及其各下属全资或控股子公司的主营业务发生同业竞争。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公司与本人或本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规 |
| | 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。 二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。 二、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将促使本人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 |
| | 三、如本人或本人控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，以避免与上市公司或其全资及控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。 四、本承诺函自出具之日起生效，本人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人或本人控制的其他企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本人承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于不存在减持计划的承诺 | 一、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持各自持有的春兴精工的股份。 二、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持的，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施； 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 业绩补偿承诺 | 标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的《审核报告》载明的金额为准。 春兴精工、上海钧兴（以下统称“乙方”）向上海盈方微（以下简称“甲方”）进行业绩补偿的具体计算公式为： （1）2020年业绩补偿金额 |
| | 2020年业绩补偿金额=A+B－C A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元 B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×398,666,667元 /3.3亿元 C=乙方就利润差额已向甲方补偿的金额。 （2）2021年业绩补偿金额 2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1 A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元 B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×398,666,667元/3.3亿元 C1=乙方就利润差额已向甲方补偿的金额+丙方根据B项已向甲方补偿的金额 （3）2022年业绩补偿金额 2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2 A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×60,666,666元/3.3亿元 B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×398,666,667元/3.3亿元 C2=乙方就利润差额已向甲方补偿的金额+丙方根据B项和B1项已向甲方补偿的金额 （4）业绩补偿退补 如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则甲方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回丙方（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以丙方已补偿金额为限。甲方应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向丙方支付退补金额。 |
| 上海舜元企业投资发展有限公司 | 资金支持承诺函 | 1、本公司与盈方微于2020年6月16日签署的《借款协议》借款期限届满后，若盈方微尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向盈方微和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。 2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若盈方微和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向盈方微和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至盈方微有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。 |
| | 如果盈方微经营需要，本公司将提供流动性资金支持。 |
| 上海舜元企业投资发展有限公司 | 承诺函 | 1、就《资产购买协议》第3.3条第(1)项约定的首期交易价款，在春兴精工召开审议本次交易的股东大会召开之日前五个交易日，本公司将提供不低于首期价款金额的银行资金存款证明，并承诺该等资金在《资产购买协议》生效后即提供给上海盈方微用于向春兴精工及上海钧兴通讯设备有限公司支付首期交易价款，不用于除此之外的任何其他用途。 2、就《资产购买协议》第3.3条第(2)项约定的余款支付，若相关款项支付的日期届满前3个工作日，上海盈方微无足额资金支付的，本公司承诺将就差额部分提供资金支持，以确保上海盈方微按时足额支付到期应付款项。 3、在标的公司2020年年度审计报告出具且审计报告显示《资产购买协议》第4.2条约定的2020年度业绩承诺已完成的前提下，本公司负责于审计报告出具之日后的5个工作日内（且不迟于2021年4月30日），解除《资产购买协议》附件一所列的春兴精工不动产抵押担保。若因本公司原因导致春兴精工未能在上述时限内解除上述不动产抵押担保，且春兴精工因承担担保责任而产生了直接损失的，由本公司对春兴精工的直接损失予以全额补偿。 |
| 上海舜元企业投资发展有限公司 | 关于承接担保的承诺 | 1、春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展； 2、承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保； 3、承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。若无法按上述期限要求承接担保，则将赔偿春兴精工因此遭致的损失。 |
| 上市公司控股股东孙洁晓 | 关于担保的承诺 | 为推动本次交易的顺利进行并保护上市公司中小股东利益，本人确认并承诺，就主合同项下于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，本人将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。 |
截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，未出现违反相关承诺的行为。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年九月三十日
