证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2020-033
湖南凯美特气体股份有限公司2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况
和2020年度为控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2020年预计为控股子公司担保的事项报告如下：
一、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
（1）存在控制关系的关联方
A．母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 主要经营业务 | 对本公司持股比例 | 对本公司表决权比例 | 注册资本 | 商业登记证 |
| 浩讯科技有限公司 | 香港 | 环保领域的投资 | 54.11% | 54.11% | 10,000.00元港币 | 32121246 |
说明：本公司的最终控制方为祝恩福、周岳陵夫妇，为母公司浩讯科技有限公司的共同投资人。
B．子公司
| 公司名称 | 注册地 | 经济性质 | 注册资本 | 业务性质 | 本公司持股比例 | 本公司表决权比例 | |
| 直接持股 | 间接持股 | ||||||
| 安庆凯美特 | 安徽省安庆大观经济开发区内 | 有限责任公司（外商投资企业投资） | 17,383万元人民币 | 生产提纯食品级二氧化碳和氢气、戊烷、液化气 | 100% | -- | 100% |
| 惠州凯美特 | 惠州市大亚湾经济技术开发区石化区J4地块 | 有限责任公司（法人独资） | 2,600万元人民币 | 生产提纯食品级二氧化碳 | 100% | -- | 100% |
| 长岭凯美特 | 岳阳市云溪区长炼工业园 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 5,000万元人民币 | 生产提纯氢气与可燃气（甲烷）气体 | 100% | -- | 100% |
| 海南凯美特 | 海南省洋浦经济开发区博洋路以北D12-10-3号 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 9,000万元人民币 | 生产提纯可燃气（含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳）、食品级液体二氧化碳、氢气 | 100% | -- | 100% |
| 福建福源凯美特气 | 福建省泉州市泉港区南埔镇通港路1217号 | 有限责任公司 | 10,000万元人民币 | 生产提纯可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳）、液体二氧化碳、氢气 | 80% | -- | 80% |
| 福建凯美特 | 福建省泉州市泉港区南埔镇通港路1217号 | 有限责任公司（法人独资） | 10,000万元人民币 | 生产提纯食品级二氧化碳 | 100% | -- | 100% |
| 凯美特电子特种气体公司 | 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 8,000万元人民币 | 生产电子特种气体相关产品 | 97% | -- | 97% |
注：
1、安庆凯美特气体有限公司（表中及以下简称“安庆凯美特”）、惠州凯美特气体有限公司（表中及以下简称“惠州凯美特”）、岳阳长岭凯美特气体有限公司（表中及以下简称“长岭凯美特”）、海南凯美特气体有限公司（表中及以下简称“海南凯美特”）、福建福源凯美特气体有限公司（表中及以下简称“福建福源凯美特”）、福建凯美特气体有限公司（表中及以下简称“福建凯美特”）、岳阳凯
美特电子特种稀有气体有限公司（表中及以下简称“凯美特电子特种气体公司”）。
2、截止2019年12月31日，公司持有福建福源凯美特的股权比例为80%，2020年3月19日公司对外披露了公告编号为2020-016号《湖南凯美特气体股份有限公司关于受让福建福源凯美特气体有限公司20%股权的公告》，本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例将由80%增加至100%。
（2）本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 四川开元科技有限责任公司 | 持有本公司0.53%股份的法人股东 |
| 首虹有限公司 | 重要子公司股东的股东 |
| 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
二、关联交易情况
（一）采购商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 四川开元科技有限责任公司 | 设计服务 | 566,037.72 | 175,219.81 |
| 四川开元科技有限责任公司 | 购买设备 | 33,232.25 | |
| 四川开元科技有限责任公司 | 购买材料 | 4,935,919.52 | 407,917.08 |
| 首虹有限公司 | 采购设备 | 97,850,170.72 | |
| 首虹有限公司 | 咨询服务 | 3,459,271.49 | 952,539.79 |
说明：交易价格均按市场价格执行。
（二）出售商品、提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 四川开元科技有限责任公司 | 销售CO2 | 512,829.06 |
说明：交易价格均按市场价格执行。
三、2019年度对外担保的情况
（一）子公司借款担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司 | 海南凯美特 | 10,000.00 | 2015/6/11 | 2022/6/10 | 否 |
| 本公司 | 福建凯美特 | 7,500.00 | 2019/6/27 | 2024/6/26 | 否 |
| 本公司 | 福建凯美特 | 5,100.00 | 2019/7/18 | 2025/3/18 | 否 |
| 本公司 | 凯美特电子特种气体公司 | 8,500.00 | 2019/1/30 | 2028/6/29 | 否 |
| 本公司 | 凯美特电子特种气体公司 | 7,400.00 | 2018/7/31 | 2025/7/30 | 否 |
说明：
①2015年4月27日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》，本公司于2015年6月11日与工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订了编号为0522号全部主合同提供的保证担保，保证人担保的最高债权额为1亿元，保证期间为2015年6月11日至2022年6月10日。主合同就是指海南凯美特公司与工商银行股份有限公司岳阳开发区支行因固定资产贷款业务而订立的授信业务合同。
②2018年4月16日，本公司第四届董事会第八次会议决议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》，本公司于2018年7月31日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订编号为A403018004号保证合同，保证金额7,400.00万元，保证期间为2018年7月31日至2025年7月30日，本公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。
③2019年3月22日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保的议案》。a、本公司于2019年7月与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为2019年北支（保）字0004号最高额保证合同，对该行在2019年6月27日至2024年6月26日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额7,500.00万元，截止2019年12月31日实际提供保证金额3,000.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。b、本公司于2019年11月与交通银行股份有限公司泉州分行签订编号为C191031GR7684823号保证合同，对福建凯美特于2019年7月8日至2025年3月18日与该行签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保余额最高额5,100.00万元。保证期间全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。
④2019年8月26日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司提供贷款担保的议案》，本公司于2019年2月与中国建设银行股份有限公司岳阳
市分行签订编号为HTC430661286ZGDB201900001号保证合同，保证责任最高限额8,500.00万元，截止2019年12月31日实际提供保证金额4,000.00万元，保证期间为2019年1月30日至2028年6月29日，本公司为该笔借款提供了连带责任保证。截至2019年12月31日，本公司不存在其他应披露对外担保等形成的或有事项。
（二）报告期内，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
四、2020年度预计公司为子公司担保
（一）被担保人基本情况
名称：福建凯美特气体有限公司
统一社会信用代码：91350505MA31RG3J9B
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福建省泉州市泉港区南埔镇通港路1217号
法定代表人：祝恩福
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2018年6月6日
营业期限至：2018年6月6日至2038年6月5日
经营范围：生产、销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
（二）被担保人经营情况
2、截止2019年12月31 日，福建凯美特公司的总资产150,401,317.16元,负债102,939,667.60元，资产负债率68.44%，所有者权益47,461,649.56元,2019年度实现营业收入0元，净利润为-2,583,552.79元。
根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请15,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5
年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止2019年12月31 日，公司实际为子公司提供担保金额为22,700.00万元（其中：海南凯美特2,000.00万元；福建凯美特9,300.00万元；凯美特电
子特种气体公司11,400.00万元），占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的23.42%。
2、本次担保生效后，公司及子公司对外担保累计额度不超过人民币51,000.00万元，全部为对控股子公司的担保，占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的52.63%。
3、本次对控股子公司的担保额度为15,000.00万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的15.48%。
4、报告期内，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
5、公司将严格按照中国证监会相关规定，有效控制公司对外担保风险。
六、关联交易存在的原由及关联交易对公司的影响
公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、董事会意见
1、截止2019年12月31 日，公司实际为子公司提供担保金额为22,700.00万元（其中：海南凯美特2,000.00万元；福建凯美特9,300.00万元；凯美特电
子特种气体公司11,400.00万元），占最近一期（2019年12月31日）经审计归属
于母公司所有者权益的23.42%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
（2）根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请15,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审
批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
（3）公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、监事会意见
1、通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2、公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。3、公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。4、公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将以上事项提交公司2019年度股东大会审议。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2020年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
2、截止2019年12月31 日，公司实际为子公司提供担保金额为22,700.00万元（其中：海南凯美特2,000.00万元；福建凯美特9,300.00万元；凯美特电
子特种气体公司11,400.00万元），占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的23.42%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、福建凯美特拟向银行申请15,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年度股东大会审议《2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2020年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
十、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2020年4月29日