湖南凯美特气体股份有限公司关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申请已于2023年3月22日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年4月17日出具《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号）同意注册。
公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对公司自通过审核中心审核之日至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司2022年度及2023年1-3月业绩变动情况及说明
（一）公司业绩变化情况及主要原因
公司于2023年4月28日披露了《2022年年度报告》及《2023年一季度报告》。2020年-2023年3月，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总计 | 231,762.74 | 223,626.00 | 167,273.37 | 162,625.92 |
| 负债合计 | 106,957.53 | 99,873.20 | 58,404.99 | 64,620.29 |
| 所有者权益合计 | 124,805.21 | 123,752.80 | 108,868.37 | 98,005.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 124,440.01 | 123,379.08 | 108,730.51 | 97,828.67 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,940.44 | 85,210.59 | 66,750.59 | 51,875.32 |
| 营业利润 | -1,254.35 | 18,691.56 | 13,642.53 | 8,125.52 |
| 利润总额 | -1,256.26 | 18,798.77 | 13,659.31 | 8,084.92 |
| 净利润 | -903.35 | 16,785.85 | 13,841.72 | 7,233.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -892.50 | 16,552.31 | 13,880.81 | 7,216.84 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | -1,250.67 | 15,103.29 | 12,594.99 | 5,614.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,813.77 | 18,547.22 | 25,402.27 | 16,013.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,257.51 | -14,761.80 | -13,731.73 | -1,380.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,100.94 | 34,719.06 | -10,596.68 | -8,319.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,349.20 | 38,540.90 | 1,055.46 | 6,220.97 |
2022年度，公司财务状况正常，财务报表项目不存在影响本次发行的重大异常变化。
2022年度，公司实现营业收入85,210.59万元，同比增长27.66%；实现归属于母公司所有者的净利润16,552.31万元，同比增加19.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15,103.29万元，同比增加19.92%。2022年度，公司特种气体业务发力，因此收入及利润皆呈现增长趋势。
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为18,547.22万元，同比下降
26.99%，主要系公司特种气体业务发展较好，增加了原材料的采购及预付账款金额；同时，公司2022年第四季度业绩较好，部分订单仍处于信用账期内，尚未回款。
2023年1-3月，公司实现营业收入13,940.44万元，同比下降30.77%；实现归属于母公司所有者的净亏损892.50万元，同比下降115.86%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损1,250.67万元，同比下降123.26%。2023年1-3月，公司营业收入同比下降幅度较大，且出现亏损情况，主要是由于：（1）公司特种气体产品取得相关认证后积极对接下游客户进行合格供应商审核，针对
特种气体生产线进行精细化改造以提升生产效率及产品质量，同时下游芯片行业整体处于下行触底、去库存阶段，因此特种气体营业收入减少；（2）受国内宏观经济增速放缓、下游工业客户生产尚未恢复等多重因素影响，公司工业级二氧化碳及空分气体营业收入有所下降；（3）公司2022年限制性股票激励计划实施虽然能调动管理团队的积极性、提高经营效率并降低代理人成本，但其产生的费用摊销对有效期内各年净利润有一定负面影响。
（二）公司通过审核后经营业绩变化情况，在通过审核及注册前是否可以合理预计以及充分揭示风险公司本次向特定对象发行A股股票的申请已通过深交所上市审核中心的审核，通过审核前，公司已在本次向特定对象发行A股股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：
1、行业竞争及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续增长产生不利影响。
2、宏观经济风险
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购
买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
3、二氧化碳业务业绩下滑的风险
报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为22,955.46万元、24,758.56万元、30,246.11万元和19,013.75万元，毛利润分别为16,568.82万元、13,049.93万元、15,729.63万元和8,867.67万元。公司二氧化碳主要通过槽车运送至客户，2020年根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致2020年毛利润有所下降；2022年1-9月，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游客户出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降，公司二氧化碳营业收入及利润下滑。如油价持续保持高位，下游客户生产经营恢复较慢，上述因素带来的影响未消除，公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
4、毛利率波动的影响
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司毛利润分别为24,075.12万元、19,423.30万元、28,001.08万元和24,223.94万元，毛利率分别为46.79%、37.44%、41.95%和44.46%。2020年毛利率下滑一方面系公司根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系受到了下游部分客户停工减产导致需求下降的影响。目前国内外宏观经济环境仍存在波动，上述影响可能导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
（三）业绩变动对公司以后年度经营及持续经营能力的影响
公司2023年1-3月业绩存在下滑情况主要系受部分下游市场景气度、公司针对特种气体生产线进行精细化改造而产、销量下降以及实施限制性股权激励计划等多种因素的影响。随着整体经济的复苏将推动下游市场需求加速回暖，公司完成下游客户合格供应商审核后特种气体产品销售渠道将拓展，业绩的提升将有效覆盖限制性股票激励计划的费用摊销，预计2023年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司当年度和以后年度及未来持续经营造成重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宜章凯美特特种气体项目 | 58,575.00 | 57,000.00 |
| 2 | 福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目 | 51,783.45 | 43,000.00 |
| 合计 | 110,358.45 | 100,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行募集资金拟投资上述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，公司2022年度业绩及2023年1-3月经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动事项对公司本次发行的影响
截至本承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理法》”）等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年度业绩及2023年1-3月业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响及构成本次发行的实质性障碍。
二、公司股本变动情况及说明
2023年3月9日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。根据《湖南凯美特气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
2023年5月5日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作。本次限制性股票预留授予数量为380万股，上市日期为2023年5月5日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股本为642,550,000股；公司向特定
对象发行股票数量由不超过191,625,000股（含本数）相应调整为不超过192,765,000股（含本数）。本次发行股票数量上限的调整不会对本次发行产生重大不利影响，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
三、会后事项的说明及承诺
1、公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2021）第420A013019号、致同审字（2022）第420A002380号和致同审字（2023）第420A015286号的标准无保留意见审计报告。
2、公司聘请的保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司出具的会后事项承诺函和湖南启元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、承诺期内，经办公司本次发行的保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司及签字保荐代表人尹广杰、平成雄，湖南启元律师事务所及签字律师黄靖珂、雷泓然、谭晓倩及致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师金鑫、戴学锋未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现影响公司向特定对象发行股票的限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在媒体质疑报道。
18、公司不存在其他影响本次发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，会后事项期间，公司无前述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生。公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行上市条件。
特此承诺。
（此页无正文，为《湖南凯美特气体股份有限公司关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之盖章页）
法定代表人：
祝恩福
湖南凯美特气体股份有限公司
年 月 日