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千红制药:华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同 下载公告
公告日期:2022-08-19

华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同

合同编号:QHZY-HTZG-NJYH-202208

资产委托人:常州千红生化制药股份有限公司(代2022年核心员工持股计划)资产管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司资产托管人:待后续协商确定

二O 二 二 年 八 月

目录

一、前言 ...... 3

二、释义 ...... 5

三、承诺与声明 ...... 7

四、当事人及权利义务 ...... 10

五、资产管理计划的基本情况 ...... 17

六、资产管理计划的成立与备案 ...... 18

七、资产管理计划的财产 ...... 19

八、资产管理计划的投资 ...... 25

九、投资顾问 ...... 28

十、利益冲突和关联交易 ...... 29

十一、投资经理的指定与变更 ...... 30

十二、投资指令的发送、确认和执行 ...... 31

十三、越权交易的界定 ...... 34

十四、资金清算与交收安排 ...... 36

十五、资产管理计划财产的估值和会计核算 ...... 36

十六、资产管理计划的费用与税收 ...... 40

十七、资产管理计划的收益分配 ...... 41

十八、信息披露与报告 ...... 42

十九、风险揭示 ...... 44

二十、资产管理合同的变更、展期、终止与财产清算 ...... 49

二十一、违约责任 ...... 54

二十二、争议的处理 ...... 55

二十三、资产管理合同的效力 ...... 56

二十四、其他事项 ...... 57

一、前言

为规范私募资产管理业务的运作,明确单一资产管理计划资产管理合同当事人的权利与义务,根据《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下简称《运作规定》)、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》(以下简称《单一指引(试行)》)、中国证券投资基金业协会(以下简称证券投资基金业协会)自律规则及其他有关规定,委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

委托人承诺以真实身份和合法合规资金参与本计划,保证委托资产的来源及用途合法,没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金或其他非法筹集他人资金参与本计划,拥有适当和有效的签订并履行本合同所必需的授权,且不违反任何对委托人有法律约束力的协议或法规等文件,所披露或提供的包括但不限于有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况等的信息和资料真实、完整、准确,并已阅知本合同和计划说明书全文,了解相关权利、义务和风险,自行承担投资风险和损失。前述信息资料如发生任何实质性变更,委托人承诺及时书面告知相应的管理人。

委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定,将严格遵守上述规定,不会违反任何前述规定;承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益;承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为;承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件,提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料;承诺积极履行反洗钱职责,不借助本业

务进行洗钱等违法犯罪活动。委托人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人,不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。委托人承诺不得通过参与本单一资产管理计划从事洗钱行为,将按照反洗钱法律法规履行及时真实准确完整地提供相关身份信息、资金来源等义务。委托人在此申明签署本计划管理合同即表明委托人承诺为已具备法律法规规定要求的合格投资者,且不是资产管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。委托人声明若委托财产为本人/本机构通过设立私募理财产品、私募资产管理计划等募集所得,委托人保证最终投资人的资金来源和用途符合有关法律法规的规定,委托人将按照管理人需要如实、及时提供最终投资人身份信息等材料。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本计划资产,但不保证本计划一定盈利,也不保证最低收益。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责,按照资产管理合同的约定安全保管计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为,但不保证本计划资产投资不受损失,不保证最低收益。

本资产管理计划管理人按照法律法规的规定对本资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为依法向中国证券投资基金业协会进行备案。中国证券投资基金业协会接受本资产管理计划的备案并不能免除本管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露本资产管理计划产品信息的法律责任,也不代表中国证券投资基金业协会对本资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断,也不表明投资于本资产管理计划没有风险。投资者应当自行识别本资产管理计划产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

二、释义

在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如下含义:

1、委托人:常州千红生化制药股份有限公司(代2022年核心员工持股计划)

2、管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司

3、托管人:待后续协商确定

4、本单一资产管理计划资产管理合同或本合同:《华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

5、本计划或本单一计划:华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划

6、委托资产:是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,包括客户合法持有的,托管人托管的现金,或在合法的证券托管登记系统中的股票、债券、证券投资基金份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。本计划委托资产为现金。

7、交易日:上海证券交易所及深圳证券交易所的正常交易日。

8、工作日:上海证券交易所及深圳证券交易所的正常交易日。

9、T+1日:T日(交易日)后(不包括T日)的第1个工作日。

10、《指导意见》:指2018年4月27日,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》;

11、《管理办法》:指2018年10月22日,中国证券监督管理委员会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及国家有关机关不时对其做出的修订等;

12、《运作规定》:指2018年10月22日,中国证券监督管理委员会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》及国家有关机关不时对其做出的修订等;

13、投资总收益:委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入,包括但不限于:投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其

他收入。

14、托管账户:托管人根据有关规定或管理人出具的授权委托书为本资产管理计划开立的专门用于保管本资产管理计划项下资金及清算交收的银行账户。

15、专用证券账户:根据《管理办法》、《运作规定》,由管理人根据监管最新要求为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登”)上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等,具体账户名称以实际开立为准。

16、管理费:是指依据本合同之约定,因管理人向委托人提供的委托资产管理服务,而由委托财产承担的费用。

17、托管费:是指依据本合同之约定,因托管人向委托人提供的委托资产托管服务,而由委托财产承担的费用。

18、合格投资者:指符合《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》的规定,

具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额自然人和法人或者其他组织。

19、不可抗力:本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,该等不可抗力包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易、因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形,因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形。

20、资产(或者资金、本金)安全:是指委托资产不被违法违规地挪用,在本项合同下,安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。

21、托管人信义义务:托管人信义义务是指托管人按恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则,根据相关法律法规和监管规定,在本资产管理合同约定范围内尽职尽责履行安全保管委托资产等托管人职责。

22、托管年度报告:指托管人根据《管理办法》第七十三条规定编制并向中国证监会相关派出机构报送的有关托管人私募资产管理产品整体托管业务情况的年度报告。

三、承诺与声明

(一)委托人的承诺与声明,包括但不限于:

1、委托人具有合法的参与单一资产管理计划的资格,符合《运作规定》合格投资者的要求,不存在法律、行政法规和监管部门有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形;

2、委托人承诺以真实身份和合法合规资金参与单一资产管理业务,保证向管理人、托管人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,及时书面告知管理人、托管人;

3、委托人保证委托资产的来源和用途符合国家有关规定,未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划,且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求;委托人用设立资产管理计划等募集的资金参加单一资产管理计划时,应向管理人提供合法募集资金证明文件;委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作;

4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示,已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权,且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件;委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。

5、委托人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,已经阅读并理解风险揭示书的相关内容,清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险,知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺,了解“卖者尽责,买者自负”的原则,并承诺投资本计划后自行承担相应的投资风险和损失;

6、委托人承认,管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺;

7、委托人承诺符合《运作规定》合格投资者的要求,不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶;

8、委托人认可管理人的投资行为,如果委托资产的投资运作结果无法满足预

期目标,委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失,并同意管理人以剩余委托资产为限向其进行分配;

9、委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同,拥有适当和有效的签订并履行本合同所必需的授权。10、委托人声明符合法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

(二)管理人的承诺与声明,包括但不限于:

1、管理人是依法设立的证券期货经营机构,具有从事客户资产管理业务的资格;

2、管理人遵循公平、公正原则;诚实守信,审慎尽责;坚持公平交易,避免利益冲突,禁止利益输送,保护委托人合法权益;

3、管理人在签订本合同前充分向委托人说明了有关法律法规与业务规则、相关投资工具的运作市场及方式以及合同内容,通过风险揭示书向委托人充分揭示了风险,并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对委托人的财务状况进行了充分评估;

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法;

5、管理人声明按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产,不以任何方式保证委托财产一定盈利,也不保证最低收益或本金不受损失,以及限定投资损失金额或者比例;

6、管理人声明如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标,管理人不承担委托资产到期无法收回的损失,并以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向委托人进行分配。如资管计划存在非现金资产且变现有困难的情况,在与委托人协商一致后,管理人可适当延长本合同期限或延迟划拨资金,按适当方式将委托资产变现,以现金方式向委托人返还。

(三)托管人的承诺与声明,包括但不限于:

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格;

2、托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产,履行信义义务以及本合同约定的其他义务。

3、托管人承诺根据法律法规、中国证监会以及证券投资基金业协会的规定和

资产管理合同的约定,对管理人的投资或清算指令等进行监督。

4、在管理人发生异常且无法履行管理职能时,依照法律法规及合同约定履行托管职责,维护投资者权益。

5、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法,没有任何重大遗漏或误导。

四、当事人及权利义务

资产委托人:常州千红生化制药股份有限公司法定代表人(或负责人):王耀方住所: 江苏省常州市新北区云河路518号通讯地址: 江苏省常州市新北区云河路518号邮政编码:213000联系人:姚毅联系电话: 0519-85156003

资产管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司法定代表人:崔春住所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1222室通讯地址:江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼邮编:210000联系人:唐春生联系电话:025-83387078

资产托管人:待后续协商确定法定代表人:

住所:

通讯地址:

邮编:

联系人:

联系电话:

(一)委托人

1、委托人的权利

(1)按本合同的约定取得委托资产投资产生收益的权利;

(2)取得清算后的剩余资产管理计划财产;

(4)按照本合同的规定追加或提取委托资产;

(3)依据本合同约定的时间和方式,从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告等信息披露资料;

(5)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况;

(6)法律法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及合同约定的其他权利。

2、委托人的义务

(1)认真阅读并遵守资产管理合同,保证投资资金的来源及用途合法,承诺投资资产管理计划的最终资金来源不存在贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形,依据规定向资产管理人提供合法筹集资金的证明文件;

(2)接受管理人合格投资者认定程序,如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷,如实提供资金来源、金融资产、收入及负债、关联方等情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,签署合格投资者相关文件;在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时,委托人应于相关变更发生后两个工作日内书面通知管理人、托管人;

(3)除公募资产管理产品外,以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的,应向资产管理人充分披露实际投资者及最终资金来源;

(4)认真阅读并签署风险揭示书;

(5)依据法律、行政法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及合同约定,并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬(如有)及税费等合理费用;

(6)按照资产管理合同的约定,将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管,以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任,自行承担委托资产的投资风险;

(7)向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合资产管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查以及反洗钱等监管规定的工作;

(8)及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产;不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为;

(9)协助管理人及托管人办理托管账户、专用证券账户的开立、使用、注销等手续,不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用;

(10)不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动;

(11)及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况,保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等;不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动;

(12)法律、行政法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及合同约定的其他义务。

(二)管理人

1、管理人的权利

(1)自本合同生效之日起,按照本合同的规定,独立对委托资产进行投资运作及管理;

(2)依据合同约定,及时、足额获得管理费、业绩报酬(如有)等费用;

(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;

(4)按照法律法规及监管规定,要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料;

(5)根据本合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为,以及对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的,应及时采取措施制止,同时通知委托人并报告中国证监会;

(6)合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时,管理人将委托资产进行清算后以现金方式向委托人返还;如资管计划存在非现金资产且变现有困难的情况,在与委托人协商一致后,管理人可适当延长本合同期限或延迟划拨资金,按适当方式将委托资产变现,以现金方式向委托人返还。

(7)有权自行担任或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的有资质的第三方为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;本资产管理计划的估值与核算由华泰证券股份有限公司担任;

(8)以管理人名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权

利。

(9)法律法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及合同约定的其他权利。

2、管理人的义务

(1)依法办理资产管理计划备案事宜;

(2)按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息;

(3)自本合同生效之日起,按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务,管理和运用资产管理计划财产;

(4)对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估;

(5)制作风险揭示书,向委托人充分揭示相关风险;

(6)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产;

(7)建立健全的内部管理制度,保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理,分别记账,分别投资;聘请投资顾问的,应制定相应利益冲突防范机制;

(8)除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外,不得为管理人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产;

(9)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,依法依规提供信息的除外;

(10)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动;

(11)除规定情形或符合规定条件外,不得为管理人、托管人及其关联方提供融资;

(12)按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督;

(13)以管理人的名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(14)按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告;

(15)按照资产管理合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益;

(16)根据法律法规与资产管理合同的规定,编制向投资者披露的资产管理

计划季度、年度等定期报告;

(17)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项;

(18)按照法律、行政法规和中国证监会的规定,保存资产管理计划的会计账册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据,保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年;

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者;

(20)按照我国有关反洗钱法律、行政法规,履行客户尽职调查反洗钱义务,识别、核实资产委托人的身份及资产管理计划的受益所有人,并按监管规定保存相关身份信息、资料;在客户尽职调查的基础上对客户进行洗钱风险等级划分,对高风险的客户采取适当的风控措施;在法律允许范围内,配合资产托管人开展客户尽职调查特别是受益所有人的识别工作,并提供必要客户信息、资料等;履行大额交易和可疑交易报告义务,并对可疑客户采取必要的管控措施。根据反洗钱政策及法规,要求资产委托人积极配合完成(包括本合同签订前和履行过程中的)反洗钱调查等必要程序。

(21)采取适当的措施,确保资产管理计划的委托人、受益所有人等不得为我国公安部等有权部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单,不得为联合国、美国、欧盟等国家和国际组织发布的反洗钱和反恐怖融资名单,或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。

(22)资产管理计划的投资行为不得违法我国、联合国、美国、欧盟等国家和国际组织有关经济制裁或反洗钱法律法规规定,或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途。

(23)法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他义务。

(三)托管人

1、托管人的权利

(1)根据本合同的规定托管委托人的委托资产,保管在托管账户内的委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等;

(2)依照本合同的规定,及时、足额获得资产托管费;

(3)根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作,对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为,以及对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形,有权要求改正,并及时通知委托人;未能改正的,有权拒绝执行,并报告管理人住所地中国证监会派出机构;

(4)从管理人处获得本委托资产交易相关的数据、品种清单和资金对账单;

(5)法律法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

2、托管人的义务

(1)安全保管托管账户内的委托资产、办理资金收付事项;非依法律、行政法规或中国证监会和证券投资基金业协会有关规定或合同约定,不得擅自动用或处分托管资产;

(2)除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外,不得为托管人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管资产管理计划财产;

(3)按规定开设本单一资产管理计划的托管账户;对所托管的不同财产分别设置账户,确保委托资产的完整与独立;

(4)公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动;

(5)按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户;

(6)办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项;

(7)根据相关法律法规和资产管理合同约定,复核管理人编制的资产管理计划财产的定期报告,并出具书面意见;

(8)编制托管年度报告,报中国证监会相关派出机构;

(9)按照法律法规要求和资产管理合同约定,根据管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

(10)保守商业秘密,除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外,不得向他人泄露;

(11)根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账册,妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料,保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年;

(12)监督管理人的投资运作,发现管理人的投资或清算指令违反法律、行

政法规、中国证监会的规定及资产管理合同约定的,应当拒绝执行,立即通知管理人并及时报告中国证监会相关派出机构;

(13)在管理人发生异常且无法履行管理职能时,依照法律法规及合同约定履行托管职责,维护投资者权益;

(14)国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。

五、资产管理计划的基本情况

(一)名称:华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划

(二)类型:权益类

(三)运作方式:开放式

(四)是否为FOF/MOM:否

(五)投资目标、投资方向和投资比例和风险收益特征:

(1)投资目标:

在有效控制投资风险的前提下,力争实现委托资产的保值增值,为委托人谋求一定的投资回报。

(2)投资方向:

1)权益类资产,包括国内A股股票(仅限于千红制药(002550.SZ))。

2)固定收益类资产,现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款、可转让存单等各类存款)、公募货币市场基金、债券逆回购。

(3)投资比例:

1)权益类资产占计划资产总值的比例不低于80%

2)固定收益类资产占计划资产总值的比例小于20%

3)总资产不超过净资产的200%

(4)风险收益特征

本单一计划属于中高风险的权益类产品,根据风险匹配原则,适合向合格投资者中积极型/激进型的普通投资者以及专业投资者销售,禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售本单一计划。

(六)存续期限

本单一计划存续期限为3年,可展期。本单一计划实际管理期限由本单一计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后,当本单一计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占单一计划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本单一计划。

(七)最低初始规模:

本单一计划委托人委托初始现金资产不得低于人民币1000万元。

(八)本单一计划的估值与核算由华泰证券股份有限公司担任,其在证券投

资基金业协会登记的业务登记编码为:A00004。

六、资产管理计划的成立与备案

(一)资产管理计划的成立条件和日期

本单一计划在起始受托资产入账后,本计划管理人书面通知投资者资产管理计划成立。

(二)资产管理计划的备案

管理人应当在本单一计划成立之日起5个工作日内,将资产管理合同、起始受托金额、资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案。单一计划成立前,任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

(三)备案前投资限制

本单一计划在成立后完成备案前不得开展投资活动,以现金管理为目的,投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。本合同发生重要变更或者补充的,管理人应当在5日内报中国证券投资基金业协会备案。管理人开展非以现金管理为目的的投资活动前,应及时向托管人发送成立通知及计划已通过协会备案的材料。

七、资产管理计划的财产

(一)委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限

1、本计划开放运作,委托人起始委托资产不得低于人民币1000万元。本计划募集方式为非公开募集。

2、初始委托资金交付的时间及方式:委托资产在托管账户等投资运作相关账户开立完毕,三方签署《单一资产管理计划资产管理合同》后发起初始委托资金交付,初始委托资金交付当日委托人应传真/邮件《资产运用申请书》(附件一)至管理人,并及时将初始委托资产足额划拨至本委托资产的托管账户,并电话通知托管人。管理人应在资金到账后,及时向托管人发送加盖预留印鉴《委托资产起始运作通知书》(附件二)。

管理人收到托管人的《委托资产起始运作通知书》回执当日,应当对《资产运作申请书》的内容进行确认,加盖预留印鉴回传至委托人。

本计划在起始受托资产入账后,本计划管理人书面通知投资者资产管理计划成立。

3、追加委托资金交付的时间及方式:在本单一资产管理计划资产管理合同有效期内,委托人每次向托管账户追加资金的,应及时传真/邮件《第i期追加委托资产申请书》(附件三)至管理人,并电话通知托管人。托管人查询资金到账后,及时向管理人发送《第i期追加委托资产确认书》(附件四)。管理人收到《第i期追加委托资产确认书》当日,加盖预留印鉴回传至托管人,并对《第i期追加委托资产申请书》的内容进行确认,加盖预留印鉴回传至委托人。

4、委托资产参与份额的确认

(1)份额确认的原则

在初始募集期内,委托资产参与采取“已知价”原则,即参与价格为面值1.00元人民币;存续期委托资产追加提取采取净值参与原则,即参与价格为计划单位份额净值。

(2)追加提取份额以追加提取前一工作日的单位净值计算确定,计算方式如下:

追加份额=追加金额/追加前一工作日的委托资产单位净值

提取份额=提取金额/提取前一工作日的委托资产单位净值

计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位,由此引起的差额计入委托资产

5、委托管理期限为:【3】年,具体期限为委托资产运作起始日起【3】年,可展期。本单一计划实际管理期限由本单一计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后,当本单一计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占单一计划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本单一计划。如发生法律法规、本合同约定需要提前终止的情形或发生监管机构要求终止该单一资产管理业务的情形,本合同终止。委托人、管理人、托管人也可协商终止本合同。

6、委托资产运作起始日:

在委托人将初始委托资产成功划拨托管账户后,并电话通知托管人,托管人需及时查询资金到账情况。资金到账当日,由管理人向托管人发送加盖预留印鉴的《委托资产起始运作通知书》(附件二),委托资产到达托管账户当日作为资产委托起始日。自委托资产运作起始日当日起,托管人接受管理人的有效划款指令进行划款。

(二)委托资产的保管与处分

1、委托财产的债务由资产管理计划财产本身承担责任,委托人以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任,但本合同另有规定除外。

2、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产,并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。

3、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。

4、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费、业绩报酬(如有)以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任,其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托资产不属于其清算财产,但管理人、托管人有权收取的管理费、托管费、业绩报酬(如有)以及本合同约定的其他费用除外。

5、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务,管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。

上述债权人对委托资产主张权利时,管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性,采取合理措施并及时通知委托人。

6、非现金类财产的保管

本计划投资形成的证券类资产由相关法定登记或托管机构根据法律法规的规定实行保管,沪深交易所场内证券交易结算资金由托管人保管,因中国证券登记结算有限责任公司、证券交易所原因导致场内证券资产或结算资金损失的,由过错方承担责任。

(三)委托财产相关账户的开立和管理

委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取本单一资产管理计划委托财产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时,委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明,否则管理人与托管人均有权拒绝此部分转入资金作为委托财产或转出委托资产的申请。

1、专用证券账户

(1)管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户,委托人提供必要协助。

(2)专用证券账户仅供本合同单一资产管理业务使用,并且只能由管理人使用,不得转托管或转指定,中国证监会另有规定的除外。

(3)本委托财产管理期限内,管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用,不得注销、挂失该账户。

(4)在专用证券账户开立或注销时,管理人向中登申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。

(5)专用证券账户开立后一个工作日内,管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。

(6)本专用证券账户的管理、使用和保管由管理人负责。

2、资金账户

托管人按照规定开立委托财产的托管账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。本计划的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付计划收益,均需通过本计划的托管账户进行。本托管账户仅限于本计划使用,仅限于满足开展本计划业务的需要。

3、资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户(即资金交收账户),用于办理资产托管人所托管的包括本计划财产在内的全部资产在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。

4、银行间债券市场的相关账户的开立和管理

管理人负责以资产管理计划的名义申请并取得全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本计划进行交易;托管人负责以计划资产的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表本计划进行债券和资金的清算。管理人、托管人应互相配合并提供相关资料。

5、开放式证券投资基金账户的开立和管理

管理人负责为资产管理计划开立所需的基金账户。管理人在开立计划账户时应将托管资金账户作为赎回款、分红款指定收款账户。管理人需及时将计划账户的开户资料(复印件)加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人。在托管人收到开户资料前,管理人不得利用该账户进行投资活动。托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给托管人。

6、投资定期存款的银行账户的开立和管理

本资产管理计划开立定期存款账户或协议存款账户的,户名应与托管账户户名一致,因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。在除托管人以外的其他银行开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。管理人应与存款银行签订存款协议,约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确意思表示:“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户”。 存款行或管理人应当于存单开立之日起5个工作日内将存款证实书原件交托管人保管,存单交接原则上采用存款行或管理人上门服务的方式。对于跨行存款,管理人应先行确认授权送、取存单人员的身份信息,并提前3个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。在存款行或管理人将存款证实书原件交托管人保管之前,存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的,责任由过错方承担,托管人仅在取得存款证实书原件后保管存款证实书原件。

7、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户,应根据法律法规的规定和本合同的约定开立,并按有关规则管理并使用。

(四)委托财产的移交

1、本单一计划初始委托财产为货币资金。本单一计划初始委托资产不得低于人民币1000万元。

2、委托财产相关账户开立完毕后,委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委托财产并将委托财产划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户、证券账户或其他专用账户中。委托人将初始委托资产成功划拨托管账户后电话通知管理人,管理人应以传真或双方认可的形式及时向托管人发送加盖预留印鉴《委托资产起始运作通知书》(见附件二),托管人需及时查询资金到账情况,并向管理人以传真或双方认可的形式发送《委托资产起始运作通知书》回执。在本合同已经签署并生效的前提下,委托资产到达托管账户当日作为资产委托起始日,并且托管人根据本合同的规定履行保管职责。

(五)委托财产的追加

在本合同有效期内,委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续,同时以《第i期追加委托资产确认书》(附件三)及其回执上约定的日期作为第i期追加委托资产的起始日,管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财产履行管理、托管职责。

(六)委托财产的提取

1、委托人有特殊情况可以在本单一计划存续期间的工作日按照本款规定申请提取委托资产。委托人提取委托财产需提前五个工作日向管理人及托管人书面传真、电子邮件《第i期委托资产提取申请书》(附件五)。委托人向管理人及托管人发送《第i期委托资产提取申请书》时,应为管理人和托管人留出执行指令时所必需的时间。委托人提取导致产品已有投资运作存在风险时,管理人有权和委托人协商提取的时间和金额,因委托人提取导致产品的投资运作风险,由委托财产承担。委托人有特殊情况提前提取资产,造成配置的流动性不足的资产变现困难,所造成的损失由委托财产承担。

委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户与以下账户

不一致时,委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明,否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产或转出委托资产的申请。委托人确认其账户信息如下:

账户名称:常州千红生化制药股份有限公司账号:1105020919002085516开户行全称:工行常州广化支行

八、资产管理计划的投资

(一)投资目标

本单一计划在有效控制投资风险的前提下,力争实现委托资产的保值增值,为委托人谋求一定的投资回报。

(二)投资范围、投资比例及投资限制

1、投资范围

本单一计划投资范围包括:

1)权益类资产,包括国内A股股票(仅限于千红制药(002550.SZ))。

2)固定收益类资产,现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款、可转让存单等各类存款)、公募货币市场基金、债券逆回购。

2、投资比例

本单一计划投资比例如下:

(1) 权益类资产占计划资产总值的比例不低于80%

(2) 固定收益类资产占计划资产总值的比例小于20%

(3) 总资产不超过净资产的200%

3、投资比例超限的处理方式及流程

因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的,管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。

(三)风险收益特征

本单一计划属于中高风险的权益类产品,根据风险匹配原则,适合向合格投资者中积极型/激进型的普通投资者以及风险承受能力匹配的专业投资者销售,禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售本单一计划。

(四)业绩比较基准

本计划不设业绩比较基准。

(五)投资策略

本产品的投资策略为:作为上市公司常州千红生化制药股份有限公司员工持股计划的管理人,根据员工持股计划草案约定投资于千红制药(002550.SZ);投

资期间的闲置资金投资于低风险、期限灵活的债券逆回购、银行存款等。

(六)投资限制

本单一计划的投资组合需遵循以下限制:

1、资产管理计划获得的股票锁定期为12个月,自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至本资产管理计划名下之日起算。

2、本单一计划在下列期间不得买卖千红制药股票:

(1)公司定期报告公告前30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(4)相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

3、本单一计划不得向他人提供担保。

4、本单一计划不得从事承担无限责任的投资。

5、本单一计划不得投资于除千红制药(002550.SZ)之外的上市公司股票。

6、总资产不超过净资产的200%,债券逆回购的资金余额不得超过净资产的100%。委托人同意管理人按照此限额控制,委托人层面的逆回购限额由委托人自行控制,以符合《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》的规定。

资产管理人认为确有必要突破上述限制的,管理人在履行合同变更程序后方可突破此限制。因证券、期货市场波动、证券发行人合并、委托财产规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合上述投资策略的,将不视为资产管理人对投资政策的违反。资产管理人应当在超标发生之日起于具备交易条件的15个交易日内调整至正常比例。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制, 履行适当程序后, 本计划可相应调整投资组合限制的规定。

(七)资产管理计划建仓期

本单一计划的建仓期为6个月,本单一计划管理人应当在产品成立之日起6个月内,使得本产品投资组合比例符合上述要求。因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素导致资产管理计划投资不符

合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的,管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。

(八) 投资比例豁免

本单一计划存续期间,为规避特定风险,投资者同意:投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%,但不得持续6个月低于计划总资产80%。前述特定风险包括但不限于:本单一计划投资范围中的资产类型在市场上发生违约或者潜在违约或者重大价格波动等情形。如遇此种情形,管理人应当在相应类别资产的比例低于计划总资产80%的五个工作日内向托管人提供书面说明文件。

九、投资顾问

本单一资产管理计划是否聘请投资顾问:否。

十、利益冲突和关联交易

委托人在此同意并认可管理人可以将单一计划的资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或承销期内承销的证券、管理的公募基金。交易完成5个工作日内,管理人应书面告知委托人并通知托管人。涉及重大关联交易的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定,事后及时告知投资者和托管人,并向中国证监会相关派出机构报告,投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

十一、投资经理的指定与变更

本单一计划的投资经理由管理人负责指定。

1、姓名:

2、从业简历:

3、学历及兼职情况:

4、投资管理经验:

5、是否取得基金从业资格:

管理人有权根据公司运作情况更换投资经理,并在变更后及时书面或邮件告知托管人和委托人。

十二、投资指令的发送、确认和执行

(一)交易清算授权

自资产管理计划运作起始之日起至本合同终止之日止,管理人直接向托管人发送划款指令,托管人根据管理人划款指令办理上述资金划付。同时委托人承诺,在上述期间,委托人不向托管人以任何形式(包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等)发出任何划款指令。管理人应向托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签章样本,注明被授权人相应的权限。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书,授权书应注明生效时间。授权通知应以原件形式送达给托管人,授权通知自通知载明的生效日期开始生效。托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的,则通知自资产托管人收到该通知时生效。管理人、托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)划款指令的内容

划款指令是管理人在运用委托财产时,向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、大小写划款金额、收付款账户信息等,加盖预留印鉴并由被授权人签章。

本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由资产托管人直接从资金账户中扣划,无须资产管理人出具指令。

(三)指令的发送、确认和执行程序

资产管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表管理人用传真的方式或托管人和管理人书面确认过的其他方式向托管人发送(托管网银、电子直连指令)。对于采用托管网银或电子直联方式发送指令的,管理人、托管人应签署《托管系统服务协议》(以实际签约名称为准),双方应遵守该协议关于托管网银、电子直联方式的具体托管操作安排。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认,因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失由过错方承担。

托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合

同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令,托管人不保证当天能够执行。管理人在发送指令时,管理人应提前两个工作小时向托管人下达场外交易划款指令,遇有紧急划款需求时可通知托管人,托管人应尽力按要求划款,但托管人不承担因划款不成功而产生的损失。托管人收到管理人发送的指令后,应对指令有关内容及印鉴或签名进行一致性审查,审核无误后应在规定期限内执行,不得延误。

管理人向托管人下达有效划款指令时,应确保委托财产有足够的资金余额,对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令,托管人可不予执行,并立即通知管理人,托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。有效划款指令是指指令要素(包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。管理人应将指令相关附件(包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据等)加盖预留印鉴后传真或邮件发送给托管人。

本委托财产托管账户发生的银行汇划费用,由托管人直接从资金账户中扣划,无须管理人出具划款指令,但托管人在扣划后需提供管理人银行费用明细。除此情形外,其他本委托财产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。

(四)管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时,发现管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知管理人改正。

(五)管理人发送错误指令撤回的情形和处理程序

管理人撤回已发送至托管人的有效指令,须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认,托管人收到说明函并得到确认后,将撤回指令作废;如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行,则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。

(六)更换被授权人的程序

管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,

使用传真或双方认可的方式向托管人发出加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署的被授权人变更通知,同时电话通知托管人。授权变更通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书,管理人应在授权变更通知中提供新被授权人的权限及其签章样本。授权变更通知应载明生效日期,并于生效日期当天生效。资产托管人确认收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的,则通知应当自资产托管人收到该通知日生效。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人,如托管人收到的扫描件与原件不符,以托管人收到的扫描件为准。更换被授权人通知生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,管理人不承担责任。

(七)投资指令的保管

指令正本由管理人保管,托管人保管传真件/邮件扫描件。当两者不一致时,以托管人收到的业务指令传真件/邮件扫描件为准。

(八)托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令违反《管理办法》、《运作规定》、本合同或其他有关法律法规的规定时,不予执行,并应及时以电话或者书面形式通知管理人纠正,管理人收到通知后应及时核对,并以电话或者书面形式对托管人发出回函确认,由此造成的损失由管理人承担。

(九)其他相关责任

对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时划付或清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时划付或清算所造成的损失由管理人承担。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内,因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托资产产生的直接损失,托管人应承担相应的责任,但如遇到不可抗力的情况除外。

如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形,由此而给管理人或委托资产或任何第三方带来的损失,由管理人承担损害赔偿责任。

十三、越权交易的界定

(一)越权交易的界定

本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为:

1、违反本合同第八节资产管理计划的投资中的规定的投资交易行为。

2、进行法律法规禁止的超买、超卖行为。

(二)对越权交易的处理

1、违反本合同第八节资产管理计划的投资中的规定进行的投资交易行为如果经委托人出具同意交割的书面意见,并经托管人审核符合相关法律法规,视同正常交易处理。如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规,则对于越权交易买进或卖出的款、券,管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益,若发生损失的,管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户;冲销处理后,若有盈余的,收益归委托财产所有。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象,由管理人负责解决,由此给委托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因非托管人原因发生超买行为,必须于T+1日上午10:00前完成融资,用以完成清算交收。管理人就越权交易部分未依本条规定办理,给委托财产造成损失的,由管理人承担赔偿。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担,所发生的收益归本委托财产所有。

(三)托管人对管理人投资运作的监督

1. 托管人对下列资产管理计划的投资事项及管理人投资行为进行监督:

(1)对资产管理计划以下投资范围和投资比例等进行监督:

投资范围:

1)权益类资产,包括国内A股股票(仅限于千红制药(002550.SZ))。

2)固定收益类资产,现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款、可转让存单等各类存款)、公募货币市场基金、债券逆回购。

投资比例(按市值计算):

1)权益类资产占计划资产总值的比例不低于80%2)固定收益类资产占计划资产总值的比例小于20%3)总资产不超过净资产的200%

(2)对资产管理计划以下投资限制进行监督:

1)本单一计划不得投资于除千红制药(002550.SZ)之外的上市公司股票。2)总资产不超过净资产的200%,债券逆回购的资金余额不得超过上一日净资产的100%。(按市值计算)

2.托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始执行。托管人在本合同约定范围内,对资产管理计划的直接投资履行监督职能。

3.托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息,托管人对上述数据信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示。

4.管理人经托管人催告仍不按约定与托管人对账,导致托管人无法及时履行投资监督职责,托管人不承担由此造成的损失。

5.托管人应对资产管理计划关联交易进行监督,管理人应于合同生效前提供关联方名单,并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息,导致托管人无法及时对关联方证券进行监督,所产生的一切后果,由过错方承担责任。

6.如因投资需要或法律法规修改导致托管人监督事项发生变化的,各方除履行必要的合同变更流程外,还应为托管人调整监督事项留出必要的时间。

十四、资金清算与交收安排

(一)选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责选择代理本资产管理计划证券买卖的证券经营机构,并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。

(二)投资交易所证券及银行间市场的清算交收安排

资产管理人和资产托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照管理人与托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。

十五、资产管理计划财产的估值和会计核算

(一)计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序,并定期对其执行效果进行评估,保证资产管理计划估值的公平、合理。

1、资产总值

计划资产总值是指计划投资所形成的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

2、资产净值

计划资产净值是指本计划资产总值减去负债后的净资产值。

3、单位净值

计划单位净值是指本计划资产净值除以计划份额。

4、估值目的

本计划资产估值的目的是客观、准确地反映计划资产的价值。

5、估值对象

本计划依法拥有的银行存款本息、有价证券、应收款项、其他投资等资产。

6、估值时间

计划成立后,管理人与托管人每个工作日均对计划资产进行估值并核对。

7、估值方法

估值应符合《企业会计准则》、《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》

及其他法律、法规的规定,固定收益品种的估值参照基金业协会《估值小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》执行,如法律法规未做明确规定的,参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。

(1)银行存款的估值

银行存款以成本列示,按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。

(2)逆回购的估值

逆回购交易以成本列示,按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。

(3)证券交易所上市的权益类证券的估值

交易所上市的权益类证券(包括但不限于通过非交易过户和二级市场买入获得的标的股票),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(4)处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理:

1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

2)首次公开发行未上市的股票和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值;

3)在发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份等,不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票,按监管机构或行业协会有关规定确定的流通受限股票估值处理方法,采用第三方估值机构提供的剩余限售期流动性折扣确定公允价值。

货币市场基金按成本列示,按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。

(5)如有充足证据表明按前述方法进行估值不能真实公允客观反映其价值的,资产管理人根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

(6)如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产投资者利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

(7)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

8、估值程序

(1)管理人应每工作日对计划资产估值。用于计划信息披露的计划资产净值和单位净值由管理人负责计算,托管人复核。管理人应于每个工作日结束后计算得出估值日的计划单位净值,并以电话或邮件、深证通以及其他双方约定的方式发送给托管人。托管人应在收到上述估值结果后对净值计算结果进行复核,并以电话或邮件、深证通以及其他双方约定的方式将复核结果传送给管理人;如果托管人的估值结果与管理人的估值结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,管理人有权按照其对计划净值的计算结果对外予以公布,由此产生的估值错误,托管人不承担赔偿责任,托管人有权将相关情况报计划管理人住所地中国证监会派出机构。

(2)计划账册的对账

1)管理人和托管人在本计划成立后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本计划的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证计划资产的安全。

2)管理人按日编制计划估值表,与托管人核对账目。

9、估值错误与遗漏的处理方式

(1)本计划单位资产净值的计算精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入。当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后四位以内(含第四位)发生差错时,视为本计划单位资产净值错误。

(2)本计划管理人和本计划托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时,本计划管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

(3)因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的,由本计划管理人负责赔偿,本计划管理人在赔偿本计划资产或本计划持有人后,对不应由其承担的责任,有权根据过错责任原则,向存在过错的一方追偿。

10、暂停估值的情形计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时或因其它任何不可抗力致使管理人无法准确评估计划资产价值时,可暂停估值。但估值条件恢复时,管理人必须按规定完成估值工作。

11、特殊情况的处理

由于不可抗力原因,或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等原因,管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但仍未能发现错误的,由此给计划资产造成损失的,本管理人和托管人可以免除赔偿责任。但本管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

(二)会计政策

1、本计划的会计核算按《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定执行。

2、本计划会计年度指公历每年1月1日至12月31日,计划首次募集的会计年度按如下原则:如果本计划成立不足3个月,可以并入下一个会计年度;

3、本计划核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。

4、本计划独立建账、独立核算;

5、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制会计报表;

6、托管人应定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对。

十六、资产管理计划的费用与税收

(一)计划费用的种类

1、管理人的管理费

2、托管人的托管费;

3、计划成立后与计划相关的会计师费;

4、计划成立后与计划相关的信息披露费用、律师费、诉讼费或仲裁费等费用;

5、计划的证券、期货、基金等交易相关费用;

6、计划的开户费用、账户维护费用、银行汇划费用;

7、按照国家有关规定和本计划合同约定,可以在计划财产中列支的其他费用。

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

1、计划管理人的管理费

待后续协商确定

2、计划管理人的业绩报酬

管理人不计提业绩报酬

3、计划托管人的托管费

待后续协商确定

4、上述“一、计划费用的种类”中的第4-7项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额通过一次计入或摊销方式列入当期费用,由托管人根据商定的规则从财产中支付。

(三)不列入计划费用的项目

1、资产管理计划成立前发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用以及存续期间发生的与销售有关的费用,不得列入计划费用。

2、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产的损失,以及处理与计划运作无关的事项发生的费用等不列入计划费用。

(四)计划的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律法规执行。本计划运作过程中应当依法承担包括增值税在内的纳税义务。各方一致同意,根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件,如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为,需要缴纳增值税等税费的,管理人有权从计划资产中提取与应

承担税费等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定,由托管人根据管理人划款指令从计划资产中支付给管理人。管理人有义务与所在地方税务机关保持联系和沟通,确认相关纳税品种和相关计算方式。产品成立后管理人须及时向托管人提供增值税相关税率方案和参数方案。

十七、资产管理计划的收益分配

本单一计划是否进行收益分配:是。

(一)计划利润的构成

计划利润指计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。

(二)计划可供分配利润

计划可供分配利润指截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数;

(三)计划收益分配原则

1、在符合本计划分红条件的前提下,计划管理人可根据计划运作情况选择在存续期内进行收益分配,原则上每年分配一次,具体以管理人实际分配为准。计划成立不满3个月可不进行收益分配;

2、计划收益分配基准日的单位净值减去每单位份额收益分配金额后不能低于面值;

3、每一计划份额享有同等分配权;

4、法律法规另有规定的从其规定。

(四)收益分配方案的确定与通知

收益分配方案应包括分配时间、分配数额等内容。

管理人通过邮件、短信、网络查询或者电话等双方约定方式向委托人披露收益分配方案信息。

(五)收益分配的执行方式

本计划收益分配方式为现金分红。

十八、信息披露与报告

(一)本计划的信息披露应符合《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、计划合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时,本计划从其最新规定。

(二)管理人披露信息

1、计划资产净值、份额净值

管理人通过邮件、短信、网络查询或者电话等双方约定方式每工作日向委托人提供计划资产净值、份额净值信息。

2、计划定期报告,包括年度报告、季度报告

管理人应当在每年结束之日起4个月内,编制完成经托管人复核的计划年度报告,向委托人提供。

管理人应当在每个季度结束之日起1个月内,编制完成经托管人复核的计划季度报告,向委托人提供。

计划成立不足3个月或者存续期间不足3个月的,管理人可以不编制当期的季度报告和年度报告。

年度报告包括但不限于下列信息:

(1)管理人履职报告;

(2)托管人履职报告;

(3)资产管理计划投资表现;

(4)资产管理计划投资组合报告;

(5)资产管理计划运用杠杆情况(如有);

(6)资产管理计划财务会计报告;

(7)资产管理计划支付的管理费、托管费、业绩报酬(如有)等费用的计提基准、计提方式和支付方式;

(8)资产管理计划投资收益分配情况;

(9)投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项;

(10)中国证监会规定的其他事项。

资产管理计划季度报告应当披露前款除第(6)项之外的其他信息。

3、托管人履职报告(以下称“托管报告”)

(1)托管人履职报告作为管理人季度报告、年度报告内容的一部分,由托管人完成管理人季度报告、年度报告的复核工作后,确定托管人履职报告内容并向管理人反馈,同时在管理人、托管人协商一致的季度报告、年度报告上盖章确认,由管理人根据本合同约定的方式向投资者披露。托管人履职报告内容包括托管人履职情况、对管理人投资运作的监督情况及有关报告财务数据的复核意见等。

(2)管理人应当在每季度结束后20日内向托管人提供其编制的季度报告、当期财务会计报告(如有)供托管人复核,托管人复核管理人季度报告、当期财务会计报告中的财务数据后,于10日内向管理人反馈复核意见。

(3)管理人应当在每年度结束后两个月内向托管人提供其编制的年度报告、当期财务会计报告供托管人复核,托管人复核管理人年度报告、当期财务会计报告中的财务数据后,于一个月内向管理人反馈复核意见。

(4)因资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月,管理人未编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告的,托管人不编制当期托管人履职报告。

4、计划存续期间,发生合同约定或可能影响委托人利益的重大事项时,管理人应当于5日内向委托人披露。

5、投资者向托管人查询信息的方式

(1)投资者可通过电话、传真或电子邮件等联系方式,经由管理人向托管人查询有关信息披露资料。

(2)对于管理人向投资者提供的文件材料中不在托管人复核职责范围内的信息,应由管理人保证该等信息的真实性、有效性、合法性。

(3)对于因管理人未提供或未及时提供应由托管人复核的相关信息披露文件等客观因素,导致托管人无法履行或无法按时履行相应复核职责的,托管人不承担相应责任。

(三)管理人提供的其他服务(如有,业务部门根据是否可标准化、自动化评估是否在提供额外的服务,否则不建议列在标准合同条款中)

(四)向中国证监会、证券投资基金业协会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会、证券投资基金业协会的要求履行其他报告义务。

十九、风险揭示

本单一计划面临包括但不限于以下风险:

(一)一般风险揭示

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,但不保证资产管理计划财产中的认(申)购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。

2、市场风险

资产管理计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动,导致收益水平变化产生的风险。主要包括:政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、衍生品风险等。

3、管理风险

资产管理计划运作过程中,管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险,由资产管理计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险,其风险应由投资者自担。

4、流动性风险

资产管理计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出等原因,不能迅速转变成现金,或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。

5、信用风险

交易对手方未能实现交易时的承诺,按时足额还本付息的风险,或者交易对手未能按时履约的风险。

6、税收风险

资产管理计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化,投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

资产管理计划运营过程中需要缴纳增值税应税的,将由委托财产承担并从委托资产中支付,按照税务机关的规定以资产管理人为增值税纳税人履行纳税义务,因此可能增加资产委托人的投资税费成本。

7、合规风险

在资产管理计划管理或运作过程中,违反国家法律、法规的规定,或者资产管理计划投资范围、投资比例等违反法规及《华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同》有关规定的风险。管理人可能因此被监管机构采取监管措施或被责令调整资产管理计划投资范围及比例,从而影响资产管理计划的具体运作和投资收益。

8、无法履约风险

管理人因停业、解散、撤销、破产,或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责,可能导致委托资产的损失,从而带来风险。

9、关联交易风险

根据本合同的约定,本计划管理人可以将本计划资产投资于本机构、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券,可能存在一定的风险。

10、适当性相关风险

(1)委托人有义务保证其提供的相关信息及材料真实、准确、完整。管理人及销售机构(如有)评定委托人的风险承受能力、作出适当性匹配意见系基于委托人提供的相关信息及证明材料真实、准确、完整的前提下作出;如委托人提供的信息及材料不真实、不准确或不完整,存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,可能会导致委托人的风险承受能力评定、适当性匹配意见存在偏差、与实际不符的风险,管理人及销售机构(如有)有权拒绝为委托人提供服务或拒绝接受委托人的交易申请、业务申请,相关风险、责任、损失由委托人自行承担。

管理人及销售机构(如有)禁止其工作人员为影响评估结果在投资者填写基本信息表、风险承受能力评估问卷时进行提示、暗示、诱导。委托人知晓管理人及销售机构(如有)工作人员存在前述行为,仍遵照配合致使所提供的信息及材料不真实、不准确、不完整,或存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形的,视为委托人违反其应履行的适当性义务,委托人应承担由此产生的后果、损失、责任。

(2)委托人在其信息发生重要变化、可能影响管理人及销售机构(如有)对其作出的投资者类别划分、风险承受能力认定时,应主动告知管理人及销售机构(如有),以便管理人及销售机构(如有)作出调整。若委托人未能及时有效告知管理人及销售机构(如有),则存在适当性匹配意见与实际不符的风险,进而可能产生应由委托人自行承担的相应风险、责任、损失。

(3)委托人或产品的信息发生变化时,管理人及销售机构(如有)有权主动调整委托人的投资者分类、产品的风险等级以及适当性匹配意见。管理人及销售机构(如有)作出主动调整的,委托人的交易或者购买产品的资格可能受到影响,进而产生相应的风险。

11、其他风险

包括但不限于:

(1)技术风险。在本计划的日常交易中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自本计划管理人、托管人、证券交易所以及证券注册登记机构等。

(2)操作风险。本计划管理人、托管人、证券交易所以及证券注册登记机构等在业务操作过程中,因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

(3)因制度建设、人员配备以及内控制度建立等方面不完善而产生的风险。

(4)因人为因素而产生的风险,如内幕交易以及欺诈行为等产生的风险。

(5)对主要业务人员如投资经理的依赖而可能产生的风险。

(6)因业务竞争压力可能产生的风险。

(7)战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致委托资产的损失,从而带来风险。

(8)其他意外导致的风险。

(二)特定风险

本单一计划的特定风险主要包括以下风险:

1、本计划主要投资于千红制药(002550.SZ)股票,因此本计划可能因投资权益类资产而面临较高的市场系统性风险,以及该特定投资对象可能引起的特定风险(包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险)。

2、特定的投资方法风险

本计划集中持有单一上市公司股票,且所持有的股票存在一年或更长的锁定期,锁定期内股票无法变现,因此委托人将面临无法及时退出本计划获取退出款项的特殊流动性风险。

3、在投资管理过程中,可能产生由于股价波动或股票抛售导致本单一计划委托人本金和收益造成损失的风险。

4、在本计划锁定期满后,本单一计划减持股票资产时,应遵守监管部门的相关要求。

5、管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则购买指定资产,并在锁定期满后进行减持,力争实现委托人资产持续稳健增值。但管理人不保证本单一计划一定盈利,管理人管理的其他单一计划的业绩不构成对本单一计划业绩表现的保证。

6、投资者应当充分理解并遵循“买卖自负”的金融市场原则,充分认识资产管理业务的风险。在做出投资决策后,本计划的运营状况与资产净值变化引致的投资风险,由投资者自行负担。

本资产管理计划所除面临上述特殊风险外,仍存在以下特殊风险:

1、资产管理合同与证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险

本资产管理计划因投资或其他特殊需要,证券投资基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》(以下简称《单一指引(试行)》)部分具体要求对本资产管理计划投资者不适用,可能存在资产管理合同部分条款与《单一指引(试行)》不一致的情况。

2、资产管理计划未托管所涉风险

本资产管理计划聘请托管人依法、安全保管计划财产,不存在资产管理计划未托管风险。

3、资产管理计划委托募集所涉风险;

本资产管理计划为单一资产管理计划,不存在委托募集相关风险。

4、资产管理计划外包事项所涉风险;

本资产管理计划估值核算事项交由外包服务机构华泰证券股份有限公司提供,可能存在因外包服务机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等,可能给资产委托人带来一定的风险。

5、资产管理计划聘请投资顾问所涉风险;

本资产管理计划未聘请投资顾问,不存在聘请投资顾问所涉风险。

6、资产管理计划份额转让所涉风险;

本资产管理计划份额不支持转让,不存在转让所涉风险。

7、资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉

风险;

本资产管理计划成立后需在基金业协会进行备案。除非以现金管理为目的投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种外,本计划在完成基金业协会备案前不得开展投资活动。因此,即使本资管计划成立,并不意味着本计划必然能获得基金业协会的备案。而该等备案过程可能会受到相应监管政策的影响,包括备案时间所需时间、能否通过备案都存在一定的不确定性。如果在计划成立后不能及时完成备案,将可能导致本计划错过市场行情或投资机会;如果本计划在成立后无法获得基金业协会的备案,则将直接影响本计划设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案的情形,资产管理人将有权决定提前终止本计划,由此直接影响委托人参与本计划的投资目的。

二十、资产管理合同的变更、展期、终止与财产清算

(一)合同变更的方式、条件和程序

1、本合同签署后,因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券投资基金业协会、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订,自该修订生效之日起,管理人经与托管人协商后修改本合同,并告知委托人。委托人特此知悉并同意管理人经与托管人协商,可以对本单一计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改,更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会、证券投资基金业协会的有关规定,更新或修改的内容经委托人确认后生效。委托人不同意变更的,可按照本合同的规定终止本计划。

2、因其他原因需要变更资产管理合同的,经委托人、管理人和托管人协商一致后,可对资产管理合同内容进行变更,资产管理合同另有约定的除外。资产管理计划改变投向和比例的,应当事先取得委托人同意。

委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式,约定保证单一计划资产投资收益、承担投资损失,或排除投资者自行承担投资风险和损失。

(二)合同变更后的备案

合同变更后,投资者、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利,履行相应义务,同时管理人应当自合同变更之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案。

(三)管理人和托管人职责终止的情形和处理方式

1、管理人和托管人职责终止的情形:

管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产,资产管理计划由其他管理人承接;

托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产,资产管理计划由其他托管人承接。

2、管理人和托管人的变更程序

(1)管理人的变更程序

1)新任管理人由托管人和委托人一致同意并共同选定。托管人和委托人应当于上述管理人职责终止事项发生后【20】个工作日内发起新任管理人的选定程序。

管理人职责终止事项发生后6个月内未选定新任管理人的,本计划终止。2)新任管理人产生之前,由中国证监会或其他有权机构指定临时管理人。3)新任管理人的选任结果应向相关监管机构备案,备案完成后变更管理人生效。4)管理人应于变更管理人生效后的【5】个工作日内在管理人网站公告。5)管理人职责终止的,管理人应妥善保管计划管理业务资料,及时向临时管理人或新任管理人办理计划管理业务的移交手续,临时管理人或新任管理人应及时接收。新任管理人或临时管理人应与托管人核对计划资产总值和净值。

6)管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对计划资产进行审计,并将审计结果予以公告,同时向相关监管机构备案,审计费用在计划资产中列支。7)管理人更换后,如果原任或新任管理人要求,应按其要求替换或删除计划名称中与原任管理人有关的名称字样。

(2)托管人的变更程序

1)新任托管人由管理人和委托人一致同意并共同选定。管理人和委托人应当于上述托管人职责终止事项发生后【20】个工作日内发起新任托管人的选任程序。托管人职责终止事项发生后6个月内未选定新人任托管人的,本计划终止。

2)新任托管人产生之前,由中国证监会或其他有权机构指定临时托管人。

3)新任托管人的选任结果应向相关监管机构备案,备案完成后变更托管人生效。

4)管理人应于变更托管人生效后的【5】个工作日内在管理人网站公告。

5)托管人职责终止的,托管人应当妥善保管计划资产和计划托管业务资料,及时向临时托管人或新任托管人办理移交手续,新任托管人或者临时托管人应当及时接收。新任托管人或临时托管人应与管理人核对计划资产总值和净值。

6)托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对计划资产进行审计,并将审计结果予以公告,同时向相关监管机构报备;审计费用在计划资产中列支。

(3)本部分关于管理人、托管人变更条件和程序的约定,凡是直接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的,管理人与托管人协商一致并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需事先征得委

托人同意。

(四)计划的展期

1、展期的条件:

(1)资产管理计划运作规范,管理人、托管人(如有)未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定;

(2)资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形;

(3)中国证监会规定的其他条件。

2、展期的安排

(1)通知展期的时间

在计划到期前3个月内。

(2)展期的方式

本计划原存续期届满前,管理人可以决定到期清算终止或展期继续管理本计划。本计划拟展期的,管理人应当在计划存续期届满前1个月或者管理人认为合理的期限内征询托管人和委托人意见。

(3)委托人回复的方式

委托人应当在合同到期前及时以书面或管理人约定的其他方式明确回复意见。

4、展期的实现

如果三方协商一致同意展期,则计划存续期将依法展期;

如果不展期,将按照本合同等相关法律文件的规定办理计划到期终止和清算事宜。

(五)本合同的解除与终止的情形包括下列事项:

1、合同期限届满而未展期的;

2、经合同各方当事人协商一致决定解除的;

3、委托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

4、管理人被依法取消资产管理业务资格的或则管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的,且六个月内没有新的管理人承继;

5、托管人被依法取消资产托管资格或者托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产,且在六个月内没有新的托管人承继;

6、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形;

7、在员工持股计划锁定期届满后,当本单一计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占单一计划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本单一计划;

8、法律法规、监管要求规定的其他情形。

在上述情况出现后,本委托资产进行终止清算。

(六)委托财产的清算

1、管理人应当自本计划终止之日起五个工作日内成立清算小组,对计划财产和债权债务进行清理、确认、估值和变现。10个工作日内编制《委托资产管理清算报告》,并提交托管人,托管人3个工作日内审核确认,管理人将托管人确认后的清算报告提交委托人,委托人应当在收到清算报告后3个工作日内进行书面确认。托管人在委托人签字确认之日起2个工作日内根据管理人的指令向管理人支付管理费和业绩报酬、向托管人支付托管费,在付清所有应付款项之日起1个工作日内,托管人应根据管理人的划款指令将托管账户中的资金划入委托人指定的账户,管理人按规定将《委托资产清算报告》报证券投资基金业协会备案。

2、清算费用

清算费用是指计划清算过程中发生的所有合理费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用),清算费用由清算小组从资产管理计划财产中优先支付。如清算后的现金形式的资金不足以支付本计划项下的负债、费用和税费的,资产管理人有权要求资产委托人予以支付,或者在向资产委托人以现状形式分配委托财产时,作为一项债务分配给资产委托人,由资产委托人偿还。

3、延期清算

如本计划在终止之日因委托财产流动性受限等原因需要延期清算的,管理人应及时向中国证监会相关派出机构报告,并及时告知委托人。

对于本计划在终止之日流动性受限的委托财产,管理人将在对应委托财产恢复流通或交易后及时进行变现,扣除相关费用后进行剩余资产分配,清算期间变现的委托财产不得再进行投资。

4、销户事宜

本计划终止后,按照委托财产变现清算情况,本合同当事人应相互配合,管理人和托管人应按监管要求和相关机构规定及时注销各类证券投资交易账户(包括

但不限于银行间市场交易账户、沪深市场股东账户、期货账户等),最后注销托管账户。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用,应当对各自行为承担赔偿责任。

5、资产管理计划财产清算账册及文件由管理人负责保存,至少应保存20年以上。

二十一、违约责任

(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的,由违约的一方承担违约责任;如属当事人双方或多方当事人的违约,根据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免责:

1、不可抗力;非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故;政策法规修改以及法律法规规定的其他情形;

2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失;

3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。

(二)本合同提及的任何“损失”,仅指“直接损失”,本合同提及的任何“赔偿”,仅指对直接损失的赔偿。

(三)管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规的规定或者本合同约定,给委托财产或者委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

(四)在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护委托人利益的前提下,本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十二、争议的处理

1. 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释,均适用中华人民共和国(在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)法律法规及司法解释。

2. 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权提交管理人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行本单一资产管理计划资产管理合同规定的义务,维护委托人的合法权益。

二十三、资产管理合同的效力

(一)本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他组织的,本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人(负责人)或授权代表签字或盖章之日起成立并生效;委托人为自然人的,本合同经委托人本人签字、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人(负责人)或授权代表签字或盖章之日起成立并生效。

(二)本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。

(三)合同生效后委托人、管理人、托管人承诺不通过签订补充协议、修改合同等任何方式约定保证委托资产投资收益、承担投资损失、或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十四、其他事项

(一)保密义务

资产委托人、资产管理人和资产托管人在此共同承诺:对于其依据本合同所获得的所有关于资产委托人资产状况、委托财产投资运作明细、资产管理人投资政策以及经营状况等内容严格保密,并责成全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面同意,任何一方不得向任何第三方披露上述机密,但法律法规规定、有权机关要求的除外。

(二)通知与送达

任何与本合同有关的通知应以书面形式作出,由本合同一方以专人递送给其他当事人,或以传真、邮递、电子邮件方式发出。该等通知以专人递送,于递交时视为送达;以传真方式发出,于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达;以邮递方式发出,于收件人签收之日视为送达,任何通知一经送达即行生效;以电子邮件形式发出,于发件人邮箱显示已发送时视为送达。本合同另有约定除外。

(三)计划说明书作为资产管理计划的组成文件,将与资产管理合同配套使用。风险揭示书作为资产管理合同的一部分,交由委托人签字或盖章确认。

如将来中国证监会、证券投资基金业协会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的,委托人、管理人和托管人应立即展开协商,根据中国证监会、证券投资基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同壹式陆份,委托人与管理人各执贰份,托管人执壹份,其余壹份供管理人开户使用。经签署各份均具有同等法律效力。

管理人、托管人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险,不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺;委托人确认,已充分理解本合同内容,自行承担风险和损失。

委托人、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式,约定管理人保证委托资产投资收益或承担投资损失,或排除委托人自行承担投资风险和损失。(以下无正文)

(本页无正文,为华泰证券(上海)资产管理有限公司与委托人、托管人关于《华泰资管千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同》签署页):

委托人:常州千红生化制药股份有限公司(公章):

法定代表人或授权代表(签字或签章)

签署日期: 年 月 日

管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司(公章):

法定代表人/负责人或授权代表(签字或签章):

签署日期: 年 月 日

托管人::

法定代表人或授权代表(签字或签章):

签署日期: 年 月 日


  附件:公告原文
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