证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2023-019
常州千红生化制药股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于2040万元（含）且不超过人民币3400万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。 2、本次回购事项已经2023年4月13日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份方式：集中竞价交易方式；
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过6.8元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
本次拟回购资金总额不低于2040万元（含）且不超过人民币3400万元（含）。按回购金额下限人民币2040万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股
数约300万股，占公司总股本的0.23%；按回购金额上限人民币3400万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约500万股，占公司总股本的0.39%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币3400万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约500万股，占本公司总股本的0.39%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 357,618,346 | 27.94 | 362,618,346 | 28.33 |
| 无限售股份 | 922,181,654 | 72.06 | 917,181,654 | 71.67 |
| 总股本 | 1,279,800,000 | 100% | 1,279,800,000 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额下限人民币2040万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约300万股，占本公司总股本的0.23%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 357,618,346 | 27.94 | 360,618,346 | 28.18 |
| 无限售股份 | 922,181,654 | 72.06 | 919,181,654 | 71.82 |
| 总股本 | 1,279,800,000 | 100% | 1,279,800,000 | 100% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司税后利润。
经审计，截至2022年12月31日，公司总资产为2,805,938,488.48元，归属于上市公司股东的净资产为2,450,354,230.21元，流动资产为1,687,284,119.39元。按2022年12月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币3,400万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
1.21%、1.39%、2.02%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王耀方先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，尚没有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2023 年4月 13 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东与员工利益共享与约束机制，能够充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
4、公司本次通过税后利润以集中竞价方式回购股份，不会影响公司经营、财务、研发、资金状况等各项主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同一致同意本事项。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
常州千红生化制药股份有限公司
董事会2023年4月18日