宝鼎科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝鼎科技股票代码：002552.SZ
信息披露义务人：山东招金集团有限公司注册地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东通讯地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝鼎科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝鼎科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 11
第四节 本次权益变动方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 36
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 宝鼎科技/上市公司 | 指 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/招金集团/受让方 | 指 | 山东招金集团有限公司 |
| 转让方/出让方 | 指 | 朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 招金集团拟从转让方处受让其持有的宝鼎科技91,563,500股股份，占上市公司总股本的29.9% |
| 部分要约收购 | 指 | 本次权益变动完成后，招金集团拟依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于上市公司总股本的8% |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 2019年9月10日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让的框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月18日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 山东招金集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 通讯地址 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 联系电话 | 0535-8227500 |
| 法定代表人 | 翁占斌 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370685165236898M |
| 控股股东 | 招远市人民政府 |
| 设立日期 | 1992年6月28日 |
| 营业期限 | 1992年6月28日至2052年6月28日 |
| 经营范围 | 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，招金集团的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人招金集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 招金矿业股份有限公司 | 322,069.62 | 35.32 | 金矿开采、冶炼 |
| 2 | 烟台金控投资中心(有限合伙) | 20,000.00 | 89.75 | 股权投资 |
| 3 | 山东招金金银精炼有限公司 | 15,000.00 | 80.50 | 黄金精炼、贵金属终端零售 |
| 4 | 招金有色矿业有限公司 | 12,000.00 | 100.00 | 非金矿业开发 |
| 5 | 山东招金膜天股份有限公司 | 8,037.00 | 55.00 | 水处理产品研发、生产、销售 |
| 6 | 山东招金集团招远黄金冶炼有限公司 | 8,600.00 | 100.00 | 黄金选冶 |
| 7 | 新加坡鲁银贸易有限公司 | 6,468.86 | 100.00 | 国际贸易、投资 |
| 8 | 山东招金投资股份有限公司 | 6,000.00 | 74.75 | 私募基金、贵金属经纪 |
| 9 | 招远招金光电子科技有限公司 | 3,658.00 | 85.50 | 光电器件研发、生产、销售 |
| 10 | 山东招金卢金匠有限公司 | 3,397.78 | 50.00 | 贵金属研发、生产、销售 |
| 11 | 山东招金地质勘查有限公司 | 3,100.00 | 100.00 | 矿产勘查、工程施工 |
| 12 | 山东招金置业发展有限公司 | 3,000.00 | 55.00 | 房地产开发与经营 |
| 13 | 山东金软科技股份有限公司 | 3,000.00 | 67.37 | 矿山软件、系统集成及技术服务 |
| 14 | 招远市黄金物资供应中心有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 钢材、矿山机械配件等批发零售 |
| 15 | 北京招金科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 矿业技术服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 16 | 山东招金进出口股份有限公司 | 1,000.00 | 54.00 | 金精矿进口等 |
| 17 | 山东招金产业发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 产业园区建设、房产租赁等 |
| 18 | 山东招金教育产业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 教育信息咨询与服务 |
| 19 | 北京鹭金科技发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 企业管理咨询、技术开发、转让等 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
招金集团以黄金主业为核心，目前形成了黄金为主，有色、商贸和建筑房地产为辅的业务格局。2016-2018年，招金集团营业总收入分别为441.66亿元、
361.67亿元和370.61亿元。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。此外，招金集团其他业务包括有色矿山资源开发、膜处理及水处理设备制造、建筑房地产等业务。
（二）财务状况
招金集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 5,028,250.03 | 4,893,577.15 | 4,852,381.91 |
| 总负债 | 3,193,371.43 | 3,062,303.89 | 3,242,777.29 |
| 所有者权益总额 | 1,834,878.60 | 1,831,273.25 | 1,609,604.62 |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 归属母公司所有者权益 | 580,759.96 | 570,830.84 | 530,137.81 |
| 资产负债率 | 63.51% | 62.58% | 66.83% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,706,066.63 | 3,616,652.95 | 4,416,602.90 |
| 营业成本 | 3,694,659.10 | 3,549,347.32 | 4,323,333.64 |
| 利润总额 | 70,617.42 | 82,660.07 | 78,400.72 |
| 净利润 | 50,251.45 | 63,321.75 | 37,364.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,868.70 | 10,123.48 | 8,865.31 |
| 净资产收益率 | 2.74% | 3.46% | 2.32% |
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字（2017）第000456号”、“和信审字（2018）第000547号”、“和信审字（2019）第000445号”。
四、信息披露义务人违法违规情况
招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 翁占斌 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 刘永胜 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李守生 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 王晓杰 | 党委副书记、董事、工会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 姜智慧 | 党委委员、纪委书记 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 栾文敬 | 党委委员、董事、副总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李宜三 | 党委委员、董事、副总经理 | 女 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 贾汉义 | 总工程师、安全总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 孙杰 | 矿业投资开发总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
截至本报告书签署日，招金集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，招金集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 招金矿业股份有限公司 | 1818.HK | 35.32%（招金集团直接持有内资股33.74%，招金集团的全资子公司招金有色持有内资股1.58%） | 黄金探矿、采矿。(有效期限以许可证为准)。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售;矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务;在法律、法规规定范围内对外投资;普通货运 |
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，招金集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 北京财瑞祥投资管理有限公司 | 1,000 | 40.00% | 投资管理 |
| 山东招金集团财务有限公司 | 150,000 | 40.00% | 为成员单位办理财务和融资顾问等业务 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 山东招远中银富登村镇银行有限责任公司 | 10,000 | 9.50% | 银行业 |
| 山东招金投资股份有限公司 | 6,000 | 74.75% | 投资管理 |
| 烟台金控投资中心（有限合伙） | 20,000 | 89.75% | 投资管理 |
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易收购宝鼎科技
29.9%股权，并在完成本次权益变动后，通过部分要约收购增持上市公司股份，进而获得上市公司控制权。利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有宝鼎科技91,563,500股股份，占上市公司总股本的29.9%。招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于上市公司总股本的8%，合计持股比例不低于37.9%，并获得上市公司控制权。
截至本报告书签署日，招金集团除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2019年9月10日，招金集团召开董事会，同意通过协议转让及要约收购的方式收购宝鼎科技的控制权。
2019年9月10日，招金集团同出让方签订了《股份转让框架协议》；2019年9月18日，招金集团同出让方签订了《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得受让方相关国资主管部门的批复；本次权益变动需
取得深交所合规性确认；宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司转让标的股份所涉朱丽霞、朱宝松间接转让标的股份的超过股份限售承诺一事，需获得股东大会豁免。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝鼎科技的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有宝鼎科技91,563,500股股份，占上市公司总股本的29.9%。根据《股份转让框架协议》及《股份转让协议》约定，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8%。对于该要约收购事项，转让方将积极配合，确保招金集团要约收购的股权比例不低于8%。
上述全部交易完成后，招金集团将持有上市公司不低于37.9%的股份，成为上市公司第一大股东，招远市人民政府将成为上市公司实际控制人。收购方能否如期发出要约并获得8%以上股权尚具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年9月10日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签署附有生效条件的《股份转让框架协议》，招金集团拟以921,128,810元的价格（合每股
10.06元）受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市公司总股本的
29.9%。
2019年9月18日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签署附有生效条件的《股份转让协议》，对《股份转让框架协议》中的相关约定进行了确认。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
2019年9月10日，招金集团与朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签署附有生效条件的《股份转让框架协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：
甲方一：朱丽霞
甲方二：钱玉英
甲方三：朱宝松
甲方四：宝鼎万企集团有限公司
甲方五：杭州圆鼎投资管理有限公司
乙方（收购人）：山东招金集团有限公司
（一）标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司91,563,500股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的29.9%；标的股份转让价格为每股10.06元人民币，合计转让金额为人民币玖亿贰仟壹佰壹拾贰万捌仟捌佰壹拾元整（?921,128,810）。
股份转让价款的支付：
（1）甲乙双方同意，待双方签订正式协议并生效后，乙方支付第一笔股份转让款壹亿伍仟万元整（?150,000,000）至甲方指定的银行账号，该款项专项用于甲方归还部分借款并解除部分股份69,500,000股的质押手续（以下简称“股份解质押操作”）。
（2）甲乙双方同意，股份解质押操作完成后5个工作日内，向交易所及登记结算公司申请办理股份转让过户交割登记，将全部标的股份过户交割至乙方名下，并实施监管部门要求的公告及相关交易程序。
（3）甲乙双方同意，上述扣除第一笔股份转让款的剩余股份转让价款由乙方于标的股份过户交割至乙方名下后五个工作日内向甲方支付（汇入甲方指定的
银行账号）,乙方即完成全部本次股份转让款支付义务。
（二）业绩承诺与补偿
甲方确保目标公司在2019-2021年度（以下简称“承诺期”）原有业务持续经营并保持盈利，若目标公司在承诺期内的当年发生亏损，甲方应就承诺期内的当年亏损金额（以当年经审计并对外披露的财务数据为准）的绝对值在上市公司当年年报披露后的30个工作日内向目标公司以现金形式实施补足。
（三）部分要约收购
甲乙双方同意，本次股份转让同时，乙方将依据相关法规、部门规章、规范性文件之要求择机开展目标公司部分要约收购事项，通过部分要约方式收购目标公司不低于8%的股权，乙方有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就乙方拟实施的要约安排，甲方应根据乙方要求予以积极配合并接受要约，以确保乙方在要约收购过程中收购目标公司不低于8%的股权。
四、《股份转让协议》的主要内容
2019年9月18日，招金集团与朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：
甲方一：朱丽霞
甲方二：钱玉英
甲方三：朱宝松
甲方四：宝鼎万企集团有限公司
甲方五：杭州圆鼎投资管理有限公司
乙方（收购人）：山东招金集团有限公司
（一）标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司91,563,500股股份通过协议
转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的29.9%；标的股份转让价格为每股10.06元人民币，合计转让金额为人民币玖亿贰仟壹佰壹拾贰万捌仟捌佰壹拾元整（?921,128,810），具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 甲方拟转出的股份数额（股） | 甲方获得的现金对价（元） |
| 1 | 朱丽霞 | 24,625,000 | 247,727,500.00 |
| 2 | 钱玉英 | 18,011,815 | 181,198,859.00 |
| 3 | 朱宝松 | 8,658,685 | 87,106,371.00 |
| 4 | 宝鼎万企集团有限公司 | 22,500,000 | 226,350,000.00 |
| 5 | 杭州圆鼎投资管理有限公司 | 17,768,000 | 178,746,080.00 |
| 合计 | 91,563,500 | 921,128,810.00 | |
股份转让价款的支付：
（1）甲乙双方同意，本协议签署之日起10个工作日内，甲方共同委托甲方一代表甲方与乙方在目标公司所在地中国银行以乙方名义共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让款。
（2）本协议生效后5个工作日内，乙方支付第一笔股份转让款贰亿元整（?200,000,000.00）至共管账户，该款项专项用于甲方归还部分借款并解除69,500,000股的质押手续（以下简称“股份解质押操作”）,上述目标公司69,500,000股的质押情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 质押的股份数额（股） | 占总股本比例(%) |
| 1 | 朱宝松 | 28,500,000 | 9.31 |
| 2 | 朱丽霞 | 28,000,000 | 9.14 |
| 3 | 宝鼎万企集团有限公司 | 13,000,000 | 4.25 |
| 合计 | 69,500,000 | 22.70 | |
甲方确认，乙方支付至共管账户的价款可以满足其办理解除上述股份质押的需求，若该等价款不足以解除上述股份质押的，由甲方自行筹集资金并于乙方向共管账户支付款项当日支付至共管账户，以确保股份质押解除手续按照本协议之约定及时办理完毕；甲方应积极实施上述股份解质押操作，确保股份解质押操作自乙方支付第一笔股份转让款至共管银行账号并汇入质押权人指定账户之日起的5个工作日内完成股份解质押操作。
若该等价款解除上述股份质押后，仍有富余资金，则留存于共管账户中，待随本款第（4）项约定的剩余股份转让款届时一并支付至甲方指定账户。
若按本协议之约定，甲乙双方解除或终止本协议的，则乙方上述已支付至质押权人指定账户的该部分股份转让价款，在协议解除后的30工作日内，甲方应退还至乙方指定账户。
（3）甲乙双方同意，股份解质押操作完成后5个工作日内，应备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以兹取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
在取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认后4 个工作日内，乙方应将上述扣除第一笔股份转让款的剩余股份转让价款（?721,128,810.00）支付至共管账户。
在乙方将剩余股份转让价款支付至共管账户后的5个工作日内，双方备齐申请材料，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至乙方名下。
（4）甲乙双方同意，标的股份登记过户之日后2个工作日内，甲乙双方应下达指令，将剩余股份转让款（?721,128,810.00）支付至甲方指定账户。至此，标的股份转让款支付完毕。
（5）上述款项在共管账户存放期间所产生的利息等或有收益，归属乙方所有，待共管账户销户时，支付至乙方指定账户。
（二）业绩承诺与补偿
乙方将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质资产，发展目标公司新业务板块。在此之前，甲方应确保目标公司在2019-2022年度（以下简称“承诺期”）原有业务保持盈利（不扣除非经常性损益），若目标公司在承诺期内的当年发生亏损，甲方应就承诺期内的当年亏损金额（以当年经审计并对外披露的财务数据为准，不扣除非经常性损益）的绝对值在上市公司当年年报披露后的30个工作日内向目标公司无条件以现金形式实施补足。在上述承诺期内，若乙方向目标公司置入资产并实施完毕，则上述业绩盈利的承诺的期间范围仅计至置入资产并实施完毕前的最近一个会计年度。
（三）部分要约收购
甲乙双方同意，本次股份转让同时，乙方或其一致行动人将依据相关法规、部门规章、规范性文件之要求，在标的股份过户至乙方名下之日起30日内，启动目标公司部分要约收购事项，通过部分要约方式收购目标公司不低于总股本8%的股份。乙方有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就乙方拟实施的要约安排，甲方应根据乙方要求予以积极配合并接受要约，以确保乙方在要约收购过程中收购目标公司不低于8%的股份，并成为目标公司的控股股东。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，转让方朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司拟转让流通股涉及质押数为69,500,000股。具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 质押的股份数额（股） | 占总股本比例(%) |
| 1 | 朱宝松 | 28,500,000 | 9.31 |
| 2 | 朱丽霞 | 28,000,000 | 9.14 |
| 3 | 宝鼎万企集团有限公司 | 13,000,000 | 4.25 |
| 合计 | 69,500,000 | 22.70 | |
转让方确认，信息披露义务人支付至共管账户的价款已可以满足其办理解除股份质押的需求，若该等价款不足以解除转让方全部股份质押的，由转让方自行筹集资金并于信息披露义务人向共管账户支付款项当日支付至共管账户，以确保股份质押解除手续办理。
截至本报告书签署日，除上述股份质押外，不存在其他权利限制的情形，且该等质押不影响标的股份办理过户手续。
本次权益变动尚需取得受让方相关国资主管部门的批复；本次权益变动需取得深交所合规性确认；宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司转让标的股份所涉朱丽霞、朱宝松间接转让标的股份的超过股份限售承诺一事，需获得上市公司股东大会豁免。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
招金集团拟以10.06元/股，合计921,128,810元的价格受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市公司总股本的29.9%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易及部分要约收购完成，招金集团成为上市公司控股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。
（1） 董事会人员安排
上市公司董事总人数7名不变的前提下，转让方承诺支持受让方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名4名董事，其中3名非独立董事、1名独立董事；上市公司董事长由受让方提名的董事担任。受让方向上市公
司置入资产并实施完毕之前，受让方承诺支持转让方向上市公司董事会提名1名非独立董事、2名独立董事，上市公司副董事长由转让方提名的董事担任。转让方、受让方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在受让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应在涉及受让方提名董事的相关议案中投赞成票，确保受让方实现其对上市公司董事会的调整安排。同样，在转让方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，受让方应在涉及转让方提名董事的相关议案中投赞成票。
（2）监事会人员安排转让方、受让方一致同意，转让方、受让方有权各提名1名监事，职工监事按选举程序选举产生，转让方应在涉及受让方提名监事的相关议案中投赞成票，确保受让方实现其对上市公司监事会的调整安排。同样，在转让方提名监事无法律规定的禁止任职的情形下，受让方应在涉及转让方提名监事的相关议案中投赞成票。
（3）高管人员安排
转让方确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。转让方、受让方一致同意，上市公司一位副总经理（监督协助财务总监并监督用章规范）、一名董事会办公室工作人员（协助上市公司董事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作）由受让方提名后，报公司董事会聘任，转让方应予以积极配合，确保受让方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；受让方同意现有上市公司现任高管、内审负责人及各个业务板块管理人员，在2019-2022年期间内原则上保持不变，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管。上市公司新业务板块由受让方安排人员进行管理。
受让方向上市公司置入资产并实施完毕后，上述关于董事、监事和高管安
排之约定，自动终止。转让方、受让方按届时各自所持有的股份数量行使股东权利，自行提名和选举相关董事、监事。
除上述安排之外，受让方对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、重新聘任外，信息披露义务人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对宝鼎科技现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护宝鼎科技的独立性。宝鼎科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证宝鼎科技资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）保证宝鼎科技人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证宝鼎科技的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证宝鼎科技业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证宝鼎科技机构独立
1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对宝鼎科技同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与宝鼎科技构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
（二）对关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与宝鼎科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于宝鼎科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在《股份转让框架协议》签署之日起前6个月内，至本报告书出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份转让框架协议》签署之日起前6个月内，至本报告书出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：元人民币
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,651,767,953.28 | 3,785,803,455.29 | 3,246,309,599.31 |
| 交易性金融资产 | 929,008,673.83 | 594,088,883.77 | 889,748,024.01 |
| 衍生金融资产 | 111,428,851.22 | 147,795,938.31 | |
| 应收票据及应收账款 | 358,675,413.60 | 373,566,159.55 | 687,853,906.13 |
| 预付款项 | 322,536,034.83 | 719,169,302.80 | 679,665,218.10 |
| 其他应收款(合计) | 606,977,346.86 | 710,657,815.74 | 706,598,353.49 |
| 存货 | 8,163,908,509.28 | 6,661,014,974.52 | 8,436,916,972.28 |
| 划分为持有待售的资产 | 100,895,394.78 | 151,364,821.50 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 502,900,000.00 | 131,500,000.00 | 502,057,699.38 |
| 其他流动资产 | 2,756,871,196.09 | 2,801,070,504.24 | 1,659,181,372.32 |
| 流动资产差额(特殊报表科目) | 647,527,696.01 | 972,550,929.45 | 1,457,379,861.80 |
| 流动资产合计 | 17,051,601,675.00 | 16,998,113,358.45 | 18,417,075,828.32 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 2,279,743,896.98 | 478,089,145.94 | 502,945,545.17 |
| 持有至到期投资 | 243,953,134.00 | 209,360,547.95 | 362,084,111.54 |
| 长期应收款 | 109,355,555.62 | 99,723,611.13 | 93,633,839.00 |
| 长期股权投资 | 1,061,744,818.37 | 629,169,750.72 | 617,359,299.57 |
| 投资性房地产 | 709,312,049.67 | 317,006,391.83 | 332,223,819.45 |
| 固定资产 | 12,350,740,780.43 | 12,373,452,092.38 | 12,032,169,730.85 |
| 在建工程 | 3,610,594,057.96 | 2,734,123,088.21 | 2,882,349,257.76 |
| 无形资产 | 9,834,054,255.86 | 11,509,373,584.22 | 9,810,968,799.42 |
| 开发支出 | 9,910,143.81 | 6,582,352.21 | 6,068,401.64 |
| 商誉 | 623,347,692.00 | 709,844,458.00 | 805,810,521.00 |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 长期待摊费用 | 38,948,188.20 | 45,657,802.13 | 56,015,451.51 |
| 递延所得税资产 | 177,610,595.08 | 196,993,130.43 | 233,097,310.74 |
| 其他非流动资产 | 2,181,583,429.00 | 2,628,282,166.00 | 2,372,017,186.25 |
| 非流动资产合计 | 33,230,898,596.98 | 31,937,658,121.15 | 30,106,743,273.89 |
| 资产总计 | 50,282,500,271.98 | 48,935,771,479.60 | 48,523,819,102.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 14,824,456,890.47 | 17,518,225,829.84 | 16,682,752,037.14 |
| 交易性金融负债 | 309,930,410.00 | ||
| 应付票据及应付账款 | 2,099,819,362.50 | 2,358,584,497.54 | 2,298,018,561.26 |
| 预收款项 | 388,049,461.21 | 459,278,150.53 | 578,278,611.83 |
| 应付职工薪酬 | 125,027,361.66 | 137,887,074.93 | 153,734,068.52 |
| 应交税费 | 199,122,564.69 | 246,193,185.11 | 466,798,747.14 |
| 其他应付款 | 1,765,824,408.03 | 1,827,634,992.43 | 2,181,460,204.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 625,608,182.00 | 871,168,432.00 | 2,367,579,420.00 |
| 其他流动负债 | 1,132,781,755.08 | 1,459,776,342.19 | 2,084,019,645.73 |
| 流动负债差额(特殊报表科目) | 1,236,555,114.55 | 1,584,970,167.14 | 1,927,215,236.20 |
| 流动负债合计 | 22,397,245,100.19 | 26,463,718,671.71 | 29,049,786,941.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 424,330,140.00 | 1,413,599,129.39 | 1,475,430,818.00 |
| 应付债券 | 8,134,887,454.75 | 1,794,963,891.00 | 945,100,654.00 |
| 长期应付款 | 33,634,839.00 | 34,967,563.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | 34,375,098.27 | 49,692,802.52 | 75,657,286.47 |
| 预计负债 | 32,509,096.00 | 33,692,053.00 | 11,236,860.00 |
| 递延所得税负债 | 319,804,048.00 | 348,071,806.50 | 354,906,068.44 |
| 递延收益-非流动负债 | 380,044,853.40 | 439,333,434.83 | 443,012,062.44 |
| 其他非流动负债 | 210,518,468.00 | 46,332,321.16 | 37,674,692.54 |
| 非流动负债合计 | 9,536,469,158.42 | 4,159,320,277.40 | 3,377,986,004.89 |
| 负债合计 | 31,933,714,258.61 | 30,623,038,949.11 | 32,427,772,946.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,200,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 其它权益工具 | 2,871,281,132.04 | 2,472,311,320.72 | 2,471,250,000.00 |
| 资本公积金 | 1,900,954,863.27 | 1,910,262,391.91 | 1,775,391,826.05 |
| 其它综合收益 | -53,770,280.46 | -49,153,599.72 | -59,323,278.21 |
| 专项储备 | 31,127,040.68 | 31,167,704.62 | 27,202,060.68 |
| 盈余公积金 | 127,421,758.92 | 127,421,758.92 | |
| 未分配利润 | -141,993,124.46 | 416,298,850.46 | 159,435,707.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,807,599,631.07 | 5,708,308,426.91 | 5,301,378,075.39 |
| 少数股东权益 | 12,541,186,382.30 | 12,604,424,103.58 | 10,794,668,080.00 |
| 所有者权益合计 | 18,348,786,013.37 | 18,312,732,530.49 | 16,096,046,155.39 |
| 负债和所有者权益总计 | 50,282,500,271.98 | 48,935,771,479.60 | 48,523,819,102.21 |
二、合并利润表
单位：元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 37,060,666,328.20 | 36,166,529,522.20 | 44,166,028,958.83 |
| 其中：营业收入 | 37,060,666,328.20 | 36,166,529,522.20 | 44,166,028,958.83 |
| 二、营业总成本 | 36,946,590,962.35 | 35,493,473,200.81 | 43,233,336,444.63 |
| 营业成本 | 33,849,118,482.92 | 32,770,693,494.61 | 40,496,073,055.31 |
| 税金及附加 | 269,399,393.96 | 263,714,890.90 | 258,364,347.90 |
| 销售费用 | 223,932,373.93 | 181,577,998.80 | 262,707,129.12 |
| 管理费用 | 1,159,469,990.43 | 1,174,567,428.14 | 1,375,619,647.81 |
| 研发费用 | 132,921,488.02 | ||
| 财务费用 | 755,889,327.78 | 651,088,129.53 | 565,581,737.28 |
| 资产减值损失 | 552,226,722.55 | 448,776,364.72 | 272,602,437.34 |
| 提取期货风险准备金 | 3,633,182.76 | 3,054,894.11 | 2,388,089.87 |
| 加：其他收益 | 85,952,223.08 | 80,788,294.25 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 243,998,394.96 | 105,722,423.78 | -199,483,870.46 |
| 公允价值变动净收益 | 174,539,761.54 | 13,820,858.93 | 61,671,715.69 |
| 资产处置收益 | 60,483,724.30 | -40,441,049.59 | |
| 三、营业利润 | 679,049,469.73 | 832,946,848.77 | 794,880,359.43 |
| 加：营业外收入 | 56,983,017.43 | 56,860,612.73 | 188,475,657.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业外支出 | 29,858,264.23 | 63,206,721.05 | 199,348,857.95 |
| 四、利润总额 | 706,174,222.93 | 826,600,740.45 | 784,007,159.32 |
| 减：所得税 | 203,659,745.42 | 193,383,208.38 | 410,357,329.77 |
| 五、净利润 | 502,514,477.51 | 633,217,532.07 | 373,649,829.55 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 502,514,477.51 | 633,217,532.07 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权属分类 | |||
| 1.少数股东损益 | 403,827,472.05 | 531,982,737.31 | 284,996,751.91 |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 | 98,687,005.46 | 101,234,794.76 | 88,653,077.64 |
| 加：其他综合收益 | -26,514,742.70 | 10,019,582.28 | 8,480,856.71 |
| 六、综合收益总额 | 475,999,734.81 | 643,237,114.35 | 382,130,686.26 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 381,929,410.09 | 531,832,641.10 | 284,999,973.40 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 94,070,324.72 | 111,404,473.25 | 97,130,712.86 |
三、合并现金流量表
单位：元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,101,524,063.76 | 33,334,025,793.66 | 43,570,076,137.89 |
| 收到的税费返还 | 324,683.78 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,319,356,298.11 | 1,618,967,623.18 | 1,790,626,711.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,420,880,361.87 | 34,952,993,416.84 | 45,361,027,533.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,515,703,895.29 | 26,990,039,930.62 | 38,622,236,608.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,232,261,135.44 | 1,238,980,807.26 | 1,338,879,197.45 |
| 支付的各项税费 | 865,235,471.36 | 835,325,818.61 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,020,166,018.72 | 3,009,777,617.85 | 2,308,366,779.37 |
| 经营活动现金流出(金融类) | 677,655,947.72 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 41,445,786,997.17 | 32,104,033,827.09 | 43,104,808,404.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 975,093,364.70 | 2,848,959,589.75 | 2,256,219,128.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,927,597,034.70 | 3,843,931,528.60 | 2,803,847,384.99 |
| 取得投资收益收到的现金 | 271,866,863.58 | 85,876,571.55 | 348,421,150.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 36,827,685.07 | 35,389,863.98 | 68,489,444.93 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,752,635.06 | 181,062,959.18 | 62,830,645.52 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,256,044,218.41 | 4,146,260,923.31 | 3,283,588,625.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,562,570,052.66 | 1,591,335,849.55 | 2,040,972,171.82 |
| 投资支付的现金 | 9,372,102,139.50 | 4,337,410,856.99 | 4,897,463,289.74 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 514,882,382.00 | 26,163,504.00 | 24,039,317.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 182,327,705.47 | 74,462,680.17 | 278,144,508.89 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,631,882,279.63 | 6,029,372,890.71 | 7,240,619,287.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,375,838,061.22 | -1,883,111,967.40 | -3,957,030,661.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 824,016,623.55 | 1,246,732,872.91 | 2,007,375,805.79 |
| 取得借款收到的现金 | 27,629,596,958.19 | 23,680,580,818.91 | 24,328,850,103.46 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,710,200.00 | 64,378,795.00 | 686,656,382.12 |
| 发行债券收到的现金 | 3,433,364,278.07 | 848,585,787.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,904,688,059.81 | 25,840,278,273.82 | 27,022,882,291.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,546,594,633.99 | 23,765,184,755.05 | 21,557,286,577.37 |
| 分配股利、利润或偿付利 | 2,051,002,994.20 | 2,160,263,287.92 | 2,502,462,092.55 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 828,299.07 | 52,560,829.00 | 1,845,712,685.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,598,425,927.26 | 25,978,008,871.97 | 25,905,461,355.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,306,262,132.55 | -137,730,598.15 | 1,117,420,936.23 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 18,336,435.17 | -37,516,632.14 | -3,001,923.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,076,146,128.80 | 790,600,392.06 | -586,392,520.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,328,865,798.90 | 2,538,265,406.84 | 3,124,657,927.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,252,719,670.10 | 3,328,865,798.90 | 2,538,265,406.84 |
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字（2017）第000456号”、“和信审字（2018）第000547号”、“和信审字（2019）第000445号”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
8、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；
12、财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于宝鼎科技股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 山东招金集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 翁占斌 | |||
| 2019年 9 月 18 日 | |||
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 山东招金集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 翁占斌 | |||
| 2019年 9 月 18 日 | |||
宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宝鼎科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 |
| 股票简称 | 宝鼎科技 | 股票代码 | 002522.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 山东招金集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □√ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 91,563,500股 变动比例： 29.9% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 □√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □√ 否 □ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □√ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ 备注：本次权益变动尚需取得烟台市国资委的批复，以及深交所合规性确认。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ |
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
| 山东招金集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 翁占斌 | |||
| 2019年 9 月 18 日 | |||