证券简称：宝鼎科技 证券代码：002552
宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书
| 上市公司名称： | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 宝鼎科技 |
| 股票代码： | 002552.SZ |
| 收购人： | 山东招金集团有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 收购方财务顾问： |
签署日期：2019年11月28日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为招金集团。截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司91,563,500股股份，占上市公司股份总数的29.90%。本次要约收购目的旨在招金集团增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终止宝鼎科技上市地位为目的。
2、本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为24,498,600股，占宝鼎科技发行股份总数的
8.00%；要约价格为10.06元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有宝鼎科技116,062,100股份，占宝鼎科技已发行股份总数的37.90%，宝鼎科技将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
| 被收购公司名称 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宝鼎科技 |
| 股票代码 | 002552.SZ |
截至本报告书签署之日，宝鼎科技股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 106,083,394 | 34.64 |
| 无限售条件流通股 | 200,148,944 | 65.36 |
| 合计 | 306,232,338 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 山东招金集团有限公司 |
| 住所 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 通讯地址 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》；
2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号）。
四、要约收购的目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技
29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占宝鼎科技已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 10.06 | 24,498,600 | 8.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量为本次预定收购股份数24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为10.06元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不低于8.00%的股份。
招金集团已于2019年11月19日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06元/股。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格情况如下：
收购人于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上
述合同约定，收购人已通过协议转让方式以10.06元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
3、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”2019年10月10日至11月20日共30个交易日，宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。本报告书已于“第四节 要约收购方案/二、要约价格及其计算基础”中对上述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、要约收购生效条件
本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过24,498,600股（占上市公司股份总数的8.00%）。
若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：冯新征、李晛
电话：010-6083 6167
传真：010-6083 6029
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：建国门内大街26号新闻大厦7楼
联系人：唐诗、王冠
电话：010-8800 4488-4375
十二、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年11月28日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宝鼎科技拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为招金集团向除招金集团以外的宝鼎科技其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止宝鼎科技的上市地位为目的，本次要约收购完成后宝鼎科技的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 2
收购人声明 ...... 8
第一节 释 义 ...... 10
第二节 收购人的基本情况 ...... 11
第三节 要约收购目的 ...... 15
第四节 要约收购方案 ...... 16
第五节 收购资金来源 ...... 25
第六节 后续计划 ...... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ...... 33
第十节 专业机构意见 ...... 34
第十一节 收购人的财务资料 ...... 36
第十二节 其他重大事项 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 43
收购人声明 ...... 45
财务顾问声明 ...... 46
法律顾问声明 ...... 47
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、招金集团 | 指 | 山东招金集团有限公司 |
| 上市公司、宝鼎科技 | 指 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向宝鼎科技除收购人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 本报告书、要约收购报告书、本要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 2019年9月10日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让的框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月18日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 转让方 | 指 | 朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国枫律所、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 名称 | 山东招金集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 通讯地址 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 联系电话 | 0535-8227500 |
| 法定代表人 | 翁占斌 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370685165236898M |
| 控股股东 | 招远市人民政府 |
| 设立日期 | 1992年6月28日 |
| 营业期限 | 1992年6月28日至2052年6月28日 |
| 经营范围 | 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
如下图所示：
截至本报告书签署之日，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 120,000.00 | 100.00 | 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
| 1 | 招金集团 | 91,563,500 | 29.90 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 91,563,500 | 29.90 | - | |
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
招金集团以黄金主业为核心，目前形成了黄金为主，有色、商贸和建筑房地产为辅的业务格局。2016-2018年，招金集团营业总收入分别为441.66亿元、
361.67亿元和370.61亿元。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下
属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。此外，招金集团其他业务包括有色矿山资源开发、膜处理及水处理设备制造、建筑房地产等业务。招金集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 5,028,250.03 | 4,893,577.15 | 4,852,381.91 |
| 总负债 | 3,193,371.43 | 3,062,303.89 | 3,242,777.29 |
| 所有者权益总额 | 1,834,878.60 | 1,831,273.25 | 1,609,604.62 |
| 归属母公司所有者权益 | 580,759.96 | 570,830.84 | 530,137.81 |
| 资产负债率 | 63.51% | 62.58% | 66.83% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,706,066.63 | 3,616,652.95 | 4,416,602.90 |
| 营业成本 | 3,694,659.10 | 3,549,347.32 | 4,323,333.64 |
| 利润总额 | 70,617.42 | 82,660.07 | 78,400.72 |
| 净利润 | 50,251.45 | 63,321.75 | 37,364.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,868.70 | 10,123.48 | 8,865.31 |
| 净资产收益率 | 2.74% | 3.46% | 2.32% |
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字（2017）第000456号”、“和信审字（2018）第000547号”、“和信审字（2019）第000445号”。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 翁占斌 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 刘永胜 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李守生 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 王晓杰 | 党委副书记、董事、工会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 姜智慧 | 党委委员、纪委书记 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 栾文敬 | 党委委员、董事、副总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李宜三 | 党委委员、董事、副总经理 | 女 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 贾汉义 | 总工程师、安全总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 孙杰 | 矿业投资开发总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 刘鹏 | 监事 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 杨光炜 | 监事 | 女 | 中国 | 山东招远 | 无 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人除持有宝鼎科技股份外，在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 招金矿业股份有限公司 | 1818.HK | 36.21%（招金集团直接持有内资股33.74%，通过全资子公司间接持有H股0.89%，通过全资子公司间接持有内资股1.58%） | 黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人招远市人民政府不存在其他直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技
29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》；
2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号）。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：宝鼎科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：宝鼎科技
3、被收购公司股票代码：002552.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除招金集团以外的宝鼎科技其他全部股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占宝鼎科技已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 10.06 | 24,498,600 | 8.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格的确定方法
本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，
招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不低于8.00%的股份。招金集团已于2019年11月19日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06元/股。
（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，招金集团取得宝鼎科技股票的情况如下：
| 主体 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 交易价格 |
| 招金集团 | 2019年11月19日 | 协议转让 | 91,563,500 | 10.06元/股 |
本次要约收购的价格为10.06元/股，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
（三）根据《收购管理办法》第三十五条的规定对本次要约价格合理性的分析
2019年11月20日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。该提示性公告日前30个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
提示性公告日前6个月宝鼎科技股票交易情况如下：
数据来源：WIND资讯2019 年 5 月 20 日至 2019 年 11 月 20 日，宝鼎科技股票价格自 7.03 元/股上 涨至 26.18 元/股，上涨幅度为 272.40%；深证成指由 8,916.11 上涨至9,809.05， 上涨幅度 10.92%；证监会制造业指数（883020.WI）由 3,215.15 上涨至 3,475.58， 上涨幅度 8.10%。综上，本次要约收购事项提示性公告前6个月内，宝鼎科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势存在一定程度的偏离。在此期间，2019年9月10日，宝鼎科技在深交所网站（http://www.szse.com.cn）发布《关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》，公告宝鼎科技控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士、宝鼎万企集团有限公司及杭州圆鼎投资管理有限公司与招金集团签订《股份转让框架协议》，山东招金通过受让宝鼎科技29.90%的股份，并通过部分要约方式收购宝鼎科技不低于8%的股份，合计持有公司37.90%以上（含37.90%）的股份。上述公告发布后，宝鼎科技股价有较大幅度的上涨。前述公告前6个月内，即2019年3月11日至2019年9月10日间，宝鼎科技股份股票价格自7.81元/股上涨至9.52元/股，上涨幅度21.90%；深证成指由9,704.33上涨至9,964.93，上涨幅度2.69%；证监会制造业指数（883020.WI）由3,399.20上涨至3,584.60，上涨幅度2.25%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，宝鼎科技累计涨幅均未超过20%，宝鼎科技价格走势同深证成指及相关行业指数走势不存在显著偏离。
| 0 5 10 15 20 25 30 35 40 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 | |||||||||||||||||||||
| 2019-05-20 | 2019-06-20 | 2019-07-20 | 2019-08-20 | 2019-09-20 | 2019-10-20 | 2019-11-20 | |||||||||||||||
| 宝鼎科技成交量 | 深证成指 | 证监会制造业指数 | 宝鼎科技 | ||||||||||||||||||
自2019年9月10日至报告书摘要签署之日，宝鼎科技股票价格自9.52元/股上涨至26.18元/股，上涨幅度175.00%，是导致宝鼎科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势存在偏离的主要原因。宝鼎科技于2019年9月24日、9月26日、9月27日、10月9日、10月14日、11月13日、11月18日发布《股票交易异常波动公告》，对相关事项进行了澄清。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值的主要原因在于：1、上市公司控制权变更事项公告后，二级市场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通过协议转让无法实现招金集团获得宝鼎科技的控制权的诉求，本次部分要约收购与协议转让共同构成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易的不同实施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格10.06元/股较好地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部分要约价格延续协议转让价格，即10.06元/股。
关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让宝鼎科技29.9%的股权及对应支付安排之外，收购人不存在购买宝鼎科技股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人没有以任何方式操纵宝鼎科技股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，本次收购中，收购人不存在未披露的一致行动人及其持有宝鼎科技股份的情形。
收购人财务顾问对本次要约价格合理性的分析如下：
“2019年11月20日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。该提示性公告日前30个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
通过对宝鼎科技股票前6个月的交易情况进行分析，本财务顾问认为由于以下原因导致本次要约收购的价格低于上述算数平均值：1、上市公司控制权变更事项公告后，二级市场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通过协议转让无法实现招金集团获得宝鼎科技的控制权，本次部分要约收购与
协议转让共同构成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易的不同实施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格
10.06元/股较好地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部分要约价格延续协议转让价格，即10.06元/股。根据收购人出具的声明，本次收购不存在收购人操纵股价、收购人存在未披露的一致行动人、收购人前6个月取得股份存在其他支付安排的情形，本次要约收购价格具有合理性。”
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购生效条件
本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过24,498,600股（占上市公司股份总数的8.00%）。
若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
六、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
七、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990066
2、申报价格为：10.06元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日，对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量为本次预定收购股份数24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
八、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除
对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
九、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人委托中信证券办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
二、收购人声明
招金集团就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人的自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
在收购人成为上市公司控股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。
（一）董事会人员安排
上市公司董事总人数7名不变的前提下，朱宝松及其一致行动人承诺支持招金集团依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名4名董事，其中3名非独立董事、1名独立董事；上市公司董事长由招金集团提名的董事担任。招金集团向上市公司置入资产并实施完毕之前，招金集团承诺支持
朱宝松及其一致行动人向上市公司董事会提名1名非独立董事、2名独立董事，上市公司副董事长由朱宝松及其一致行动人提名的董事担任。
朱宝松及其一致行动人、招金集团提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在招金集团提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，朱宝松及其一致行动人应在涉及招金集团提名董事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现其对上市公司董事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名董事的相关议案中投赞成票。
（二）监事会人员安排
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，朱宝松及其一致行动人、招金集团有权各提名1名监事，职工监事按选举程序选举产生，朱宝松及其一致行动人应在涉及招金集团提名监事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现其对上市公司监事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名监事无法律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名监事的相关议案中投赞成票。
（三）高管人员安排
朱宝松及其一致行动人确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。
朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，上市公司一位副总经理（监督协助财务总监并监督用章规范）、一名董事会办公室工作人员（协助上市公司董事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作）由招金集团提名后，报公司董事会聘任，朱宝松及其一致行动人应予以积极配合，确保招金集团实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；招金集团同意现有上市公司现任高管、内审负责人及各个业务板块管理人员，在2019-2022年期间内原则上保持不变，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管。上市公司新业务板块由招金集团安排人员进行管理。
招金集团向上市公司置入资产并实施完毕后，上述关于董事、监事和高管安排之约定，自动终止。朱宝松及其一致行动人、招金集团按届时各自所持有的股份数量行使股东权利，自行提名和选举相关董事、监事。除上述安排之外，招金集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有提出对宝鼎科技现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护宝鼎科技的独立性。宝鼎科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。收购人为保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证宝鼎科技资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）保证宝鼎科技人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证宝鼎科技的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证宝鼎科技业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证宝鼎科技机构独立
1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
1、本次交易前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，收购人及其关联方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
（二）关联交易
1、本次交易前，收购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与宝鼎科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于宝鼎科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
收购人于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以10.06元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%，目前已完成登记过户。
除上述协议受让情形外，在本报告书签署日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在《股份转让框架协议》签署之日起前6个月内，至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署日，收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人不存在其他安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人：冯新征、李晛电话：010-6083 6167传真：010-6083 6029
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所地址：建国门内大街26号新闻大厦7楼联系人：唐诗、王冠电话：010-8800 4488-4375
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与招金集团、宝鼎科技以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符
合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购宝鼎科技股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国枫律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为“和信审字（2017）第000456号”的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，招金集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招金集团2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为“和信审字（2018）第000547号”的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，招金集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招金集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2018年度财务数据进行了审计，出具了编号为“和信审字（2019）第000445号”的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，招金集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招金集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元人民币
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,651,767,953.28 | 3,785,803,455.29 | 3,246,309,599.31 |
| 交易性金融资产 | 929,008,673.83 | 594,088,883.77 | 889,748,024.01 |
| 衍生金融资产 | 111,428,851.22 | 147,795,938.31 | |
| 应收票据及应收账款 | 358,675,413.60 | 373,566,159.55 | 687,853,906.13 |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 预付款项 | 322,536,034.83 | 719,169,302.80 | 679,665,218.10 |
| 其他应收款（合计） | 606,977,346.86 | 710,657,815.74 | 706,598,353.49 |
| 存货 | 8,163,908,509.28 | 6,661,014,974.52 | 8,436,916,972.28 |
| 划分为持有待售的资产 | 100,895,394.78 | 151,364,821.50 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 502,900,000.00 | 131,500,000.00 | 502,057,699.38 |
| 其他流动资产 | 2,756,871,196.09 | 2,801,070,504.24 | 1,659,181,372.32 |
| 流动资产差额（特殊报表科目） | 647,527,696.01 | 972,550,929.45 | 1,457,379,861.80 |
| 流动资产合计 | 17,051,601,675.00 | 16,998,113,358.45 | 18,417,075,828.32 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 2,279,743,896.98 | 478,089,145.94 | 502,945,545.17 |
| 持有至到期投资 | 243,953,134.00 | 209,360,547.95 | 362,084,111.54 |
| 长期应收款 | 109,355,555.62 | 99,723,611.13 | 93,633,839.00 |
| 长期股权投资 | 1,061,744,818.37 | 629,169,750.72 | 617,359,299.57 |
| 投资性房地产 | 709,312,049.67 | 317,006,391.83 | 332,223,819.45 |
| 固定资产 | 12,350,740,780.43 | 12,373,452,092.38 | 12,032,169,730.85 |
| 在建工程 | 3,610,594,057.96 | 2,734,123,088.21 | 2,882,349,257.76 |
| 无形资产 | 9,834,054,255.86 | 11,509,373,584.22 | 9,810,968,799.42 |
| 开发支出 | 9,910,143.81 | 6,582,352.21 | 6,068,401.64 |
| 商誉 | 623,347,692.00 | 709,844,458.00 | 805,810,521.00 |
| 长期待摊费用 | 38,948,188.20 | 45,657,802.13 | 56,015,451.51 |
| 递延所得税资产 | 177,610,595.08 | 196,993,130.43 | 233,097,310.74 |
| 其他非流动资产 | 2,181,583,429.00 | 2,628,282,166.00 | 2,372,017,186.25 |
| 非流动资产合计 | 33,230,898,596.98 | 31,937,658,121.15 | 30,106,743,273.89 |
| 资产总计 | 50,282,500,271.98 | 48,935,771,479.60 | 48,523,819,102.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 14,824,456,890.47 | 17,518,225,829.84 | 16,682,752,037.14 |
| 交易性金融负债 | 309,930,410.00 | ||
| 应付票据及应付账款 | 2,099,819,362.50 | 2,358,584,497.54 | 2,298,018,561.26 |
| 预收款项 | 388,049,461.21 | 459,278,150.53 | 578,278,611.83 |
| 应付职工薪酬 | 125,027,361.66 | 137,887,074.93 | 153,734,068.52 |
| 应交税费 | 199,122,564.69 | 246,193,185.11 | 466,798,747.14 |
| 其他应付款 | 1,765,824,408.03 | 1,827,634,992.43 | 2,181,460,204.11 |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 625,608,182.00 | 871,168,432.00 | 2,367,579,420.00 |
| 其他流动负债 | 1,132,781,755.08 | 1,459,776,342.19 | 2,084,019,645.73 |
| 流动负债差额（特殊报表科目） | 1,236,555,114.55 | 1,584,970,167.14 | 1,927,215,236.20 |
| 流动负债合计 | 22,397,245,100.19 | 26,463,718,671.71 | 29,049,786,941.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 424,330,140.00 | 1,413,599,129.39 | 1,475,430,818.00 |
| 应付债券 | 8,134,887,454.75 | 1,794,963,891.00 | 945,100,654.00 |
| 长期应付款 | 33,634,839.00 | 34,967,563.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | 34,375,098.27 | 49,692,802.52 | 75,657,286.47 |
| 预计负债 | 32,509,096.00 | 33,692,053.00 | 11,236,860.00 |
| 递延所得税负债 | 319,804,048.00 | 348,071,806.50 | 354,906,068.44 |
| 递延收益-非流动负债 | 380,044,853.40 | 439,333,434.83 | 443,012,062.44 |
| 其他非流动负债 | 210,518,468.00 | 46,332,321.16 | 37,674,692.54 |
| 非流动负债合计 | 9,536,469,158.42 | 4,159,320,277.40 | 3,377,986,004.89 |
| 负债合计 | 31,933,714,258.61 | 30,623,038,949.11 | 32,427,772,946.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,200,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 其它权益工具 | 2,871,281,132.04 | 2,472,311,320.72 | 2,471,250,000.00 |
| 资本公积金 | 1,900,954,863.27 | 1,910,262,391.91 | 1,775,391,826.05 |
| 其它综合收益 | -53,770,280.46 | -49,153,599.72 | -59,323,278.21 |
| 专项储备 | 31,127,040.68 | 31,167,704.62 | 27,202,060.68 |
| 盈余公积金 | 127,421,758.92 | 127,421,758.92 | |
| 未分配利润 | -141,993,124.46 | 416,298,850.46 | 159,435,707.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,807,599,631.07 | 5,708,308,426.91 | 5,301,378,075.39 |
| 少数股东权益 | 12,541,186,382.30 | 12,604,424,103.58 | 10,794,668,080.00 |
| 所有者权益合计 | 18,348,786,013.37 | 18,312,732,530.49 | 16,096,046,155.39 |
| 负债和所有者权益总计 | 50,282,500,271.98 | 48,935,771,479.60 | 48,523,819,102.21 |
（二）合并利润表
单位：元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 37,060,666,328.20 | 36,166,529,522.20 | 44,166,028,958.83 |
| 其中：营业收入 | 37,060,666,328.20 | 36,166,529,522.20 | 44,166,028,958.83 |
| 二、营业总成本 | 36,946,590,962.35 | 35,493,473,200.81 | 43,233,336,444.63 |
| 营业成本 | 33,849,118,482.92 | 32,770,693,494.61 | 40,496,073,055.31 |
| 税金及附加 | 269,399,393.96 | 263,714,890.90 | 258,364,347.90 |
| 销售费用 | 223,932,373.93 | 181,577,998.80 | 262,707,129.12 |
| 管理费用 | 1,159,469,990.43 | 1,174,567,428.14 | 1,375,619,647.81 |
| 研发费用 | 132,921,488.02 | ||
| 财务费用 | 755,889,327.78 | 651,088,129.53 | 565,581,737.28 |
| 资产减值损失 | 552,226,722.55 | 448,776,364.72 | 272,602,437.34 |
| 提取期货风险准备金 | 3,633,182.76 | 3,054,894.11 | 2,388,089.87 |
| 加：其他收益 | 85,952,223.08 | 80,788,294.25 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 243,998,394.96 | 105,722,423.78 | -199,483,870.46 |
| 公允价值变动净收益 | 174,539,761.54 | 13,820,858.93 | 61,671,715.69 |
| 资产处置收益 | 60,483,724.30 | -40,441,049.59 | |
| 三、营业利润 | 679,049,469.73 | 832,946,848.77 | 794,880,359.43 |
| 加：营业外收入 | 56,983,017.43 | 56,860,612.73 | 188,475,657.84 |
| 减：营业外支出 | 29,858,264.23 | 63,206,721.05 | 199,348,857.95 |
| 四、利润总额 | 706,174,222.93 | 826,600,740.45 | 784,007,159.32 |
| 减：所得税 | 203,659,745.42 | 193,383,208.38 | 410,357,329.77 |
| 五、净利润 | 502,514,477.51 | 633,217,532.07 | 373,649,829.55 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 502,514,477.51 | 633,217,532.07 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权属分类 | |||
| 1.少数股东损益 | 403,827,472.05 | 531,982,737.31 | 284,996,751.91 |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 | 98,687,005.46 | 101,234,794.76 | 88,653,077.64 |
| 加：其他综合收益 | -26,514,742.70 | 10,019,582.28 | 8,480,856.71 |
| 六、综合收益总额 | 475,999,734.81 | 643,237,114.35 | 382,130,686.26 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 381,929,410.09 | 531,832,641.10 | 284,999,973.40 |
| 归属于母公司普通股东综 | 94,070,324.72 | 111,404,473.25 | 97,130,712.86 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合收益总额 |
（三）合并现金流量表
单位：元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,101,524,063.76 | 33,334,025,793.66 | 43,570,076,137.89 |
| 收到的税费返还 | 324,683.78 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,319,356,298.11 | 1,618,967,623.18 | 1,790,626,711.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,420,880,361.87 | 34,952,993,416.84 | 45,361,027,533.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,515,703,895.29 | 26,990,039,930.62 | 38,622,236,608.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,232,261,135.44 | 1,238,980,807.26 | 1,338,879,197.45 |
| 支付的各项税费 | 865,235,471.36 | 835,325,818.61 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,020,166,018.72 | 3,009,777,617.85 | 2,308,366,779.37 |
| 经营活动现金流出（金融类） | 677,655,947.72 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 41,445,786,997.17 | 32,104,033,827.09 | 43,104,808,404.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 975,093,364.70 | 2,848,959,589.75 | 2,256,219,128.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,927,597,034.70 | 3,843,931,528.60 | 2,803,847,384.99 |
| 取得投资收益收到的现金 | 271,866,863.58 | 85,876,571.55 | 348,421,150.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 36,827,685.07 | 35,389,863.98 | 68,489,444.93 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,752,635.06 | 181,062,959.18 | 62,830,645.52 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,256,044,218.41 | 4,146,260,923.31 | 3,283,588,625.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,562,570,052.66 | 1,591,335,849.55 | 2,040,972,171.82 |
| 投资支付的现金 | 9,372,102,139.50 | 4,337,410,856.99 | 4,897,463,289.74 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 514,882,382.00 | 26,163,504.00 | 24,039,317.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 182,327,705.47 | 74,462,680.17 | 278,144,508.89 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,631,882,279.63 | 6,029,372,890.71 | 7,240,619,287.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,375,838,061.22 | -1,883,111,967.40 | -3,957,030,661.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 824,016,623.55 | 1,246,732,872.91 | 2,007,375,805.79 |
| 取得借款收到的现金 | 27,629,596,958.19 | 23,680,580,818.91 | 24,328,850,103.46 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,710,200.00 | 64,378,795.00 | 686,656,382.12 |
| 发行债券收到的现金 | 3,433,364,278.07 | 848,585,787.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,904,688,059.81 | 25,840,278,273.82 | 27,022,882,291.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,546,594,633.99 | 23,765,184,755.05 | 21,557,286,577.37 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,051,002,994.20 | 2,160,263,287.92 | 2,502,462,092.55 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 828,299.07 | 52,560,829.00 | 1,845,712,685.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,598,425,927.26 | 25,978,008,871.97 | 25,905,461,355.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,306,262,132.55 | -137,730,598.15 | 1,117,420,936.23 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 18,336,435.17 | -37,516,632.14 | -3,001,923.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,076,146,128.80 | 790,600,392.06 | -586,392,520.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,328,865,798.90 | 2,538,265,406.84 | 3,124,657,927.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,252,719,670.10 | 3,328,865,798.90 | 2,538,265,406.84 |
注：以上财务数据已由和信会计师事务所审计，2016-2018年审计报告号分别为“和信审字（2017）第000456号”、“和信审字（2018）第000547号”、“和信审字（2019）第000445号”。
三、主要会计政策及财务报表附注
招金集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、招金集团最近三年经审计的财务会计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对宝鼎科技股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、招金集团营业执照；
2、招金集团董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、招金集团就本次要约收购做出的董事会决议；
4、招金集团关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户的证明；
6、关于招金集团与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前6个月内招金集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖宝鼎科技股票的自查报告；
8、招金集团所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖宝鼎科技股票的自查报告；
9、招金集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；10、招金集团最近三年经审计的财务会计报告；
11、招金集团与朱宝松及其一致行动人签署的《股份转让框架协议》及
《股份转让协议》；
12、招金集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
14、北京国枫律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
15、招金集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
16、招金集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存
在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；
17、关于招金集团的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于宝鼎科技法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
联系人：赵晓兵、朱琳
电话：0571-86319217
传真：0571-86319217
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
山东招金集团有限公司
法定代表人：_______________
2019年11月28日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
| 法定代表人（或授权代表） |
| 张佑君 |
| 财务顾问主办人 |
| 冯新征 | 李晛 |
| 项目协办人 |
| 张子晖 | 张璐 |
中信证券股份有限公司
2019年11月28日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
经办律师：
| 王冠 | |||
| 唐诗 |
律师事务所负责人：
| 姜瑞明 |
北京国枫律师事务所
2019年11月28日
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
山东招金集团有限公司
法定代表人：_______________
2019年11月28日
附表
要约收购报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 宝鼎科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 | |
| 股票简称 | 宝鼎科技 | 股票代码 | 002552.SZ | |
| 收购人名称 | 山东招金集团有限公司 | 收购人注册地 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 | |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 ? 否□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 ? 退市 □ 其他 （请注明） | |||
| 要约类型 （可多选） | 全面要约 □ 部分要约 ? 主动要约 ? 强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □ | |||
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A股（人民币普通股） 数量： 24,498,600 比例：8.00% | |||
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是 ? 否 □ | |||
| 对价支付方式 | 现金对价 ? 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。 | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | |||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 注：2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会出具了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
山东招金集团有限公司
法定代表人：_______________
2019年11月28日