国信证券股份有限公司
关于山东招金集团有限公司
要约收购宝鼎科技股份有限公司
之独立财务顾问报告
2019年12月
独立财务顾问声明国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由宝鼎科技及山东招金集团有限公司（以下简称“收购人”）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除宝鼎科技及收购人等相关机构及人员提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宝鼎科技最近三年的年度报告、2019年第三季度报告、资本市场公开数据等。本报告仅就本次山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技的部分股份事宜发表意见，要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝鼎科技发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 8
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 8
五、收购人最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 9
六、收购人的管理人员情况 ...... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 11
第二节 本次要约收购概况 ...... 12
一、要约收购决定 ...... 12
二、要约收购目的 ...... 12
三、要约收购对象 ...... 12
四、要约收购价格 ...... 13
五、要约收购数量、资金总额及支付方式 ...... 15
六、要约收购资金的有关情况 ...... 15
七、要约收购期限 ...... 15
八、要约收购的生效条件 ...... 16
九、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 16
第三节 宝鼎科技主要财务状况 ...... 17
一、主要财务数据 ...... 17
二、盈利能力状况 ...... 18
三、营运能力状况 ...... 18
四、偿债能力状况 ...... 18
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 19
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 19
二、本次要约收购价格的合理性分析 ...... 20
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 21
四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议 ...... 21
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 22
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 22
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 22
三、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 23
四、本次要约收购的后续计划 ...... 25
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 27
六、对本次要约收购的评价及对除宝鼎科技及其关联方以外的全体其他股东的建议 ...... 27
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 28
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 28
二、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险 ...... 28
三、预受要约股份无法被全部收购的风险 ...... 28第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股权的情况说明 ...... 29
第八节 备查文件 ...... 30
释义
| 收购人、招金集团 | 指 | 山东招金集团有限公司 |
| 上市公司、宝鼎科技 | 指 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向宝鼎科技除收购人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 国信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之独立财务顾问报告 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 2019年9月10日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让的框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月18日，招金集团与转让方签署的《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎万企集团有限公司 杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 转让方 | 指 | 朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 国枫律所、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
| 名称 | 山东招金集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 通讯地址 | 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 |
| 联系电话 | 0535-8227500 |
| 法定代表人 | 翁占斌 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370685165236898M |
| 控股股东 | 招远市人民政府 |
| 设立日期 | 1992年6月28日 |
| 营业期限 | 1992年6月28日至2052年6月28日 |
| 经营范围 | 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）收购人股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下：
招远市人民政府招金集团
招金集团
100%
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，招远市人民政府为招金集团唯一股东和实际控制人，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业
收购人招金集团成立于1992年6月28日，截至《要约收购报告书》签署日，招金集团控制的核心企业及其核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 招金矿业股份有限公司 | 322,069.62 | 36.21 | 金矿开采、冶炼 |
| 2 | 烟台金控投资中心（有限合伙） | 20,000.00 | 89.75 | 股权投资 |
| 3 | 山东招金金银精炼有限公司 | 15,000.00 | 80.50 | 黄金精炼、贵金属终端零售 |
| 4 | 招金有色矿业有限公司 | 12,000.00 | 100.00 | 非金矿业开发 |
| 5 | 山东招金膜天股份有限公司 | 8,037.00 | 55.00 | 水处理产品研发、生产、销售 |
| 6 | 山东招金集团招远黄金冶炼有限公司 | 8,600.00 | 100.00 | 黄金选冶 |
| 7 | 新加坡鲁银贸易有限公司 | 6,468.86 | 100.00 | 国际贸易、投资 |
| 8 | 山东招金投资股份有限公司 | 6,000.00 | 74.75 | 私募基金、贵金属经纪 |
| 9 | 招远招金光电子科技有限公司 | 3,658.00 | 85.50 | 光电器件研发、生产、销售 |
| 10 | 山东招金卢金匠有限公司 | 4,300.00 | 50.00 | 贵金属研发、生产、销售 |
| 11 | 山东招金地质勘查有限公司 | 3,100.00 | 100.00 | 矿产勘查、工程施工 |
| 12 | 山东招金置业发展有限公司 | 3,000.00 | 55.00 | 房地产开发与经营 |
| 13 | 山东金软科技股份有限公司 | 3,000.00 | 67.37 | 矿山软件、系统集成及技术服务 |
| 14 | 招远市黄金物资供应中心有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 钢材、矿山机械配件等批发零售 |
| 15 | 北京招金科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 矿业技术服务 |
| 16 | 山东招金进出口股份有限公司 | 1,000.00 | 54.00 | 金精矿进出口等 |
| 17 | 山东招金产业发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 产业园区建设、房产租赁等 |
| 18 | 山东招金教育产业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 教育信息咨询与服务 |
| 19 | 北京鹭金科技发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 企业管理咨询、技术开发、转让等 |
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至《要约收购报告书》签署日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 120,000.00 | 100.00 | 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
| 1 | 招金集团 | 91,563,500 | 29.90 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 91,563,500 | 29.90 | - |
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人主要从事的业务及最近三年财务状况
根据《要约收购报告书》披露，招金集团成立于1992年6月28日，经营范围为：“金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄
药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据《要约收购报告书》披露，招金集团近三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 5,028,250.03 | 4,893,577.15 | 4,852,381.91 |
| 总负债 | 3,193,371.43 | 3,062,303.89 | 3,242,777.29 |
| 所有者权益总额 | 1,834,878.60 | 1,831,273.25 | 1,609,604.62 |
| 归属母公司所有者权益 | 580,759.96 | 570,830.84 | 530,137.81 |
| 资产负债率 | 63.51% | 62.58% | 66.83% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,706,066.63 | 3,616,652.95 | 4,416,602.90 |
| 营业成本 | 3,694,659.10 | 3,549,347.32 | 4,323,333.64 |
| 利润总额 | 70,617.42 | 82,660.07 | 78,400.72 |
| 净利润 | 50,251.45 | 63,321.75 | 37,364.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,868.70 | 10,123.48 | 8,865.31 |
| 净资产收益率 | 2.74% | 3.46% | 2.32% |
注：以上数据经审计
五、收购人最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《要约收购报告书》披露及公开信息查询情况，截至《要约收购报告书》签署日，招金集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 翁占斌 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 刘永胜 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李守生 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 王晓杰 | 党委副书记、董事、工会主席 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 姜智慧 | 党委委员、纪委书记 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 栾文敬 | 党委委员、董事、副总经理 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 李宜三 | 党委委员、董事、副总经理 | 女 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 贾汉义 | 总工程师、安全总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 孙杰 | 矿业投资开发总监 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 刘鹏 | 监事 | 男 | 中国 | 山东招远 | 无 |
| 杨光炜 | 监事 | 女 | 中国 | 山东招远 | 无 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《要约收购报告书》披露及公开信息查询情况，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，招金集团除持有宝鼎科技股份外，在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围 |
| 招金矿业股份有限公司 | 01818.HK | 36.21%（招金集团直接持有内资股33.74%，通过全资子公司间接持有H股0.89%，通过全资子公司间接持有内资股1.58%） | 黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运 |
（二）控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东及实际控制人招远市人民政府不存在其他直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。
第二节 本次要约收购概况本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收购人提供的相关信息。
一、要约收购决定
2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于
8.00%股权及相关事宜；
2019年10月10日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》；
2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》；
2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号）。
二、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。
三、要约收购对象
本次要约收购的目标公司为宝鼎科技，所涉及的要约收购的股份为除招金集团以外的其他股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
| 收购人 | 山东招金集团有限公司 |
| 被收购公司 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 被收购公司股票简称 | 宝鼎科技 |
| 被收购公司股票代码 | 002552.SZ |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
| 预定收购的股份数量（股） | 24,498,600 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 8.00% |
| 支付方式 | 现金支付 |
| 要约价格（元/股） | 10.06 |
四、要约收购价格
根据《要约收购报告书》披露：
1、要约收购价格
本次要约收购价格为10.06元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不低于8.00%的股份。
招金集团已于2019年11月19日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约
收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06元/股。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格情况如下：
收购人通过协议转让方式以10.06元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
（3）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。对此，《要约收购报告书》已于“第四节 要约收购方案”之“二、要约价格及其计算基础”中对上述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。
五、要约收购数量、资金总额及支付方式
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购数量为24,498,600股，基于要约价格为10.06元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为246,455,916.00元。
| 要约价格 （元/股） | 要约股数（股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 10.06 | 24,498,600 | 现金支付 | 246,455,916.00 | 49,291,183.20 |
六、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
在《要约收购报告书》公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
七、要约收购期限
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
八、要约收购的生效条件
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过24,498,600股（占上市公司股份总数的
8.00%）。
若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
九、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
根据《要约收购报告书》披露，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
第三节 宝鼎科技主要财务状况
一、主要财务数据
（一） 合并资产负债表主要数据
单位:元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 730,788,749.76 | 779,249,191.38 | 891,450,779.17 | 1,153,004,963.93 |
| 负债总计 | 68,284,013.92 | 172,755,437.06 | 298,592,740.74 | 436,872,899.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 662,504,735.84 | 606,493,754.32 | 592,966,335.74 | 716,220,375.46 |
注：数据来源于宝鼎科技2016年、2017年、2018年年度报告及2019年三季报，下同。
（二） 合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 250,357,241.15 | 310,847,147.15 | 238,535,904.12 | 180,200,399.91 |
| 营业成本 | 210,200,209.69 | 242,791,421.38 | 188,711,136.58 | 169,744,381.50 |
| 营业利润 | 56,402,086.58 | 27,817,401.16 | -159,486,787.51 | -170,360,274.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 56,010,981.52 | 28,690,673.58 | -135,058,581.91 | -166,843,304.93 |
（三） 合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,230,059.79 | 33,527,034.57 | 62,149,094.76 | 93,185,709.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 106,064,188.08 | 35,097,910.23 | -94,560,486.19 | -44,573,889.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,371,750.00 | -78,750,386.89 | 40,405,127.54 | -51,656,182.59 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 177,871.58 | -149,129.75 | -111,761.65 | 54,406.14 |
| 现金及现金等价物净增 | 65,100,369.45 | -10,274,571.84 | 7,881,974.46 | -2,989,955.69 |
二、盈利能力状况
加额
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率（%） | 16.04 | 21.89 | 20.89 | 5.80 |
| 净利润率（%） | 22.37 | 9.23 | -56.62 | -92.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.83 | 4.78 | -21.03 | -23.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.09 | -0.45 | -0.56 |
三、营运能力状况
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.37 | 0.23 | 0.15 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.41 | 2.88 | 2.33 | 1.51 |
四、偿债能力状况
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 5.95 | 1.98 | 1.16 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 3.64 | 1.27 | 0.61 | 0.36 |
| 资产负债率（%） | 9.34 | 22.17 | 33.50 | 37.89 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购价格为10.06元/股。根据《收购管理办法》第三十五条“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
（1）经收购人自查及中登公司深圳分公司查询，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人招金集团于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》，招金集团已通过协议转让方式以10.06元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日，宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。对此，收购人聘请的财务顾问已在《要约收购报告书》之“第四节要约收购方案”之“二、要约价格及其计算基础”中对该事项进行了分析说明，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、本次要约收购价格的合理性分析
2019年11月21日，宝鼎科技披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。该提示性公告日前30个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。
根据《要约收购报告书》披露，要约价格低于提示性公告日前30个交易日宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值的主要原因在于：1、上市公司控制权变更事项公告后，二级市场对公司预期发生变化，导致股价大幅上涨；2、由于仅通过协议转让无法实现招金集团获得宝鼎科技的控制权的诉求，本次部分要约收购与协议转让共同构成招金集团为获得宝鼎科技控制权采取的一揽子措施，属于同一交易的不同实施阶段。考虑到本次交易的实质，招金集团认为协议转让价格10.06元/股较好地反映了宝鼎科技在《股份转让协议》签署时的股票价值，因此本次部分要约价格延续协议转让价格，即10.06元/股。
关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让宝鼎科技29.9%的股权及对应支付安排之外，收购人不存在购买宝鼎科技股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人没有以任何方式操纵宝鼎科技股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，本次收购中，收购人不存在未披露的一致行动人及其持有宝鼎科技股份的情形。
综上，根据收购人出具的声明，本次收购不存在收购人操纵股价、收购人存在未披露的一致行动人、收购人前6个月取得股份存在其他支付安排的情形。
考虑到本次交易的实质，招金集团将本次部分要约价格确定为10.06元/股。
三、挂牌交易股票的流通性
1、宝鼎科技挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前60个交易日的日均换手率为10.88%；
2、宝鼎科技挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前30个交易日的日均换手率为16.34%；
从换手率来看，宝鼎科技的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、宝鼎科技挂牌交易股票具有一定的流动性；
2、本次要约收购的目的旨在获得上市公司控制权，助力上市公司发展，不以终止宝鼎科技上市地位为目的。
本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时，充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，独立财务顾问认为，收购人具备收购宝鼎科技的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形（本次收购方为法人，不适用于该条款）；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
根据收购人出具的相关声明及核查结果，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次要约收购的收购人招金集团具备实施本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。
在《要约收购报告书》公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为本次要约收购以现金为支付方式符合宝鼎科技流通股股东利益，收购人资金能够满足本次要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对宝鼎科技独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，收购人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护宝鼎科技的独立性。宝鼎科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
收购人为保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
1、保证宝鼎科技资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、保证宝鼎科技人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证宝鼎科技的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证宝鼎科技业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证宝鼎科技机构独立
（1）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
（二）同业竞争
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、本次交易前，本公司及本公司关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，本公司及本公司关联方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争的产品。”
（三）关联交易
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，招金集团作出如下承诺：
“1、本次交易前，收购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露，在收购人成为上市公司控股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，具体安排已在《要约收购报告书》中进行了详细披露。
（四） 收购人及其一致行动人在收购后12个月内的其他计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除前述对宝鼎科技董事会、监事会进行改选、重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形
根据《要约收购报告书》及招金集团关于要约收购资金来源的声明与承诺，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其下属关联方的情形。
六、对本次要约收购的评价及对除宝鼎科技及其关联方以外的全体其他股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、宝鼎科技挂牌交易股票具有一定的流动性；
2、本次要约收购的目的旨在获得上市公司控制权，助力上市公司发展，不以终止宝鼎科技上市地位为目的。
本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时，充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第六节 本次要约收购的风险提示说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者宝鼎科技的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除宝鼎科技及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
三、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约期满后，若预受要约股份的数量为24,498,600股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过24,498,600股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购人股权的情况说明《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖宝鼎科技或收购人的股份的情况。
第八节 备查文件
1、宝鼎科技关于本次要约收购相关的董事会报告书；
2、宝鼎科技关于本次要约收购相关的独立董事意见；
3、宝鼎科技最新公司章程；
4《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
5、宝鼎科技2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年三季度报告；
6、招金集团营业执照；
7、招金集团关于本次要约收购的相关决策文件；
8、招金集团与朱宝松及其一致行动人签署的《股份转让框架协议》及《股份转让协议》；
9、招金集团关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；
10、履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的证明；
11、招金集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、招金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
13、招金集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
14、招金集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
15、招金集团关于本次要约收购资金来源的声明；
16、招金集团最近三年经审计的财务报告；
17、关于招金集团的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明；
18、收购方财务顾问中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
19、收购方律师北京国枫律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；20、招金集团关于本次要约价格的计算基础的说明；
21、招金集团出具的收购人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年是否受过处罚及诉讼情况的说明。
独立财务顾问联系方式：
名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5层电话：0571-85115307联系人：孔海燕、谢晶晶、章旗凯
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之独立财务顾问报告的签署页）
财务顾问主办人：
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法定代表人（授权代表）：
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