中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝鼎科技股份有限公司的重
组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
2022年3月17日，宝鼎科技股份有限公司披露了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，根据贵所下发的《关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第4号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
1.重组报告书显示，本次交易前，你公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，主要产品应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。标的公司金宝电子（释义同报告书，下同）主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，主要产品应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等领域。你公司本次发行股份仅购买除昌林实业外金宝电子股东所持的63.87%股权。金宝电子经审计的2021年末资产总额占你公司的
451.09%，营业收入占比900.89%。本次交易目的之一是“招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展”，招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司。
招金集团在2020年1月要约收购上市公司8.00%股份后，合计持有你公司37.90%股份，成为控股股东。招金集团的控股股东为招远市国资局，实际控制人为招远市人民政府。本次交易距离上市公司控制权变更未满36个月。
本次交易中，你公司购买招金集团所持金宝电子8.78%的股份。招远市国有资产运营中心持有交易对手方之一永裕电子19.50%的股权，系由招远市国有资产经营有限公司无偿划转后取得，而招远市国有资产经营有限公司曾于2018年11月以其持有的招远电子材料厂有限公司的19.50%股权作价971.2195万元向本次交易对手方永裕电子增资。此外，电子材料厂系标的公司金宝电子原始出资人之一，并于2017年11月将其持有的金宝电子131,036,000股股份以9,756.16万元价格转让给永裕电子。
请你公司：
（1）结合金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例、交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的，说明本次交易将导致实际控制人变化的36个月内主营业务发生变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》（以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形；
（2）说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属于你公司控股股东招金集团关联人，如否，请说明依据以及本次交易是否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形，如是，请说明本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形；
（3）结合你公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应，如是，请具体说明协同效应的表现，如否，请按照《重组办法》第四十三条第二款的规定，充分说明你公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；
（4）说明本次交易未购入标的公司全部股权的原因，剩余股权是否存在重大争议或纠纷（如是，说明详情），目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更；
（5）结合昌林实业所持标的公司股权比例、你公司对标的公司管理层、业务团队安排等，说明昌林实业对标的资产经营决策等方面的影响，在此基础上说明你公司本次交易完成后能否对标的公司实施有效控制，是否具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否必要、审慎。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例、交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的，说明本次交易将导致实际控制人变化的36个月内主营业务发生变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》（以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形
（一）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况
根据金宝电子经审计的2021年度财务数据，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 金宝电子 | 上市公司 | 金宝电子占上市公司比例 |
| 资产总额 | 353,523.52 | 78,371.68 | 451.09% |
| 归母净资产 | 104,445.96 | 67,651.10 | 154.39% |
| 营业收入 | 318,161.50 | 35,316.37 | 900.89% |
| 项目 | 金宝电子 | 上市公司 | 金宝电子占上市公司比例 |
| 营业利润 | 24,622.90 | 564.30 | 4,363.44% |
| 净利润 | 22,362.47 | 636.71 | 3,512.19% |
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易的目的
本次交易系上市公司控股股东招金集团积极协调优质产业资源，助力上市公司通过收购标的公司提升自身持续盈利能力、提高资产质量并增强抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。
1、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子发展
根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的5G电解铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子5G通讯用极低轮廓（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目、高精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9号）指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全
市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
2、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，本次交易完成后宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措。
4、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。本次交易是招金集团践行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。通过本次交易，一方面，上市公司将提升盈利能力及持续经营能力，提升股东回报水平，维护全体股东利益；另
一方面，通过上市公司融资平台，助力金宝电子实现跨越式发展，承担企业助力发展的社会责任。
（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，且上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致。
1、本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”之“C34通用设备制造业”。截至本核查意见出具之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业分类属于“C 制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2、本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司8.78%股份以及永裕电子等其他12家交易对方所持有的剩余股份。招金集团同
永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本核查意见之“二、说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属于你公司控股股东招金集团关联人，如否，请说明依据以及本次交易是否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形，如是，请说明本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致，不属于《重组办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
二、说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属于你公司控股股东招金集团关联人，如否，请说明依据以及本次交易是否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形，如是，请说明本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形
（一）招金集团同招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联方
1、招金集团与招远市国有资产运营中心不构成关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其他组织）的规定，招金集团与招远市国有资产运营保障中心（“招远市国有资产运营中
心”于2021年更名为“招远市国有资产运营保障中心”）不构成关联关系，具体分析如下：
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
| 1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； | 否 | 招金集团与招远市国有资产运营保障中心之间不存在控制关系 |
| 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； | 否 | 招远市国有资产运营保障中心与招金集团均为招远市人民政府控制的法人或其他组织，招远市国有资产运营保障中心的举办单位为招远市财政局，招金集团的主管单位为招远市国资局。 根据《公司法》相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 |
| 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； | 否 | 不存在相关情形 |
| 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； | 否 | 不存在相关情形 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； | 否 | 不存在相关情形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 | 否 | 不存在相关情形 |
招远市国有资产运营保障中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招远市财政局为招远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相关规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，因此，招远市国有资产运营保障中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有关联关系。
2、招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，具体分析如下：
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
| 1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； | 否 | 永裕电子及其他交易对手方未直接或间接控制招金集团 |
| 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； | 否 | 招金集团的控股股东招远市国资局及实际控制人招远市人民政府未控制永裕电子等其他交易对方 |
| 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； | 否 | 招金集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制永裕电子及其他交易对手方，或在上述单位任职 |
| 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； | 否 | 永裕电子及其他交易对手方未持有招金集团股份 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； | 否 | 不存在相关情形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 | 否 | 不存在相关情形 |
3、招金集团与黄宝安不存在关联关系
对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规定，招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
| 1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人； | 否 | 黄宝安未持有招金集团股份 |
| 2、上市公司董事、监事及高级管理人员； | 否 | 黄宝安不存在担任招金集团董事、监事、高级管理人员的情形 |
| 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； | 否 | 黄宝安未在直接或者间接控制招金集团的法人担任董事、监事及高级管理人员 |
| 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； | 否 | 不存在相关情形 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； | 否 | 不存在相关情形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 | 否 | 不存在相关情形 |
（二）本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形
1、招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形2010年12月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照3.25元/股的价格以10,400万元货币出资认购金宝电子3,200万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有3,200.00万股金宝电子股份，持股比例9.91%。
2020年10月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照1.25元/股的价格以3,641.25万元货币出资认购金宝电子2,913万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有6,113.00万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020年11月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照8:1的比例减少注册资本，金宝电子注册资本由61,665.20万元减少至7,708.15万元，招金集团所持金宝电子股份对应减少到764.13万股，持股比例未发生变化。
2021年2月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股16元的价格对金宝电子增资15,869.6万元，金宝电子注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元，招金集团持股比例对应稀释为8.78%。
综上所述，招金集团自2010年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
2、招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形
2001年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子55%股权。2002年10月，电子材料厂将其所持有的金宝电子6%和2%的股权分别以1,500万元和500万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝电子47%股权。
2003年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运
“招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
2010年12月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照
3.25元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由27,880万元增加至32,280万元，电子材料厂持股比例对应稀释为40.59%。
2017年11月28日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料厂将所持金宝电子40.59%股权按照9,756.16万元转让给永裕电子，股权转让完成后电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子40.59%股权。
2018年2月7日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公司以其持有的招远电子材料厂有限公司的19.50%股权作价971.2195万元对永裕电子增资，增资后招远国资公司持有永裕电子19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子40.59%股权。
2020年10月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照1.25元/股的价格以货币出资认购金宝电子11,928.50万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有25,032.10万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
2020年11月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照8:1的比例减少注册资本，金宝电子注册资本由61,665.2万元减少至7,708.15万元，永裕电子所持金宝电子股份对应减少到3,129.01万股，持股比例未发生变化。
2021年2月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股16元的价格对金宝电子增资15,869.6万元，金宝电子注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元，永裕电子持股比例对应稀释为35.97%。
2020年12月10日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电子
19.50%股权等资产划转至招远市国有资产运营保障中心。2021年7月2日，招远国资公司与招远市国有资产运营保障中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公司将其持有的永裕电子19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。
综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发生时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其自身经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，永裕电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致；2021年招远国资公司将所持永裕电子19.50%股权划转至招远市国有资产运营保障中心，系招远国资公司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，其实施时上市公司尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关。综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招金集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
三、结合你公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应，如是，请具体说明协同效应的表现，如否，请按照《重组办法》第四十三条第二款的规定，充分说明你公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施
（一）本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同，但相关协同效应难以量化
1、管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，上市公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。
2、资金协同
在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步
提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性已安排的相关支持措施，具体包括：（1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；（2）利用招金集团下属财务公司为上市公司运转提供的相应资金支持。
3、人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
（二）上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
1、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协同发展。
大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产
品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际一流的电子材料生产企业。同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。
（2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续发展发挥重要作用。
本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升标的公司的整体经营效率。
此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
（三）上市公司新增业务面临的风险及应对措施
1、上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
2、主要风险的应对措施
（1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。
（2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
四、说明本次交易未购入标的公司全部股权的原因，剩余股权是否存在重大争议
或纠纷（如是，说明详情），目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更
（一）标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件截至本核查意见出具之日，昌林实业所持有的标的公司36.13%股份不存在抵押、质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性纠纷。
（二）本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%股份，获得上市公司的控股权。是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：1、标的公司正处于高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；2、作为本次交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
（三）目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更
截至本核查意见出具之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已出具《山东招金集团有限公司关于本次重组筹划原因及交易目的说明》，具体如下：
招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于2020年1月取得上市公司控制权。
本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。
此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
五、结合昌林实业所持标的公司股权比例、你公司对标的公司管理层、业务团队安排等，说明昌林实业对标的资产经营决策等方面的影响，在此基础上说明你公司本次交易完成后能否对标的公司实施有效控制，是否具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否必要、审慎
（一）本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
1、本次交易完成后标的公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%股份及其对应的表决权，昌林实业将持有共计36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）会的控制权。
公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，其董事会将由7人缩减为5人，不再设独立董事，其中上市公司提名3人，昌林实业提名2人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由3人组成，其中上市公司提名1人，标的公司其他股东提名1人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
2、本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
3、昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，根据昌林实业持股比例享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的公司的有效控制造成重大不利影响。
（二）上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子63.87%的股权。为了保证标的公司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提供相关支持。经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、技术及业务储备。
（三）本次收购具有必要性及审慎性
1、本次交易的必要性
上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019至2021年度，宝鼎科技分别实现净利润5,606.76万元、758.26万元及636.71万元，单一产品结构下宝鼎科技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021年度，全球航运市场强劲复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下半年限电政策、上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司2021年度全年产量及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和2035年远景目标纲要、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《2020年政府工作报告》等指引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践
行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第90006号），交易后上市公司2021年12月31日的每股净资产将从2.21元/股增加至4.52元/股，2021年度每股收益将从0.02元/股增加至0.20元/股，营业收入将由35,316.37万元提升至353,477.87万元，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易的审慎性
上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立意见。符合上市公司的公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及上市公司全体股东利益。
综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具有必要性及审慎性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买资产导致，不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
2、招远市国有资产运营保障中心、永裕电子及其他交易对手方与招金集团不构成关联关系，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
3、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化。
4、本次交易未收购标的公司全部股权主要系商业化考虑，截至本核查意见出具之日，对剩余股权不存在明确协议或安排。
5、本次交易上市公司及标的公司已就交易完成后公司治理安排进行了明确约定，依据上述约定上市公司能够取得标的公司股东（大）会、董事会的控制权，昌林实业将作为参股股东通过公司治理程序，依据所持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，但上述影响不会对于上市公司对于标的公司的有效控制造成重大不利影响。本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，履行了公司治理所必备的审议程序，具有必要性及审慎性。
2.重组报告书显示，2021年9月至11月，金宝电子受“能耗双控”限电限产政策影响，生产用电受到了一定程度的限制。报告期内，标的公司电力采购占比较大，国网山东省电力公司招远市供电公司在报告期内均为标的公司前五大供应商之一，标的公司向其采购金额占总采购金额的比例分别达5.4%、4.3%。此外，2021年8月，烟台市生态环境局向金都电子下发了《排污限期整改通知书》，金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回。
请你公司：
（1）说明标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
（2）说明标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是
否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；
（3）说明标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（4）说明标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）；
（5）说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；
（6）说明报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配；
（7）说明标的公司报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的公司已建、在建或拟建项目不属于法规规定的“高耗能、高排放”项目
根据国家发展和改革委员会办公厅2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据山东省人民政府办公厅2022年1月29日印发的《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字[2022]9号），“两高”行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等16个行业。
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司及其已建、在建或拟建项目所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至本核查意见出具之日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济发展局的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）国家或地方有关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 投资立项备案 | 环评备案/批复文件 | 环评验收情况 | 节能审查情况 |
| 1 | 2000t/a高档电解铜箔示范工程项目 | 已建 | 国家发展计划委员会《国家计委关于招远电子材料厂高档电解铜箔产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技[1999]1791 | 山东省环境保护局《关于烟台市招远电子材料厂2000t/a高档电解铜箔示范工程项目环境影响报告书的批复》（鲁环 | 已完成验收 | 不适用1 |
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 投资立项备案 | 环评备案/批复文件 | 环评验收情况 | 节能审查情况 |
| 号） | 发[1999]292号） | |||||
| 2 | 2500吨/年高档电解铜箔技术改造项目 | 已建 | 山东省经济贸易委员会《关于招远电子材料厂2500吨/年高档电解铜箔项目可行性研究报告的批复》鲁经贸投字[2003]96号 | 山东省环境保护局审批意见 | 已完成验收 | 不适用1 |
| 3 | 1000万㎡/年环保型复合基覆铜板项目 | 已建 |
招远市发展计划局《关于金宝电子
有限公司建设环
保型纸基覆铜板
厂房投资计划的
批复》（招计[2003]210号）
| 山东省环境保护局审批意见（鲁环报告表[2006]23号） | 已完成验收 | 不适用1 | ||||
| 4 | 7000吨/年高精铜箔项目 | 已建 | 《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0706850053） | 山东省环境保护局《关于山东金都电子材料股份有限公司7000吨/年高精铜箔项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2006]114号） | 已完成验收 | 不适用1 |
| 5 | 年产600万张无卤素超薄积层板项目 | 已建 | 《铜陵市技术改造项目备案证》（编号：2007-003） | 安徽省环境保护局《关于铜陵浩荣电子科技有限公司年产600万张无卤素超薄积层板项目环境影响报告表批复的函》（环评函[2007]837号） | 一期已完成验收，二期已自主验收 | 不适用1 |
| 6 | 2000万㎡/年高性能覆铜板生产项目 | 已建 | 《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1606850086) | 招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份有限公司2000万㎡/年高性能覆铜板生产项目环境影响报告书的批复》（招环审[2017]3号） | 已自主验收 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝电子股份有限公司<2000万㎡/年高性能覆铜板项目节能评估报告书>的审查意见》（招发改能审书[2016]18号） |
| 7 | 1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目 | 已建 | 《山东省建设项目登记备案证明》 | 招远市环境保护局《关于山东 | 已自主验收 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝 |
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 投资立项备案 | 环评备案/批复文件 | 环评验收情况 | 节能审查情况 |
| （登记备案号：1706850110） | 金宝电子股份有限公司1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目环境影响报告书的批复》（招环审[2018]2号) | 电子股份有限公司1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目节能评估报告的审查意见》（招发改能审书[2017]15号） | ||||
| 8 | 年产400万张铝基板项目 | 已建 | 《铜陵市经开局经贸局项目备案表》（项目编码：2017-340760-39-03-032516） | 铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局《关于铜陵华科电子材料有限公司年产400万张铝基板项目环境影响报告表的批复（安环[2018]45号） | 已自主验收 | 铜陵经济技术开发区企业服务局《关于铜陵华科电子材料有限公司年产400万张铝基板项目节能报告的评审意见》（企服[2020]23号） |
| 9 | 5G通讯用极低轮廓（HVLP)铜箔升级改造项目 | 在建 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2020-370685-39-03-013884） | 招环报告表[2020]37号 | 不适用 | 已编制《山东金宝电子股份有限公司5G通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目节能报告》，并出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》2 |
| 10 | 温泉路厂区电解铜箔生产线改造升级项目 | 在建 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2103-370685-07-02-285372） | 招环报告表[2021]24号 | 不适用 | 招远市行政审批服务局《关于山东金宝电子股份有限公司温泉路厂区电解铜箔生产线改造升级项目节能评估报告的审查意见》（招审批建能审[2022]3号） |
| 11 | 山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 | 拟建 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2020-370685-39-03-042251 | 烟台市生态环境局招远分局《关于山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频5G用（HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的批复》 | 不适用 | 山东省发展和改革委员会《关于山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 节能报告的审查意见》(鲁发改项审[2021]112号) |
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 投资立项备案 | 环评备案/批复文件 | 环评验收情况 | 节能审查情况 |
| （招环承诺审[2020]3号） |
注1：节能审查情况“不适用”项目系由于2010年11月1日前法律法规未对固定资产投资项目的节能审查作出明确规定，因此金宝电子2010年11月1日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件；注2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。截至本核查意见出具之日，标的公司已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济发展局的说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目已按照法律法规的规定履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
二、说明标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
（一）标的公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
报告期内，标的公司金宝电子主营业务为电子铜箔及覆铜板的设计、研发、生产和销售，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局，具体情况如下：
1、标的公司生产经营符合国家产业政策
金宝电子主要产品为电子铜箔及覆铜板，标的公司所处行业属于电子电路产业上游行业，近年政府部门出台了诸多相关支持政策，主要包括：
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 1 | “十四五”规划和2035年远景目标纲要 | 全国人民代表大会 | 2021.3 | 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软 |
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 件等产业水平 | ||||
| 2 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 工信部 | 2021.1 | 重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板 |
| 3 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2021.12 | 该目录中“鼓励类”产业包括第九项“有色金属”中第6条“高性能铜箔材料”，以及第二十八项“信息产业”中第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料” |
| 4 | 《战略性新兴产业 分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018.11 | 明确将“高密度封装覆铜板”、“PCB用高纯铜箔”、“高纯铜箔（用于锂电池）”等列为重点产品 |
| 5 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 国家发改委 | 2017.11 | 聚焦新材料等重点领域，突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业 |
| 6 | 《<信息产业发展指南>解读：基础电子》 | 工信部 | 2017.2 | 十三五期间，基础电子产业将优先发展基于重要整机需求和夯实自身根基等目标的相关领域，包括新型印制电路板及覆铜板材料和光刻机、丝网印刷设备、电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成套设备等 |
2、标的公司生产经营已纳入当地产业规划布局
金宝电子工厂位于山东省烟台市下属招远市和安徽省铜陵市，当地各级政府与电子铜箔、覆铜板相关的产业规划布局政策主要包括：
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 1 | 《山东省新材料产业发展专项规划（2018-2022）》 | 山东省人民政府 | 2018.10 | 新一代光电信息材料。重点发展覆铜板等产品，提升先进半导体材料、新型显示材料、高端光电子与微电子材料等关键材料的国产化水平 |
| 2 | 《烟台市“十四五”战略性新兴产业发展规划》 | 烟台市发展和改革委员会 | 2021.10 | 重点发展电子信息用高性能及超高纯铜材、特种铜合金材料、高纯金属及合金溅射靶材、高性能键合引线、覆铜板、电子电器精密铜箔、5G高频高速天线用电解铜箔等高端产品，加快应用于高端装备精密电子元器件及智能终端领域， |
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 打造全国先进的铜冶炼基地和国家特种铜基新材料特色产业示范基地 | ||||
| 3 | 《招远市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 招远市人民政府 | 2021.11 | 依托国家火炬招远电子基础材料特色产业基地和金宝电子、贺利氏、招金励福、鑫纳新材料等企业，积极发展大规模集成电路用金丝、合金键合丝、5G电解铜箔、环保型覆铜板等电子新材料、电子封装材料、金属新材料等为特色的金属及非金属新材料 |
| 4 | 《铜陵市“十四五”战略性新兴产业发展规划》 | 铜陵市发展和改革委员会 | 2021.12 | 依托铜峰电子、乐凯特、金宝电子等骨干企业，推动电容器、覆铜板、电子铜箔、金属薄膜等电子产品和材料向中高端延伸 |
综上，金宝电子主营业务电子铜箔、覆铜板的生产经营情况符合国家产业政策，已纳入当地产业规划布局。
（二）标的公司业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售。金宝电子生产、销售的电子铜箔为电解铜经溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工序等工序后形成，经核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，属于鼓励类产业中第九项“有色金属”中第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”所列行业；金宝电子生产、销售的覆铜板属于鼓励类产业中第二十八项“信息产业”中第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”所列行业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局公告2016年第50号）等政策文件，金宝电子所从事的电子铜箔、覆铜板相关业务所属行业不存在被列入落后产能的情形。综上，金宝电子业务或产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
三、说明标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）第八条规定，“项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求”为节能审查的重点内容之一。金宝电子及其涉及生产的子公司在2017年之后新建或拟建项目均已落实节能审查相关要求，满足上述项目的能源消费量和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
根据山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》的附件清单及金宝电子实际能源消费情况，金宝电子综合能源消费量在一万吨标准煤以上，符合相关文件要求，系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的能源消费双控目标。
截至本核查意见出具之日，金宝电子及其涉及生产的子公司未收到所在地的有关主管部门对其下达的具体的能源消费总量和强度的指标，且已取得招远市发展和改革局说明文件，金宝电子和金都电子已建、在建、或拟建项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，亦已取得铜陵市经济技术开发区经济发展局说明文件，铜陵金宝已建、在建、或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定：“山东省各级发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集到山东省公共信用信息平台，通过‘信用山东’官方网站向社会公示。”根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十八条规定：“节能审查机关对
建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息纳入省公共信用信息共享服务平台和投资项目审批监管平台，在‘信用安徽’等网站向社会公开。”截至本核查意见出具之日，“信用山东”官方网站（https://credit.shandong.gov.cn）、“信用安徽”官方网站（http://credit.ah.gov.cn），项目所在地节能主管部门网站公开信息（烟台市发展和改革委员会网址：http://fgw.yantai.gov.cn、铜陵市发展和改革委员会网址：
http://fzggw.tl.gov.cn）均未检索到金宝电子及其涉及生产的子公司在报告期内存在能源消费双控相关的违规信息。综上，金宝电子及其涉及生产的子公司相关已建、在建或拟建项目均能够满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）相关项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办法》及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，由于2010年11月1日前法律法规未对固定资产投资项目的节能审查作出明确规定，金宝电子及其涉及生产的子公司2010年11月1日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件；2011年11月1日至2016年12月31日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登记备案；2017年1月1日后立项或开工的固定资产投资项目除符合《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定或涉及《不单独进行节能审查的行业目录》中所列示的项目外，均需取得项目所在地主管机关对项目节能报告进行审查并取得项目所在地主管部门的节能审查意见。金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目所取得的节能审查情况如下表所示：
| 序号 | 建设项目名称 | 开工建设年份 | 项目状态 | 节能审查情况 |
| 1 | 2000t/a高档电解铜箔示范工程项目 | 2000 | 已建 | 不适用1 |
| 2 | 2500吨/年高档电解铜箔技术改造项目 | 2004 | 已建 | 不适用1 |
| 3 | 1000万㎡/年环保型复合基覆铜板项目 | 2006 | 已建 | 不适用1 |
| 4 | 7000吨/年高精铜箔项目 | 2006 | 已建 | 不适用1 |
| 序号 | 建设项目名称 | 开工建设年份 | 项目状态 | 节能审查情况 |
| 5 | 年产600万张无卤素超薄积层板项目 | 2007 | 已建 | 不适用1 |
| 6 | 2000万㎡/年高性能覆铜板生产项目 | 2017 | 已建 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝电子股份有限公司<2000万㎡/年高性能覆铜板项目节能评估报告书>的审查意见》（招发改能审书[2016]18号） |
| 7 | 1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目 | 2017 | 已建 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝电子股份有限公司1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目节能评估报告的审查意见》（招发改能审书[2017]15号） |
| 8 | 年产400万张铝基板项目 | 2017 | 已建 | 铜陵经济技术开发区企业服务局《关于铜陵华科电子材料有限公司年产400万张铝基板项目节能报告的评审意见》（企服[2020]23号） |
| 9 | 5G通讯用极低轮廓（HVLP)铜箔升级改造项目 | 2020 | 在建 | 已编制《山东金宝电子股份有限公司5G通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目节能报告》，并出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》2 |
| 10 | 温泉路厂区电解铜箔生产线改造升级项目 | 2021 | 在建 | 招远市行政审批服务局《关于山东金宝电子股份有限公司温泉路厂区电解铜箔生产线改造升级项目节能评估报告的审查意见》（招审批建能审[2022]3号） |
| 11 | 山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 | - | 拟建 | 山东省发展和改革委员会《关于山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 节能报告的审查意见》(鲁发改项审[2021]112号) |
注1：此类项目于2010年11月1日前立项，无需取得节能审查文件；注2：该项目属于《固定资产投资项目节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》中规定的年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
截至本核查意见出具之日，已取得招远市发展和改革局和铜陵经济技术开发区经济发展局说明文件，标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建或拟建项目已按法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，金宝电子及其涉及生产的子公司适用节能审查的已建、在建、拟建项目均已取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）标的资产的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，金宝电子主要能源资源消耗情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 水 | 数量（万立方米） | 62.27 | 66.37 |
| 金额（万元） | 276.13 | 283.74 | |
| 电 | 数量（万度） | 17,487.41 | 16,591.98 |
| 金额（万元） | 9,990.81 | 9,101.20 | |
| 天然气 | 数量（万立方米） | 1,088.96 | 957.39 |
| 金额（万元） | 3,428.00 | 3,390.47 | |
| 合计金额（万元） | 13,694.93 | 12,775.41 | |
| 主营业务成本（万元） | 254,888.21 | 182,397.48 | |
| 占比 | 5.37% | 7.00% | |
如上表所示，金宝电子报告期内各期能源采购金额占主营业务成本的比例为7.00%、
5.37%，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定：“山东省各级发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集到山东省公共信用信息平台，通过‘信用山东’官方网站向社会公示。”根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十八条规定：“节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信息纳入省公共信用信息共享服务平台和投资项目审批监管平台，在‘信用安徽’等网站向社等网站向社会公开。”截止本核查意见出具之日，“信用山东”官方网站（https://credit.shandong.gov.cn）、“信用安徽”官方网站（http://credit.ah.gov.cn），项目所在地节能主管部门网站公开信息（烟台市发展和改革委员会网址：http://fgw.yantai.gov.cn、铜陵市发展和改革委员会网址：
http://fzggw.tl.gov.cn）均为未检索到金宝电子及其涉及生产的子公司在报告期内存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
且截至本核查意见出具之日，已取得招远市发展和改革局出具的说明文件和铜陵经济技术开发区经济发展局出具的说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司符合节能主管部门的监管要求。
综上，金宝电子及其涉及生产的子公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、说明标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
（一）标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求，落实污染物总量削减替代要求，在建、拟建项目已获得生态环境主管部门环境影响评价批复情况金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目取得的环境影响评价文件如下：
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 环境影响评价文件 | 环保验收情况 |
| 1 | 2000t/a高档电解铜箔示范工程项目 | 已建 | 山东省环境保护局《关于烟台市招远电子材料厂2000t/a高档电解铜箔示范工程项目环境影响报告书的批复》（鲁环发[1999]292号） | 已完成验收 |
| 2 | 2500吨/年高档电解铜箔技术改造项目 | 已建 | 山东省环境保护局审批意见 | 已完成验收 |
| 3 | 1000万㎡/年环保型复合基覆铜板项目 | 已建 | 山东省环境保护局审批意见（鲁环报告表[2006]23号） | 已完成验收 |
| 4 | 7000吨/年高精铜箔项目 | 已建 | 山东省环境保护局《关于山东金都电子材料股份有限公司7000吨/年高精铜箔项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2006]114号） | 已完成验收 |
| 5 | 年产600万张无卤素超薄积层板项目 | 已建 | 安徽省环境保护局《关于铜陵浩荣电子科技有限公司年产600万张无卤素超薄积层板项目环境影响报告表批复的函》（环评函[2007]837号） | 一期已完成验收，二期已自主验收 |
| 6 | 2000万㎡/年高性能覆铜板生产项目 | 已建 | 招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份有限公司2000万㎡/年高性能覆铜板生产项目环境影响报告书的批复》（招环审[2017]3号） | 已自主验收 |
| 7 | 1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目 | 已建 | 招远市环境保护局《关于山东金宝电子股份有限公司1000万㎡/年特种复合基覆铜板生产项目环境影响报告书的批复》（招环审[2018]2号) | 已自主验收 |
| 8 | 年产400万张铝基板项目 | 已建 | 铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局《关于铜陵华科电子材料有限公司年产400万张铝基板项目环境影响报告表的批复（安环[2018]45号） | 已自主验收 |
| 9 | 5G通讯用极低轮廓（HVLP)铜箔升级改造项目 | 在建 | 招环报告表[2020]37号 | 不适用 |
| 序号 | 建设项目名称 | 项目状态 | 环境影响评价文件 | 环保验收情况 |
| 10 | 温泉路厂区电解铜箔生产线改造升级项目 | 在建 | 招环报告表[2021]24号 | 不适用 |
| 11 | 山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 | 拟建 | 烟台市生态环境局招远分局《关于山东金宝电子股份有限公司7000吨/年高速高频5G用（HVLP）铜箔项目环境影响报告表告知承诺的批复》（招环承诺审[2020]3号） | 不适用 |
如上所示，标的公司及其涉及生产的子公司现有工程、在建、拟建项目均已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得生态环境主管部门环境影响评价批复文件，且现有工程在取得生态环境主管部门环境影响评价批复后，均已通过环境保护竣工验收，并已为现有工程配备了有效的废气、废水处理装置，并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业处理危险固体废弃物。符合环境影响评价文件要求。截至本核查意见出具之日，烟台市生态环境局招远分局已出具说明，金宝电子和金都电子已建项目已严格落实污染物总量削减替代要求；铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局已出具说明，铜陵金宝已建项目已严格落实污染物总量削减替代要求。
另根据烟台市生态环境局招远分局出具的合规证明，报告期内金宝电子及金都电子未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚；根据铜陵市生态环境局开发区分局出具的合规证明，报告期内铜陵金宝无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录，未发生环境污染等级事故。因此，标的公司不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形，已落实污染物总量削减替代要求。
（二）项目符合生态环境准入清单管控要求，不适用应纳入产业园区的相关规定
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》第二条第三款的规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
根据《烟台市“三线一单”生态环境分区管控方案》及《烟台市市级生态环境准入
清单》及《长江经济带战略环境评价铜陵市“三线一单”文本》《铜陵市“三线一单”生态环境准入清单》 ，标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目，标的公司在建或拟建项目符合所在地相关生态环境准入清单管控要求。
截至本核查意见出具之日，标的公司已取得烟台市生态环境局招远分局和铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局说明文件，金宝电子及其涉及生产的子公司已建、在建项目符合所在地生态环境准入清单管控要求。
标的公司在建或拟建项目不属于“两高”项目且不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。
五、说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（一）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况
金宝电子生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况如下表所示：
1、山东招远工厂
| 污染物种类 | 主要涉及的生产环节 | 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废气 | 电解、溶铜、表面处理 | 硫酸雾 | 2020年：0.476 2021年：0.495 | 酸雾吸收塔 | 456,000m?/h |
| 天然气锅炉 | 氮氧化物 | 2020年：7.190 2021年：8.661 | 低氮燃烧器 | 采用低氮燃烧达标排放 | |
| 二氧化硫 | 2020年：0.078 2021年：0.138 | ||||
| 颗粒物 | 2020年：1.326 2021年：0.415 | ||||
| 上胶、合成、树脂、压制 | VOCs | 2020年：1.591 2021年：4.010 | RTO、燃烧炉、淋洗塔等废气治理设施 | 465,341m?/h | |
| 甲醛 | 2020年：8.999 2021年：0.399 |
| 污染物种类 | 主要涉及的生产环节 | 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 甲醇 | 2020年：6.031 2021年：3.247 | ||||
| 丙酮 | 2020年：0.773 2021年：1.732 | ||||
| 废水 | 污水处理站 | 六价铬 | 2020年：0.0001 2021年：0.0001 | 反渗透、反应罐、压滤机等废水处理设施 | 662m?/h |
| 铬 | 2020年：0.0003 2021年：0.0002 | ||||
| 总镍 | 2020年：0.002 2021年：0.038 | 511m?/h | |||
| COD | 2020年：1.926 2021年：1.729 | 912m?/h | |||
| 氨氮 | 2020年：0.067 2021年：0.056 | ||||
| 总铜 | 2020年：0.030 2021年：0.028 | ||||
| 总锌 | 2020年：0.002 2021年：0.017 | ||||
| 总氮 | 2020年：0.328 2021年：0.287 | ||||
| 总磷 | 2020年：0.051 2021年：0.033 | ||||
| 危险固体废弃物 | 污水处理 | 含铜污泥 | 2020年：371.230 2021年：736.630 | 交由具备处置资质的第三方进行处置 | 第三方处理，处理能力充足 |
| 溶铜 | 废滤芯滤袋 | 2020年：20.900 2021年：19.720 | |||
| 溶铜、废气治理 | 废活性炭 | 2020年：27.240 2021年：48.030 | |||
| 树脂、合成 | 废树脂 | 2020年：8.245 2021年：11.310 | |||
| 上胶、合成、树脂 | 废溶剂 | 2020年：2.380 2021年：53.432 | |||
| 上胶、合成、树脂、溶铜 | 废劳保 | 2020年：0.015 2021年：0.015 | |||
| 水处理 | 软水制备废树脂 | 2020年：0 2021年：14.62 | |||
| 办公使用 | 废硒鼓墨盒 | 2020年：0.010 2021年：0.007 | |||
| 办公使用 | 废灯管 | 2020年：0.013 2021年：0.035 | |||
| 污水处理 | 含铬废液 | 2020年：9.040 2021年：13.960 | |||
| 污水处理 | 含锌污泥 | 2020年：6.500 2021年：33.620 | |||
| 设备检修 | 废矿物油 | 2020年：0.805 2021年：4.180 | |||
| 溶铜 | 废硅藻土 | 2020年：10.000 |
| 污染物种类 | 主要涉及的生产环节 | 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 2021年：23.340 | |||||
| 污水处理 | 含铬污泥 | 2020年：3.000 2021年：18.400 | |||
| 树脂、合成 | 废包装桶 | 2020年：0 2021年：68.220 | |||
| 树脂、合成 | 废包装袋 | 2020年：0 2021年：0.284 | |||
| 设备检修 | 含油抹布 | 2020年：0 2021年：0.010 |
2、安徽铜陵工厂
| 污染物种类 | 主要涉及的生产环节 | 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废气 | 天然气锅炉 压制 | 氮氧化物 | 2020年：0.224 2021年：0.251 | 换热器系统 | 8,200m?／h |
| 二氧化硫 | 2020年：0.208 2021年：0.228 | ||||
| 颗粒物 | 2020年：0.160 2021年：0.008 | ||||
| 上胶、合成、树脂 | VOCs | 2020年：0.696 2021年：1.908 | 焚烧炉（RTO）废气排放控制系统 | 55,000m?/h | |
| 氮氧化物 | 2020年：7.144 2021年：9.524 | ||||
| 二氧化硫 | 2020年：0.080 2021年：0.732 | ||||
| 颗粒物 | 2020年：1.628 2021年：0.748 | ||||
| 危险固体废弃物 | 上胶、合成、树脂 | 废树脂渣 | 2020年：1.194 2021年：1.683 | 交由具备处置资质的第三方进行处置 | 第三方处理，处理能力充足 |
| 上胶、合成、树脂 | 粘有胶液的废手套及膜 | 2020年：0.462 2021年：1.768 | |||
| 运行班 | 废油 | 2020年：3.560 2021年：2.980 | |||
| 各生产部门 | 废油漆桶 | 2020年：0 2021年：0.029 | |||
| 内层检测 | 废蚀刻液 | 2020年：0 2021年：7.000 |
（二）污染治理技术工艺的先进性
金宝电子根据行业主流环保处理方案、技术路线、结合自身生产技术及工艺、污染物排放等情况配备环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。其主要应用的污染物处理的技术工艺情况如下表所示：
| 污染物 | 主要治理工艺 | 技术工艺特点及先进性 |
| COD、氨氮 | 化粪池 | 生活污水通过排入化粪池处理后，处理达标后排入城市污水处理厂 |
| 反渗透加污水处理设施 | 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利用，处理后的浓水通过酸碱中和、加药反应、干燥压滤处理达标后排入城市污水处理厂 | |
| 硫酸雾 | 高效酸雾吸收塔 | 含有硫酸雾的废气经收集到高效酸雾吸收塔，通过加碱，在碱洗喷淋中和后进行达标排放 |
| 氮氧化物、二氧化硫、颗粒物 | 天然气低氮燃烧 | 通过改造天然气低氮燃烧器，实现达标排放 |
| 六价铬、铬 | 反渗透法、化学还原法 | 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，铬泥作为危废，委托有资质的公司处理 |
| 反渗透法、铬沉淀法 | 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、压滤处理后，含铬浓缩液和铬泥作为危废，委托有资质的公司处理 | |
| 锌、镍 | 反渗透法、络合反应 | 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原反应、干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，锌、镍泥作为危废，委托有资质的公司处理 |
| 铜、磷 | 反渗透法、酸碱中和、加药反应、化学沉淀、真空干燥压滤 | 先经反渗透处理，处理后的纯水再返生产系统重新利用，处理后的浓水通过酸碱调节、加药反应沉淀、真空干燥压滤处理后，废水达标排入城市污水处理厂，铜泥作为危废，委托有资质的公司处理 |
| 甲醛、甲醇、丙酮、酚类、挥发性有机物、颗粒物 | 蓄热燃烧 | 通过对生产中产生的甲醛、甲醇、丙酮、酚类、颗粒物、挥发性有机物收集到RTO、焚烧炉等设备进行燃烧处理达标后排放 |
| 水洗喷淋+活性碳吸附脱附+催化燃烧 | 对生产过程中挥发到厂房内的甲醛、甲醇、丙酮、酚类、颗粒物、挥发性有机物收集到废气处置设备，通过水洗喷淋+活性碳吸附脱附+催化燃烧处理达标后排放 | |
| 甲醇、丙酮、挥发性有机物 | 水喷淋 | 覆铜板生产中，在热压过程中产生的甲醇、丙酮、挥发性有机物经水喷淋处理达标后排放 |
| 有机废水 | 蓄热燃烧 | 对生产过程中产生的有机废水收集后导入燃烧炉燃烧处理，达标排放 |
综上，金宝电子针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防止污染设施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营需要。
（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1、节能减排处理效果符合要求，日常排污检测达标
金宝电子及子公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向其下达主要污染物总量减排任务。
报告期内，金宝电子及其涉及生产的子公司聘请了烟台鲁东分析测试有限公司、山东正润环境检测技术服务有限公司、安徽环能环境监测有限责任公司等第三方机构定期对污染物处理效果进行环境检测，并出具检测报告。铜陵金宝于2020年5月19日收到铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理局下发的《关于要求加快燃气锅炉特别限值和低氮改造工作的通知》，铜陵金宝按文件要求展开自查、检测及改造，2020年8月起已满足上述标准要求，截至本核查意见出具之日，铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局已出具说明文件，确认铜陵金宝已按期完成上述改造要求。
2、环保部门现场检查情况
2021年6月25日，烟台市生态环境局对金宝电子子公司金都电子就排污许可证申请进行了现场检查，检查后，烟台市生态环境局于2021年8月4日向金都电子下发了《排污限期整改通知书》（913700007903974275002Q），金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回，并要求金都电子按整改内容和要求于2022年6月24日前限期完成整改方可取得排污许可证。整改期间，烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后，已及时采取整改措施并提交整改方案及报告，已于2022年3月6日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可证》（913700007903974275002Q）。
除上述整改事项外，金宝电子接受烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局开发区分局、铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局等环保主管部门的现场检查包括危险废物专项检查、季度双随机抽查、排污许可制执行情况现场检查等，现场检查中主管部门未提出需要整改落实的重大环保问题。
此外，烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态环境局开发区分局、铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局已出具书面合规证明，确认金宝电子及子公司在报告期内未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚。
六、报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配金宝电子报告期内环保相关费用成本支出如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、环保费用支出 | ||
| 环评服务费 | 45.36 | 50.25 |
| 危废处置费 | 33.77 | 22.15 |
| 环保检测费 | 23.56 | 16.40 |
| 第三方环评报告费用 | 7.27 | 3.32 |
| 其 他 | 4.50 | 5.12 |
| 合 计 | 114.46 | 97.24 |
| 二、环保设施投入 | ||
| 一次性购买 | 1,510.70 | 678.36 |
| 其 他 | 51.54 | 6.61 |
| 合 计 | 1,562.24 | 684.97 |
| 三、环保相关费用成本支出总计 | 1,676.70 | 782.21 |
| 四、标的公司产量 | ||
| 铜箔（吨） | 15,025.24 | 15,042.70 |
| 覆铜板（万张） | 1,776.74 | 1,596.10 |
报告期内金宝电子环保费用支出主要包括环评服务费、危废处置费、环保检测费和第三方环评报告费用等。
报告期内金宝电子环保设施投入主要包括RTO废气燃烧炉、隔离净化系统、污染防治设备、溶液在线检测设备等，2021年环保设施投入显著高于2020年，主要是由于更新了RTO废气燃烧炉，将上胶机排出的废气抽入RTO炉内氧化，使原来的有害的废气产生可利用的热源，进而节省燃气成本，以减少企业生产成本。
综上，报告期内金宝电子环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所产生的污染。
七、标的公司报告期内未存在受到环保领域行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道
标的公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况相关的负面媒体报道。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。截至本核查意见出具之日，标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
2、标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
3、标的公司及其涉及生产的子公司主要能源消耗情况符合监管要求，相关已建、在建或拟建项目均能够满足项目所在地能源消费双控要求。
标的公司及其涉及生产的子公司适用节能审查的已建、在建、拟建项目均已取得固定资产投资项目节能审查意见。
标的公司及其涉及生产的子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
4、标的公司及其涉及生产的子公司现有工程、在建、拟建项目均已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，获得生态环境主管部门环境影响评价批复文件。且现有工程均已通过环境保护竣工验收，符合环境影响评价批复文件的要求。
标的公司不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形，已落实污染物总量削减替代要求。
标的公司在建或拟建项目符合生态环境准入清单管控要求，不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设
立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。
5、标的公司生产经营中涉及主要污染物相应的防止污染设施的处理能力充分、运行情况良好，技术工艺具有合理性，符合其生产经营需求，节能减排处理效果符合要求，定期进行日常排污检测，现场检查中环保主管部门未提出需要整改落实的重大环保问题。
6、报告期内标的公司环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所产生的污染。
7、标的公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
3.重组报告书显示，截至2021年末，标的公司资产负债率为70.46%，远远高于上市公司资产负债率水平。本次交易完成后，你公司备考总资产规模增长541.01%，总负债规模增长2,380.61%，资产负债率将从13.68%上升至52.94%，流动比率、速动比率分别下降74.82%、71.64%，上市公司偿债能力显著下降。重组报告书还显示，金宝电子营运资金较为紧张，报告期各期末，金宝电子短期借款余额分别为111,946.65万元和57,302.69万元，分别占流动负债56.79%和30.82%，短期借款金额较高。请说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对上市公司偿债能力的影响
（一）交易前后上市公司主要资本结构及偿债指标变动分析
根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第90006号），以2020年及2021年作为对比基准，上市公司交易前后主要资本结构及偿债指标对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动资产 | 45,321.36 | 256,960.44 | 466.97% | 38,121.70 | 245,029.65 | 542.76% |
| 非流动资产 | 33,050.32 | 245,409.36 | 642.53% | 37,304.00 | 242,098.40 | 548.99% |
| 资产总额 | 78,371.68 | 502,369.80 | 541.01% | 75,425.70 | 487,128.06 | 545.84% |
| 流动负债 | 8,639.37 | 194,547.72 | 2151.87% | 6,107.02 | 203,215.84 | 3227.58% |
| 非流动负债 | 2,081.21 | 71,388.56 | 3330.14% | 2,304.29 | 77,529.75 | 3264.58% |
| 负债总额 | 10,720.58 | 265,936.28 | 2380.61% | 8,411.31 | 280,745.58 | 3237.72% |
| 归母净资产 | 67,651.10 | 184,826.00 | 173.20% | 67,014.39 | 165,402.36 | 146.82% |
| 所有者权益 | 67,651.10 | 236,433.52 | 249.49% | 67,014.39 | 206,382.47 | 207.97% |
| 流动比率（倍） | 5.25 | 1.32 | -74.82% | 6.24 | 1.21 | -80.68% |
| 速动比率（倍） | 3.71 | 1.05 | -71.64% | 4.84 | 0.98 | -79.85% |
| 资产负债率 | 13.68% | 52.94% | 286.99% | 11.15% | 57.63% | 416.80% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产及净资产规模均显著提升。因标的资产总负债、流动负债、资产负债率均高于上市公司，本次交易完成后上市公司备考的负债规模及占比水平均将有所上升，流动比率和速动比率出现下降。尽管上市公司备考流动比率和速动比率出现下降，截至2021年12月31日上市公司备考流动比率约为1.32倍，速动比率约为1.05倍，即上市公司短期可变现资产对其流动负债的覆盖率大于100%，相关指标仍处于合理范围。此外，截至2021年12月31日，上市公司备考货币资金余额为29,091.37万元，变现能力较强的应收银行承兑票据余额为34,766.70万元，两项资产之和对备考短期借款余额的覆盖比例约为111.44%。综合上述指标分析结果，交易后上市公司自身仍具备充分的短期偿付能力。
（二）交易后上市公司进一步改善营运资金情况及偿债能力的经营措施
为满足交易后公司运转及业务发挥的资金需求，上市公司将切实采取以下措施，持续改善公司营运资金情况及偿债能力。
1、标的公司持续改善经营现金流结构
标的公司2021年经营现金流入约16.26亿元，较2020年增加4.38亿元，增幅约为
36.83%；2021年经营现金流净额由2020年净流出0.57亿元转为净流入2.18亿元。随着国内5G、半导体、新能源汽车等行业快速发展以及经济复苏推动3C、家电消费需求
回升多种因素叠加，共同促进PCB产业下游需求增长，推动标的公司主业覆铜板及铜箔产销量增加，其中覆铜板产能利用率从2020年65.28%上升至2021年72.67%。标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流结构将得到持续改善。
2、保持与银行等金融机构的良好合作
上市公司及标的公司目前资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合作关系。截止2022年2月底，上市公司及标的公司合计银行授信额度为17.36亿元，已使用11.54亿元，尚未使用银行授信额度5.82亿元，总体授信额度使用率为66.47%。未来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未来可合理运用银行授信以维持其资金正常运转。
3、上市公司控股股东支持
本次交易后，标的公司将注入上市公司，上市公司的控股股东仍为招金集团，招金集团目前主体信用评级AAA，拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市国资局持有招金集团90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公司实际控制人。招金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措施提升上市公司流动性水平：（1）通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保费用；（2）招金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。
总体来看，本次交易注入资产将导致交易后上市公司短期内偿债指标出现下降，上市公司偿还短期债务的资金需求的绝对金额将有所增加。结合前述分析，上市公司短期负债的增加不会导致其出现营运资金短缺的情况，亦不会影响上市公司未来覆铜板、铜箔及锻铸件等业务的发展。此外，上市公司通过释放标的公司新投产铜箔生产线的产能，加强与银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股股东支持等举措，逐步优化上市公司资产负债结构及营运资金水平，进一步提升上市公司偿债能力以充分保证其财务安全性。
二、本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第90006号），以2020年及2021年作为对比基准，上市公司交易前后相关盈利能力指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入（万元） | 35,316.37 | 353,477.87 | 900.89% | 36,667.30 | 253,898.74 | 592.44% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 636.71 | 8,173.97 | 1183.79% | 758.26 | 1,109.11 | 46.27% |
| 净资产收益率 | 0.94% | 4.42% | 369.90% | 1.13% | 0.67% | -40.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 900.00% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注1：上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计，2021年度及比较期间备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。本次交易完成后，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标相较交易前有显著提升。其中，报告最近期净资产收益率由交易前0.94%提升至4.42%，基本每股收益由交易前0.02元/股增厚至0.20元/股。本次交易通过将盈利能力较强、发展潜力较大的覆铜板及铜箔业务相关资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的拓展，改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。
综上分析，本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司总负债、流动负债、资产负债率均高于上市公司，本次交易完成后上市公司备考的负债规模及占比水平均将有所上升，流动比率和速动比率出现下降，但相关指标仍处于合理范围，交易后上市公司自身仍具备短期偿付能力。此外，上市公司通过释放标的公司新投产铜箔生产线的产能，加强与银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股股东支持等举措进一步提升上市公司偿债能力以充分保证其财务安全性。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益将大幅提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
4.重组报告书显示，本次交易拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于标的公司（HVLP）铜箔项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。请你公司：
（1）说明募集配套资金的具体使用安排，其中用于补充上市公司流动资金安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
（2）结合交易完成后上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融资渠道等因素，说明如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力的影响。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明募集配套资金的具体使用安排，其中用于补充上市公司流动资金安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（一）本次募集配套资金的具体使用安排
本次交易中，上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等，安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占配套融资总额的比例 | 募集配套资金金额占交易总金额的比例 |
| 1 | 7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 | 25,000.00 | 83.33% | 17.04% |
| 2 | 补充上市公司流动资金及支付中介机构费用 | 5,000.00 | 16.67% | 3.41% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 20.45% | |
根据《山东金宝电子股份有限公司7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目可行性研究报告》，项目预计总投资66,568.00万元，其中建设投资55,616.84万元，铺底流动资金8,740.24万元，建设期利息2,210.92万元。其中项目资本金投入合计25,000.00万元，由本次募集配套资金筹集进行投入，其余建设投资41,568.00万元，拟采取借款方式解决。本次募投项目建设投资55,616.84万元的具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,081.65 | 10.93% |
| 2 | 设备购置费 | 40,990.50 | 73.70% |
| 3 | 安装工程费 | 2,049.53 | 3.69% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,846.74 | 6.92% |
| 5 | 预备费 | 2,648.42 | 4.76% |
| 6 | 建设投资合计 | 55,616.84 | 100.00% |
| 6.1 | 其中：进项税抵扣额 | 6,081.65 | 10.93% |
其中，本次募集配套资金所筹集的25,000万元主要用于支付包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金等。具体支付安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 33,370.10 | 22,246.73 | 55,616.84 | ||
| 1.1 | 其中项目资本金 | 8,429.30 | 5,619.53 | 14,048.84 | ||
| 1.2 | 建设投资借款 | 24,940.80 | 16,627.20 | 41,568.00 | ||
| 2 | 建设期利息 | 602.98 | 1,607.94 | 2,210.92 | ||
| 2.1 | 其中项目资本金 | 602.98 | 1,607.94 | 2,210.92 | ||
| 3 | 铺底流动资金 | 7,090.59 | 1,649.65 | 8,740.24 | ||
| 3.1 | 其中项目资本金 | 7,090.59 | 1,649.65 | 8,740.24 | ||
| 4 | 项目资本金合计 | 9,032.28 | 7,227.48 | 7,090.59 | 1,649.65 | 25,000.00 |
（二）用于补充上市公司流动资金安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金及支付中介机构费用的金额不超过5,000万元，不超过本次交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
二、结合交易完成后上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融资渠道等因素，说明如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司主要财务状况变化
1、盈利能力
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入（万元） | 35,316.37 | 353,477.87 | 900.89% | 36,667.30 | 253,898.74 | 592.44% |
| 营业利润（万元） | 564.30 | 12,435.52 | 2103.71% | 1,825.71 | 2,612.52 | 43.10% |
| 利润总额（万元） | 645.82 | 11,972.30 | 1753.81% | 559.72 | 422.27 | -24.56% |
| 净利润（万元） | 636.71 | 12,437.65 | 1853.44% | 758.26 | 1,307.58 | 72.45% |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 636.71 | 8,173.97 | 1183.79% | 758.26 | 1,109.11 | 46.27% |
| 净资产收益率 | 0.94% | 4.42% | 369.90% | 1.13% | 0.67% | -40.74% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.20 | 900.00% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注1：上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计，2021年度及比较期间备考财务数据已经审阅；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，2021年上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
2、资产负债结构
本次交易完成后，上市公司资产负债结构变动如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动资产 | 45,321.36 | 256,960.44 | 466.97% | 38,121.70 | 245,029.65 | 542.76% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 非流动资产 | 33,050.32 | 245,409.36 | 642.53% | 37,304.00 | 242,098.40 | 548.99% |
| 资产总额 | 78,371.68 | 502,369.80 | 541.01% | 75,425.70 | 487,128.06 | 545.84% |
| 流动负债 | 8,639.37 | 194,547.72 | 2151.87% | 6,107.02 | 203,215.84 | 3227.58% |
| 非流动负债 | 2,081.21 | 71,388.56 | 3330.14% | 2,304.29 | 77,529.75 | 3264.58% |
| 负债总额 | 10,720.58 | 265,936.28 | 2380.61% | 8,411.31 | 280,745.58 | 3237.72% |
| 归母净资产 | 67,651.10 | 184,826.00 | 173.20% | 67,014.39 | 165,402.36 | 146.82% |
| 所有者权益 | 67,651.10 | 236,433.52 | 249.49% | 67,014.39 | 206,382.47 | 207.97% |
注：上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计，2021年度及比较期间备考财务数据已经审阅。本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益和归母净资产有所提升。
3、偿债能力
本次交易完成后，上市公司偿债能力变动情况见本核查意见第三题之“一、本次交易对上市公司偿债能力的影响”。
4、现金流
标的公司2021年经营现金流入约16.26亿元，较2020年增加4.38亿元，增幅约为
36.83%；2021年经营现金流净额由2020年净流出0.57亿元转为净流入2.18亿元，增加2.75亿元。覆铜板产能利用率从2020年65.28%上升至2021年72.67%。随着覆铜板及铜箔产销量增加，标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长，经营现金流将得到持续改善，预计本次交易不会对于上市公司现金流情况造成重大不利影响。
5、融资渠道
本次交易后，标的公司将注入上市公司。上市公司将保持深交所上市公司的公开市场融资渠道，并通过盈利能力的提升及资产规模的增加进一步提升融资能力。同时，上市公司的控股股东仍为招金集团，目前主体信用评级AAA，拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市国资局持有招金集团90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公司实际控制人。招金集团为支持上市公司发展，将通过提供以下支持措施提升上市公司流动性水平：（1）通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保
费用；（2）招金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。预计本次交易不会对于上市公司融资渠道及融资能力造成重大不利影响。
（二）如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力的影响
1、募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期情况下，上市公司将采用自有资金、债务性融资、股权融资相结合的方式作为补救措施
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、股东支持等方式。
截至2021年12月31日，宝鼎科技账面货币资金余额为11,543.44万元，其中，无受限制货币资金余额。上市公司实际可支配货币资金余额为11,543.44万元。
截至2021年12月31日，金宝电子账面货币资金余额为29,091.37万元，其中，受限制货币资金余额为22,382.91万元，主要系保证金原因导致使用受限。金宝电子实际可支配货币资金余额为6,708.46万元。
上述资金在扣除维持日常经营所需要的资金外，剩余部分可用于募投项目的资金投入。
此外，根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司资产总额为502,369.80万元，归属于母公司的净资产为236,433.52万元，资产负债率为52.94%。尽管资产负债率有所上升，但仍处在合理区间，具有进一步实施债务性融资的能力。截止2022年2月底，上市公司及标的公司合计银行授信额度是17.36亿元，已使用11.54亿元，尚未使用银行授信额度5.82亿元，总体授信额度使用率为
66.47%。未来随着上市公司盈利水平持续提升，其授信总量亦将逐步提升，上市公司未来可合理运用银行授信以维持其资金正常运转及投入募集配套资金相关项目。
此外，若本次募集配套资金未能顺利实施，不排除上市公司进一步通过发行债券、非公开发行或股东支持等手段，进一步募集资金用于标的公司募投项目的建设。因此，若本次募集配套资金未能成功实施或低于预期，上市公司通过自有、自筹资金完成先行投入预计不存在实质障碍。
2、募集配套资金未能顺利实施对于上市公司偿债能力的影响
若本次募集配套资金未能顺利实施，并由上市公司通过自有、自筹资金投入募投项目建设，存在导致上市公司货币资金存量减少，现金充裕度降低，总负债提升等情况，导致上市公司短期偿债能力受到一定影响。根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 256,960.44 | 245,029.65 |
| 非流动资产 | 245,409.36 | 242,098.40 |
| 资产总额 | 502,369.80 | 487,128.06 |
| 流动负债 | 194,547.72 | 203,215.84 |
| 非流动负债 | 71,388.56 | 77,529.75 |
| 负债总额 | 265,936.28 | 280,745.58 |
| 归母净资产 | 184,826.00 | 165,402.36 |
| 所有者权益 | 236,433.52 | 206,382.47 |
| 资产负债率 | 52.94% | 57.63% |
尽管上市公司短期偿债能力将会受到一定影响，但考虑到本次交易完成后，上市公司总资产及所有者权益规模将显著提升，即使相关资金完全通过自有资金或债务性融资进行支付，对于上市公司资产负债率等主要偿债指标的影响较为有限。
同时，金宝电子持续盈利能力较强，根据本次交易评估机构预测，金宝电子2022年至2026年度企业自由现金流情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 企业自由现金流 | 52,277.38 | 17,181.08 | 27,570.78 | 35,969.81 | 29,066.85 |
| 募集配套资金资本金投入金额 | 9,032.28 | 7,227.48 | 7,090.59 | 1,649.65 |
考虑到本次募集配套资金中资本金的使用计划，即使本次募集配套资金未能成功募集或募集金额低于预期，金宝电子自身即具备在满足经营、偿债安排的情况下，通过可支配现金完成募集配套资金项目的投入，不会对金宝电子及上市公司的偿债能力造成重大不利影响。同时，考虑到宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的合作关系，
债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
因此，若本次募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期，不会对于上市公司偿债能力产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
2、如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力预计不会造成重大不利影响。
5.重组报告书显示，本次交易中，对金宝电子100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。以2021年8月31日为评估基准日，并将2021年9月至12月作为预测期。收益法评估下，金宝电子100%股东权益评估价值为187,462.59万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值
86.01%。资产基础法评估下，金宝电子100%股东权益评估价值154,669.36万元，增值
65.48%。增值率较高一方面是由于金宝电子2021年产品毛利率较过往年度提升明显，另一方面是由于产能在预测期内有所扩张导致盈利有所增长。
从产品构成看，金宝电子目前铜箔产能为11500吨，预测期产能较目前产能增长1500吨，主要是由于高端HVLP极低轮廓电解铜箔项目已完工，处于试生产阶段所致；覆铜板目前产能为2313万张，2019年、2020年的产能利用率分别为63.49%、64.91%，2021年1月至8月的产能利用率有所上升，达到76.40%，但在预测期内，覆铜板2021年9月至12月的产能为2590万张，2022年及以后产能为2790万张，较目前产能增长21%，详细预测期2022至2026年平均产能利用率为84.15%，较2019年、2020年平均产能利用率上升31%。
请你公司：
（1）说明2021年9月至12月金宝电子实现业绩情况，资产评估中对9月至12月的预测数据与实际实现的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性；
（2）结合主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势，说明金宝电子毛利率水平上升是否具有持续性，在此基础上说明预测期对毛利率水平的估计是否合理、谨慎，评估中是否充分考虑技术更新、价格波动等因素的影响；
（3）说明HVLP极低轮廓电解铜箔生产线试生产的具体情况，效果是否达到项目规划目标，并结合试生产运行情况，说明预测期铜箔产能较目前产能增长1500吨的可实现性；
（4）说明2021年9月至12月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用情况，资产评估中预测的产能及利用与实际情况是否存在重大差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率较目前大幅增长的原因及合理性；
（5）结合上述事项，说明此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明2021年9月至12月金宝电子实现业绩情况，资产评估中对9月至12月的预测数据与实际实现的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性
金宝电子9月至12月的业绩实现情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际实现金额 | 评估预测金额 | 实际实现金额较预测金额差异比例 |
| 营业收入 | 117,916.77 | 119,348.99 | -1.20% |
| 营业成本 | 102,410.20 | 102,121.43 | 0.28% |
| 税金及附加 | 419.47 | 316.73 | 32.44% |
| 销售费用 | 1,017.25 | 2,251.02 | -54.81% |
| 项目 | 实际实现金额 | 评估预测金额 | 实际实现金额较预测金额差异比例 |
| 管理费用 | 1,929.67 | 2,399.35 | -19.58% |
| 研发费用 | 5,799.71 | 5,773.13 | 0.46% |
| 财务费用 | 2,126.46 | 2,748.81 | -22.64% |
| 营业利润 | 3,441.34 | 3,738.53 | -7.95% |
| 利润总额 | 3,550.13 | 3,738.53 | -5.04% |
| 净利润 | 3,813.72 | 3,693.66 | 3.25% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,813.72 | 3,693.66 | 3.25% |
注：金宝电子2021年9月-12月业绩实际实现金额未经审计。评估预测金额数据来源为中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号）及对应的评估说明。根据上表可知，2021年9月-12月，金宝电子实际实现的业绩情况与评估预测数据相比，营业收入和营业成本基本一致，销售费用、管理费用和财务费用之和高于实际数。其中销售费用主要由于职工薪酬预测数高于实际数；管理费用主要是差旅费、办公费和物料消耗预测数高于实际数；财务费用主要是利息费用预测数高于实际数；研发费用与实际数基本一致。最终导致预测净利润低于实际数。
综上，标的公司9月-12月实际实现业绩情况中，销售费用、管理费用和财务费用之和高于实际数，最终导致预测净利润低于实际数。预测总体具有合理性和谨慎性。标的公司2021年9月-12月业绩实现情况较评估情况相比不存在实质性差异。
二、结合主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势，说明金宝电子毛利率水平上升是否具有持续性，在此基础上说明预测期对毛利率水平的估计是否合理、谨慎，评估中是否充分考虑技术更新、价格波动等因素的影响
（一）金宝电子主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势
历史年度，金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
| 产品类别 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度1-8月 |
| 一、FR-4 | 90.78 | 98.13 | 134.20 |
| 1、普通板 | 88.28 | 98.01 | 145.54 |
| 2、无铅板 | 116.65 | 120.91 | 143.87 |
| 3、无卤板 | 94.18 | 78.33 | 108.49 |
| 产品类别 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度1-8月 |
| 二、复合板 | 78.77 | 81.88 | 114.33 |
| 三、铝基板 | 81.94 | 94.62 | 110.56 |
| 四、铜箔 | 6.58 | 6.76 | 9.38 |
| 1、刚性箔 | 6.46 | 6.64 | 9.33 |
| 2、挠性箔 | 7.95 | 8.20 | 10.19 |
从上表统计数据可以看出，在铜箔价格方面，2019年、2020年及2021年1-8月，金宝电子铜箔平均销售单价分别为6.58万元/吨、6.76万元/吨及9.38万元/吨。2020年金宝电子铜箔平均销售价格较2019年略有上涨，2020年四季度铜箔价格开始大幅上涨，2021年1-8月价格较2020年上涨39%。
在覆铜板价格方面，2019年、2020年及2021年1-8月，金宝电子FR-4平均销售单价分别为90.78元/张、98.13元/张及134.20元/张，复合板平均销售单价分别为78.77元/张、81.88元/张及114.33元/张。覆铜板各类产品的销售单价与铜箔的上涨趋势相类似。覆铜板的主要原材料是铜箔，属于原材料生产技术成熟且价格波动透明、产品生产周期短的行业。对于此类行业，销售价格通常会根据原材料价格波动及市场供需因素进行相应调整，以保证企业一定的毛利率水平。金宝电子采用成本加预期利润的方式确定产品的销售价格，即在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价，再经买卖双方协商确定销售价格，原材料价格发生一定变动时产品售价通常也将进行调整。因此铜箔的价格变动直接导致覆铜板的价格变化。
在铝基板价格方面，2019年、2020年及2021年1-8月，金宝电子铝基板平均销售单价分别为81.94元/张、94.62元/张及110.56元/张，铝基板产品的销售单价与覆铜板的上涨趋势相类似。
截至评估报告出具之日，覆铜板和铜箔的价格仍处于持续上涨的趋势中，预测期2021年9-12月的产品价格按照9月和11月的平均价格计算。2021年的覆铜板和铜箔价格处于历史高位，2022年预计各产品的价格均有一定幅度的下降，本次按照2019年、2020年和2021年三年的平均价格计算。根据Prismark统计，中国PCB产值规模2020-2025年均复合增长率为5.6%，作为PCB的上游产品，2023年至2026年覆铜板和铜箔的价格保持小幅上涨。2027年及以后年度保持2026年单价水平不变。
预测期金宝电子主要产品的平均销售价格如下：
铜箔单位：万元/吨、覆铜板单位：元/张
| 产品类别 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 22-26年化增长率 |
| 一、铜箔 | 9.77 | 7.71 | 7.91 | 8.15 | 8.37 | 8.49 | 2.44% |
| 1、刚性箔 | 9.70 | 7.51 | 7.63 | 7.74 | 7.86 | 7.98 | 1.53% |
| 2、挠性箔 | 10.56 | 9.72 | 10.21 | 10.36 | 10.51 | 10.67 | 2.36% |
| 二、FR-4 | 149.79 | 113.12 | 114.82 | 116.54 | 118.29 | 120.06 | 1.50% |
| 1、普通板 | 164.85 | 112.88 | 114.58 | 116.29 | 118.04 | 119.81 | 1.50% |
| 2、无铅板 | 160.46 | 129.24 | 131.18 | 133.14 | 135.14 | 137.17 | 1.50% |
| 3、无卤板 | 125.17 | 96.02 | 97.46 | 98.92 | 100.40 | 101.91 | 1.50% |
| 三、复合板 | 122.34 | 92.53 | 93.92 | 95.32 | 96.75 | 98.21 | 1.50% |
| 四、铝基板 | 131.95 | 97.47 | 98.94 | 100.42 | 101.93 | 103.46 | 1.50% |
（二）金宝电子毛利率水平上升具有合理性
金宝电子的营业成本主要为电子铜箔、覆铜板的生产成本，主要包括直接人工费用、直接材料费用和制造费用。本次对直接材料费用，主要参考历史年度各产品单位用量，根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的价格变化等因素进行确认；对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来企业预测的产量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价上涨等因素进行预测；对制造费用，主要包括动力费用、职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、物料消耗和其他等，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工资调整计划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上涨因素确定。本次评估过程中，对金宝电子营业成本及毛利率预测情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| (一) | 主营业务成本 | ||||||||||||
| 1 | 电子铜箔 | 21,590.81 | 100% | 54,336.00 | 100% | 60,729.34 | 100% | 69,703.94 | 100% | 74,969.81 | 100% | 76,098.36 | 100% |
| (1) | 直接材料费用 | 17,945.58 | 83.12% | 43,682.79 | 80.39% | 49,354.45 | 81.27% | 57,204.21 | 82.07% | 61,837.62 | 82.48% | 62,751.01 | 82.46% |
| (2) | 直接人工费用 | 663.59 | 3.07% | 1,967.90 | 3.62% | 2,066.29 | 3.40% | 2,169.61 | 3.11% | 2,278.09 | 3.04% | 2,391.99 | 3.14% |
| (3) | 制造费用 | 2,854.28 | 13.22% | 8,211.70 | 15.11% | 8,856.89 | 14.58% | 9,806.57 | 14.07% | 10,288.14 | 13.72% | 10,381.04 | 13.64% |
| 其中：折旧 | 698.16 | 1,921.02 | 1,921.02 | 1,921.02 | 1,921.02 | 1,921.02 | |||||||
| (4) | 运费 | 109.95 | 0.51% | 406.90 | 0.75% | 378.66 | 0.62% | 438.88 | 0.63% | 474.43 | 0.63% | 481.44 | 0.63% |
| (5) | 佣金 | 17.41 | 0.08% | 66.70 | 0.12% | 73.05 | 0.12% | 84.67 | 0.12% | 91.53 | 0.12% | 92.88 | 0.12% |
| 2 | FR-4板 | 51,456.12 | 100% | 110,887.86 | 100% | 138,782.15 | 100% | 154,502.50 | 100% | 162,910.24 | 100% | 171,773.26 | 100% |
| (1) | 直接材料费用 | 44,225.04 | 85.95% | 90,877.34 | 81.95% | 116,913.29 | 84.24% | 131,348.66 | 85.01% | 139,072.89 | 85.37% | 147,223.54 | 85.71% |
| (2) | 直接人工费用 | 1,794.40 | 3.49% | 4,291.02 | 3.87% | 4,505.57 | 3.25% | 4,730.85 | 3.06% | 4,967.39 | 3.05% | 5,215.76 | 3.04% |
| (3) | 制造费用 | 4,973.58 | 9.67% | 14,344.08 | 12.94% | 15,866.57 | 11.43% | 16,749.88 | 10.84% | 17,098.45 | 10.50% | 17,458.63 | 10.16% |
| 其中：折旧 | 2,067.78 | 5,554.10 | 5,554.56 | 5,554.10 | 5,554.10 | 5,554.10 | |||||||
| (4) | 运费 | 420.87 | 0.82% | 1,296.98 | 1.17% | 1,389.76 | 1.00% | 1,553.55 | 1.01% | 1,644.91 | 1.01% | 1,741.32 | 1.01% |
| (5) | 佣金 | 42.23 | 0.08% | 78.45 | 0.07% | 106.96 | 0.08% | 119.57 | 0.08% | 126.60 | 0.08% | 134.02 | 0.08% |
| 3 | 复合板 | 27,438.76 | 100% | 61,626.78 | 100% | 64,124.25 | 100% | 65,045.65 | 100% | 65,980.89 | 100% | 66,930.03 | 100% |
| (1) | 直接材料费用 | 23,645.03 | 86.17% | 53,228.36 | 86.37% | 55,700.40 | 86.86% | 56,535.90 | 86.92% | 57,383.94 | 86.97% | 58,244.70 | 87.02% |
| (2) | 直接人工费用 | 872.88 | 3.18% | 2,013.70 | 3.27% | 2,081.42 | 3.25% | 2,112.64 | 3.25% | 2,144.33 | 3.25% | 2,176.49 | 3.25% |
| (3) | 制造费用 | 2,360.36 | 8.60% | 5,061.56 | 8.21% | 4,990.35 | 7.78% | 5,024.75 | 7.72% | 5,059.67 | 7.67% | 5,094.99 | 7.61% |
| 其中：折旧 | 665.86 | 1,832.13 | 1,832.28 | 1,832.13 | 1,832.13 | 1,832.13 | |||||||
| (4) | 运费 | 554.10 | 2.02% | 1,319.72 | 2.14% | 1,342.69 | 2.09% | 1,362.83 | 2.10% | 1,383.27 | 2.10% | 1,404.02 | 2.10% |
| (5) | 佣金 | 6.39 | 0.02% | 3.43 | 0.01% | 9.40 | 0.01% | 9.54 | 0.01% | 9.68 | 0.01% | 9.82 | 0.01% |
| 4 | 委托加工 | ||||||||||||
| 5 | 铝基板 | 931.58 | 100% | 5,830.64 | 100% | 5,892.96 | 100% | 5,977.85 | 100% | 6,064.03 | 100% | 6,151.49 | 100% |
| (1) | 直接材料费用 | 777.34 | 83.44% | 4,906.85 | 84.16% | 4,995.49 | 84.77% | 5,070.42 | 84.82% | 5,146.48 | 84.87% | 5,223.67 | 84.92% |
| (2) | 直接人工费用 | 70.84 | 7.60% | 200.20 | 3.43% | 209.99 | 3.56% | 213.14 | 3.57% | 216.34 | 3.57% | 219.58 | 3.57% |
| (3) | 制造费用 | 66.95 | 7.19% | 640.17 | 10.98% | 592.47 | 10.05% | 597.86 | 10.00% | 603.33 | 9.95% | 608.89 | 9.90% |
| 其中：折旧 | 35.47 | 233.08 | 233.08 | 233.08 | 233.08 | 233.08 | |||||||
| (4) | 运费 | 16.45 | 1.77% | 83.42 | 1.43% | 95.01 | 1.61% | 96.43 | 1.61% | 97.88 | 1.61% | 99.35 | 1.61% |
| 主营业务合计 | 101,417.27 | 232,681.28 | 269,528.70 | 295,229.95 | 309,924.97 | 320,953.15 | |||||||
| 主营业务毛利率 | 14.50% | 16.61% | 17.02% | 17.36% | 17.53% | 17.66% | |||||||
| (二) | 其他业务成本 | ||||||||||||
| 1 | 销售材料 | 703.46 | 1,654.89 | 1,926.43 | 2,118.76 | 2,228.78 | 2,311.77 | ||||||
| 2 | 其他 | 0.69 | 1.63 | 1.90 | 2.09 | 2.19 | 2.28 | ||||||
| 其他业务合计 | 704.16 | 1,656.51 | 1,928.32 | 2,120.85 | 2,230.97 | 2,314.04 | |||||||
| (三) | 营业成本合计 | 102,121.43 | 234,337.79 | 271,457.02 | 297,350.80 | 312,155.94 | 323,267.19 | ||||||
| 综合毛利率 | 14.43% | 16.54% | 16.94% | 17.28% | 17.45% | 17.58% | |||||||
预测期内，标的公司毛利率呈现小幅上涨情况，但预测期平均毛利率较标的公司2021年度实际实现毛利率有所下降。
标的公司预测期毛利率呈现小幅上涨趋势，主要原因系：1、覆铜板产能逐渐释放，产量由2021年的1,799万张逐步上涨至2026年的2,563万张，上涨了42%，而相应的折旧未发生明显变化，折旧、人员工资、动能等成本产生摊薄效应，使得单位成本呈下降趋势。因此覆铜板的预测期毛利率成上涨趋势；2、FR-4高端产线经过两年的生产，产品良品率已大幅提高，单位成本有所下降，此外，前期金宝电子为了打开市场，其FR-4产品价格低于市场价，目前产品的销售价格恢复正常。
预测期金宝电子铜箔、覆铜板和铝基板产品毛利率预测如下：
预测年度金宝电子的毛利率持续上涨。主要原因如下：1、历史年度铜箔的折旧逐年下降。截至评估基准日，大部分设备的会计折旧已提足，但目前使用状况良好，折旧额从2019年的3,400万元/年下降至2022年的1,921万元，使得营业成本大幅下降；2、金宝电子研发的RTF2和HVLP铜箔新产品，经过客户测试后逐渐投放市场，未来将提升产品盈利水平；3、标的公司FR-4产品前期处于市场开拓期，产品价格较低。目前上述产品已逐步实现正常化生产销售，产品售价逐步提升，对于金宝电子预测期内毛利率起到进一步提升的积极作用。
预测期毛利率低于2021年水平主要原因如下：（1）2021年主要产品的市场价格处于历史高位，出于谨慎考虑，对于预测期内主要产品价格进行了一定幅度的下调；（2）2021年度的部分主材价格涨幅较大，传导并体现至主要成本中具有一定程度的时间滞后性。因此出于谨慎性考虑，本次评估中对于2022年之后的毛利率预测较2021年相比有所下降。
综上分析，标的公司预测期毛利率呈现小幅上升的趋势，但主要产品毛利率低于2021年度实际实现水平，系考虑到行业发展及2021年度主要产品价格大幅上涨的背景
| 产品名称 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、覆铜板 | 12.17% | 16.62% | 16.92% | 17.12% | 17.31% | 17.49% |
| 1、FR-4 | 13.32% | 15.61% | 16.06% | 16.41% | 16.68% | 16.95% |
| 2、复合板 | 9.92% | 18.38% | 18.72% | 18.77% | 18.82% | 18.87% |
| 二、铝基板 | 2.08% | 0.30% | 0.73% | 0.79% | 0.84% | 0.90% |
| 三、铜箔 | 22.45% | 18.03% | 18.67% | 19.27% | 19.29% | 19.29% |
下，评估进行谨慎性预测所致。预测期毛利率具有合理性和谨慎性。
（三）预测期对毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑技术更新、价格波动等因素的影响
历史年度金宝电子铜箔和覆铜板业务毛利率与同行业可比公司毛利率比较如下：
注1：数据来源于上市公司年度报告、铜冠铜箔、中一科技和南亚新材招股说明书，部分同行业公司存在除铜箔、覆铜板产品之外业务，为更准确反映铜箔、覆铜板行业利润趋势，毛利率选择铜箔、覆铜板产品对应的毛利率口径；注2：根据新收入准则，不构成单独履约义务的销售阶段发生的运输费，应计入营业成本，故2020年以及2021年1-6月营业成本中包含从营业费用调入的运输费；注3：金宝电子2018年毛利率未经审计，2021年毛利率系1-8月的数据。
铜箔方面，嘉元科技、诺德股份和铜冠铜箔的主要产品为锂电池铜箔。超华科技为PCB产业链制造企业，产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜箔、半固化片等，其生产的铜箔产品主要为PCB铜箔，其毛利率较金宝电子高，主要系产品结构及成本结构差异所致。中一科技主要产品为锂电池铜箔及PCB铜箔，历史期金宝电子PCB铜箔毛利率变动趋势与中一科技一致，金宝电子毛利率与中一科技相对较为接近，但高于铜冠铜箔，上述毛利率差异主要是由于标的公司深耕铜箔行业多年，具有成熟的生产工艺，产品质量稳定，性能优良，具有一定的品牌溢价。
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 一、铜箔 | ||||
| 诺德股份 | 21.83% | 21.98% | 18.92% | - |
| 超华科技 | 26.64% | 34.89% | 32.01% | 28.44% |
| 嘉元科技 | 27.21% | 34.70% | 24.24% | 31.37% |
| 中一科技 | 21.38% | 15.33% | 20.84% | 30.39% |
| 铜冠铜箔 | 18.41% | 12.82% | 10.59% | 17.77% |
| 可比公司平均值 | 23.09% | 23.94% | 21.32% | 26.99% |
| 金宝电子 | 18.19% | 13.39% | 15.88% | 24.61% |
| 二、覆铜板 | ||||
| 生益科技 | 20.16% | 24.76% | 25.54% | 29.30% |
| 金安国纪 | 16.35% | 14.78% | 15.34% | 25.75% |
| 华正新材 | 15.07% | 17.50% | 15.48% | - |
| 南亚新材 | 10.98% | 14.94% | 11.90% | 18.33% |
| 可比公司平均值 | 15.64% | 18.00% | 17.07% | 24.46% |
| 金宝电子 | 14.52% | 14.34% | 15.51% | 22.68% |
覆铜板方面，历史期内标的公司覆铜板毛利率低于同行业平均毛利率水平。具体来看，金宝电子与华正新材、金安国纪的毛利率差异不大，低于生益科技，但略高于南亚新材，上述毛利率差异主要由各公司综合实力和产品结构差异等因素所致。生益科技为国内覆铜板领先企业，由于产品技术领先和品牌效应等因素，毛利率高于同行业公司；南亚新材覆铜板产品以FR-4板为主，金宝电子覆铜板产品为FR-4板和复合板，产品结构的差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司。另外，金宝电子2019年和2020年毛利率水平较低，主要原因是行业整体环境变化、新产线投产导致的制造费用上涨以及新产线试生产阶段良品率较低等原因综合所致。
从行业特性来看，尽管价格有所波动，但是考虑金属铜等原材料在成本端占比较高以及产品定价模式，公司的毛利率情况较价格波动性弱。本次评估中的毛利率数据同历史期行业可比公司水平基本一致。
综上分析，金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板系电子电路行业中印制电路板PCB的主要原材料。由于印制电路板系电子电路行业中的重要原材料，短期内难以存在产品对于其进行技术替代。金宝电子主要产品电子铜箔及覆铜板的需求较为稳定。本次评估预测期铜箔的毛利率低于行业可比公司的平均毛利率，主要系产品结构差异导致，而覆铜板的毛利率与可比公司接近。本次毛利率水平的估计具有合理性和谨慎性，评估中已充分考虑技术更新、价格波动等因素的影响。
三、说明HVLP极低轮廓电解铜箔生产线试生产的具体情况，效果是否达到项目规划目标，并结合试生产运行情况，说明预测期铜箔产能较目前产能增长1500吨的可实现性
（一）HVLP极低轮廓电解铜箔生产线项目具体情况
金宝电子5G通讯用极低轮廓（HVLP）铜箔升级改造项目于2019年12月出具了项目的可行性研究报告，2020年3月份立项，2020年4月份基建开始建设，2020年12月份厂房完工。项目的主要设备为日本生产，2019年9月份与供应商签订了表面处理机和电解机的合同，2020年7月，设备陆续到货安装，2021年4月份项目设备安装完毕，5月份设备调试，6月份设备调试运行。2021年8月份开始，该项目试生产HVLP铜箔，并将部分样品提供客户试用，截止到2022年3月份，该项目试生产的产品已向
南亚新材、华正新材、久耀电子科技（江苏）有限公司提供样品，并在上述客户进行测试，预计2022年6月可达到设计产能。
（二）预计产能爬坡情况
金宝电子预测期内，HVLP极低轮廓电解铜箔项目预测产量/销量爬坡情况如下：
单位：吨
金宝电子现有铜箔项目运营稳定，可以为HVLP极低轮廓电解铜箔项目相关产能的释放和正常运营提供成熟的生产人员、稳定的生产工艺、采购销售管理等各方面的有利支撑。根据目前项目的生产试运行情况，HVLP极低轮廓电解铜箔项目产预计在2022年6月份可达到设计产能。
（三）预测期铜箔产能较目前产能增长1500吨具有可实现性
1、相关产线目前建设完毕在试运行，试运行阶段产线生产能力及运行状态正常，预计具有相应的生产能力
目前，该项目从国外特殊定制的主要生产设备、辅助检测仪器已经安装并完成调试，高纯水制备、生产污水反渗透膜（RO）处理、污泥自动烘干系统、空调净化系统、在线溶液自动分析与添加、品质缺陷在线高速摄像（CCD），电子扫描显微镜（SEM）、等离子发射光谱仪（ICP-AES）、原子吸收光谱仪（AAS）、网络测试仪、红外光谱仪、液相色谱仪、3D超景深数码显微镜、X荧光光谱仪等先进的检测设施已调试正常。影响项目设计产能的核心设备生箔机和表面处理机，经调试已达到设计能力，生箔机组已经达到额定电流生产，表面处理机组达到了设计运行速度，产品性能达到设计要求并通过多家客户测试，其他辅助设备及配套系统联动表现良好，达到了项目初始设计的预期效果。
2、金宝电子铜箔产品处于市场领先地位，长期以来产能利用率处于高位。目前部分客户已对于相关产品表达了兴趣并存在意向性订单，预计相应产能不存在消纳障碍
金宝电子专业生产印制电路铜箔已有近40年的历史，其铜箔产品处于市场领先地
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| HVLP产能 | 500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| HVLP销量 | - | 35.39 | 314.73 | 914.73 | 1,414.73 | 1,414.73 |
位，生产工艺技术先进、管控经验深厚，产品的相关技术指标行业领先、品质稳定，满足高端PCB市场多种应用需求，具有良好的市场效应。本项目属于国家工业与信息化部的鼓励和重点攻关项目（项目编号TC210H03L），金宝电子是该项目的指南编写单位。目前，项目产品已经在多家客户测试通过，性能达到了客户使用要求，可以替代同类进口铜箔，市场意向订单数量则处于增加趋势，项目产能稳定达产后，预计不存在产能消纳障碍。
3、金宝电子所处行业发展快速，具有较大的产品需求
（1）政策大力支持下游新型产业发展
电子铜箔作为印制电路板的主要原料，其市场发展受到下游终端应用市场发展的重要影响。现阶段包括集成电路、汽车智能化、5G等主要应用领域均为我国重点扶持、推动的战略性产业，得到国家政策的大力支持和鼓励，在年度政府工作报告、十四五规划等重要文件中频频得以体现，为电子铜箔行业的长期发展提供了重要支撑。
（2）传统领域需求复苏
目前，家电、笔电、传统汽车电子等传统下游需求行业逐步恢复正常生产经营，电子铜箔行业相应类型订单也得以逐步恢复，同时海外市场随着疫情逐步常态化，海外汽车客户等需求也开始复苏，对国内电子铜箔行业发展也起到了促进作用。
（3）下游产能持续向国内转移
根据行业研究机构Prismark的统计，近年来全球印制电路板生产持续向中国转移，中国印制电路板产值在全球的占比从2008年的31%持续提升至2019年的53%，而电子铜箔生产与印制电路板高度关联，下游产能转移也带动了国内电子铜箔产业的快速发展。
4、金宝电子拥有较强的核心竞争力，有利于其市场规模的进一步提升
（1）客户资源优势
经过多年发展，标的公司已与众多行业知名客户如定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等建立了长期、稳定、良好的合作关系。上述客户收入规模较大、经营稳定性强，在各自细分领域可以保持较为稳定的增长，其生产、经营增长有利于推动标的公司产品销量及收入规模的持续增长。同时，上述客户具有较强的研发能力和资
金实力，其产品的研发、更新及完善需求，有利于带动标的公司与客户合作品类持续扩大，促进双方业务规模增长。
印制电路板产业链下游生产企业对供应商的技术水平、产品性能和质量有较高要求，因此在引入新供应商时普遍采用认证模式。行业知名客户往往对供应商有着更为严苛的准入机制和认证周期，标的公司成为上述行业知名客户的供应商，对其他潜在客户具有较强的示范性作用，标志着标的公司产品的技术水平、产品性能和质量得到了行业知名客户的认可。通过行业知名客户的带动，有利于标的公司开发新客户，抢占市场份额，提高行业地位。
（2）品牌优势
标的公司常年深耕铜箔行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”良好的品牌形象和声誉，标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
（3）生产制造优势
电子铜箔的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过程中使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生产成本和产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔专用生产线的基础上，通过采购国内外先进生产加工设备和零部件，结合公司实际情况进行配套安装并优化，使公司生产线的能耗、精度、可靠性不断改善，提升生产效率，从而在保证产品质量稳定的前提下，提高生产成本的控制能力，进一步增强企业综合竞争力。
综上分析，本次评估结合标的公司行业地位、在手订单及未来订单可获得性、行业发展情况，对HVLP极低轮廓电解铜箔项目考虑了2022年至2024年3年的市场认可和过渡，对期间产量做了谨慎的考虑，并于2025年产量达到计划产能。上述产能预测具有合理性和谨慎性。
四、说明2021年9月至12月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用情况，资产评估中预测的产能及利用与实际情况是否存在重大差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率较目前大幅增长的原因及合理性
（一）2021年9月至12月金宝电子覆铜板产品产能及利用情况差异2021年9月至12月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用，与预测情况差异如下表所示：
单位：万张
如上表所示，覆铜板产品（FR-4板、复合板和铝基板）预测产量较实际产量高出
3.81万张，差异度不足1%，预测销量较实际销量低1.71万张，整体差异较小，不存在重大差异。
（二）2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率预测的合理性
1、历史期和预测期覆铜板产品的产能及产能利用率预测基础
覆铜板是生产PCB板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。随着5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的机遇。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。
根据《2020年中国覆铜板行业调查统计分析报告》的统计数据，金宝电子2020年纸基覆铜板（包括CEM-1型）的销售收入全国排名第七。随着金宝电子新增FR-4生产线的建设投产，产能将进一步扩充，收入规模和盈利能力有望得以提高。
| 项目 | FR-4板 | 复合板 | 铝基板 |
| 产能 | 547.00 | 388.00 | 44.00 |
| 实际产量 | 404.22 | 235.52 | 8.95 |
| 预测产量 | 396.33 | 248.96 | 7.21 |
| 产量差异 | 7.89 | -13.44 | 1.74 |
| 实际销量 | 385.71 | 256.19 | 8.88 |
| 预测销量 | 396.33 | 248.96 | 7.21 |
| 销量差异 | -10.62 | 7.23 | 1.67 |
| 实际产能利用率 | 73.90% | 60.70% | 20.33% |
| 预测产能利用率 | 72.46% | 64.16% | 16.39% |
结合历史期金宝电子的经营情况、市场需求情况以及新增FR-4产能等因素，预测期产量、销量逐年增长，产能利用率也逐渐增加。截至预测期末预测的产能利用率小于100%。历史期及预测期，标的公司FR-4板及复合板产能、产量数据如下所示：
FR-4历史及预测期产能、产量数据如下所示：
单位：万张
复合板历史及预测期产能、产量情况如下所示：
单位：万张
预测期内，考虑到金宝电子产能扩张导致的市场开拓行为存在一定的滞后性，对于预测期内主要产量情况已进行了谨慎处理，根据市场规律逐步完成产能释放的过程。FR-4方面，历史期产能利用率较低主要系处在市场开拓的过程中，其利用率处在一个长期上升的过程。由于标的公司新增FR-4产能约500万张（约合390万m
，其中300万张系标的公司新增产能，200万张系原有复合板产能产线转换）。根据覆铜板材料分会（CCLA）《2020年中国覆铜板行业调查解析》统计，2020年度全国FR-4产能共计48,821万m
，上述新增产能预计不会对于标的公司产品消纳产生影响。复合板方面，2021年下半年金宝电子开始批量生产FR-4板，复合板的生产线部分产线转至生产FR-4，使得复合板产能大幅下降，但产量没有明显下降，导致复合板产能利用率逐渐提高。
2、在手订单情况
金宝电子根据订单安排生产，单批次产品生产周期通常在2-3天，周期较短。由于上游原材料价格存在波动的可能，以及覆铜板的生产周期较短等原因，客户一般持续向
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 产能 | 853.00 | 808.33 | 547.00 | 1,890.00 | 1,890.00 | 1,890.00 | 1,890.00 | 1,890.00 | 1,890.00 |
| 产量 | 655.29 | 612.82 | 396.33 | 1,161.60 | 1,440.00 | 1,585.92 | 1,653.00 | 1,722.60 | 1,722.60 |
| 销量 | 659.37 | 638.06 | 396.33 | 1,161.60 | 1,440.00 | 1,585.92 | 1,653.00 | 1,722.60 | 1,722.60 |
| 产能利用率 | 76.82% | 75.81% | 72.46% | 61.46% | 76.19% | 83.91% | 87.46% | 91.14% | 91.14% |
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 产能 | 1,460.00 | 846.67 | 388.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 产量 | 846.08 | 565.39 | 248.96 | 816.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 |
| 销量 | 915.47 | 516.02 | 248.96 | 816.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 |
| 产能利用率 | 57.95% | 66.78% | 64.16% | 90.67% | 93.33% | 93.33% | 93.33% | 93.33% | 93.33% |
金宝电子发出采购订单。由于产品价格与原材料紧密联系以及产品生产周期短的特点，因此金宝电子与客户签订的合同基本为框架合同，未约定未来订货数量和价格。根据核查历史期客户实际发货量，金宝电子与主要客户建立了长期稳定的业务关系，公司产品持续获得主要客户的销售订单。
此外，由于该类产品需要进行相关认证才能被客户接受，若使用中不存在实质问题，在与其生产的产品匹配性良好的情况下，客户一般不会轻易更换供应商，因此这种行业特点亦保证了金宝电子客户的稳定性和可持续性。为有效消化新增FR-4产能，金宝电子积极与下游客户进行接洽，目前与原有客户以及新增客户达成了一定的合作意向。因此预测期产能利用率随着产品订单的增加而大幅增长。
综上分析，2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率的预测具有合理性。
五、结合上述事项，说明此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定
根据重组管理办法第十一条第（三）项的规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露……（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”
1、本次评估谨慎考虑了标的公司及其所处行业的情况，对其中的主要生产经营假设如价格、销量、成本等在结合行业周期性及标的公司自身发展的情况下，进行了谨慎性处理。
2、本次评估已谨慎考虑了标的公司新增产能的扩产情况，相关产能预测结合行业特点及标的公司的业务发展情况，具有合理性及谨慎性。
3、本次评估与可比公司及可比案例相比，不存在显著差异，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（1）本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司利益的情况
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（MRQ） |
| 1 | 688388.SH | 嘉元科技 | 69.17 | 9.23 |
| 2 | 002288.SZ | 超华科技 | 62.20 | 5.05 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（MRQ） |
| 3 | 600183.SH | 生益科技 | 23.84 | 4.69 |
| 4 | 002636.SZ | 金安国纪 | 18.53 | 3.61 |
| 5 | 603186.SH | 华正新材 | 27.30 | 3.35 |
| 6 | 688519.SH | 南亚新材 | 39.77 | 4.15 |
| 平均值 | 40.14 | 5.01 | ||
| 中位数 | 33.54 | 4.42 | ||
| 金宝电子 | 9.30 | 2.01 | ||
注：数据来源Wind数据，可比公司数据截至2021年8月31日收盘。假设金宝电子2020年度净利润按月度均匀分配。
（2）本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司利益的情况经查阅近年同行业可比收购案例，金宝电子100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的名称 | 评估基准日 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 评估增值率 |
| 1 | 603002.SH | 宏昌电子 | 无锡宏仁电子材料科技公司 | 2019年12月31日 | 12.04 | 11.97 | 116.03% |
| 2 | 603386.SH | 广东骏亚 | 深圳市牧泰莱电路技术有限公司 | 2018年5月31日 | 7.79 | 12.04 | 475.65% |
| 长沙牧泰莱电路技术有限公司 | 2018年5月31日 | 14.52 | 393.36% | ||||
| 金宝电子 | 2021年8月31日 | 9.30 | 12.29 | 86.01% | |||
注：静态市盈率采取评估基准日前12个月累计实现净利润进行计算。由于可比公司未披露截至评估基准日前12个月累计实现净利润情况，因此计算采取评估基准日前一完整会计年度累计。
综上，本次交易评估增值谨慎合理，不存在损害上市公司利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2021年9月-12月金宝电子实际实现业绩情况与资产评估的预测数据存在一定差异，但上述差异较小，具有合理性。
2、预测期内金宝电子毛利率上升具有合理性，评估机构已对技术更新、价格波动因素进行考虑，具有谨慎性。
3、本次评估结合标的资产行业地位、在手订单及未来订单可获得性、行业发展情况，对HVLP极低轮廓电解铜箔项目考虑了2022年至2024年3年的市场认可和过渡期，对期间产量做了谨慎的考虑，并于2025年产量达到计划产能。上述产能预测具有合理性和谨慎性。
4、金宝电子2021年9月至12月覆铜板产品实际产能及利用情况与资产评估结果相比不存在显著差异，2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率较目前大幅增长具有合理性。
5、本次交易评估增值谨慎合理，不存在损害上市公司利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
6.重组报告书显示，本次评估过程中，在资产基础法评估方法下，非流动资产中长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值率分别为65.2%、28.82%、118.69%。其中，长期股权投资中对子公司金都电子、铜陵金宝评估增值分别高达83.76%、59.18%；固定资产中设备类固定资产评估增值率31.82%；无形资产中的专利权因在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，账面价值为零，但由于委估的无形资产组采用收益法，评估价值为6,767.79万元，评估增值幅度较大。
请你公司：
（1）结合金都电子、铜陵金宝具体资产类别，说明长期股权投资中对金都电子、铜陵金宝评估增值率较高的原因及合理性；
（2）结合标的公司设备类固定资产实际使用年限及使用状况，说明对其评估增值较高的原因及合理性；
（3）说明对专利的评估中，无形资产组采用收益法的原因，分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合金都电子、铜陵金宝具体资产类别，说明长期股权投资中对金都电子、铜陵金宝评估增值率较高的原因及合理性
（一）金都电子具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，金都电子主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 55,951.66 | 56,893.28 | 941.61 | 1.68% |
| 非流动资产 | 12,071.13 | 21,348.57 | 9,277.44 | 76.86% |
| 其中：固定资产 | 10,640.22 | 19,078.93 | 8,438.72 | 79.31% |
| 在建工程 | 112.92 | 112.92 | - | 0.00% |
| 无形资产 | 1,193.09 | 2,030.33 | 837.24 | 70.17% |
| 递延所得税资产 | 124.90 | 126.39 | 1.48 | 1.19% |
| 资产总计 | 68,022.79 | 78,241.84 | 10,219.05 | 15.02% |
| 流动负债 | 39,379.96 | 39,379.96 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 4,910.00 | 4,910.00 | - | 0.00% |
| 负债总计 | 44,289.96 | 44,289.96 | - | 0.00% |
| 净资产（股东全部权益） | 23,732.83 | 33,951.88 | 10,219.05 | 43.06% |
根据对于金都电子资产基础法评估情况，金都电子评估增值主要系存货-产成品、固定资产、无形资产等科目。
1、存货-产成品评估增值情况及增值原因
对于产成品，本次评估根据其出厂销售合同价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确认评估值。产成品评估计算公式为：评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
评估过程中，销售费用率、销售利润率、销售税金及附加率、所得税率依据金都电子2021年1-8月实际实现的经营情况进行确定。根据金都电子截至2021年8月31日的财务会计和成本资料，金都电子2021年1-8月共实现营业收入69,407.15万元。其中各项费用占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 营业收入金额 | 对应比率 |
| 销售费用 | 201.18 | 69,407.15 | 0.29% |
| 税金及附加 | 273.80 | 69,407.15 | 0.39% |
| 利润总额 | 725.90 | 69,407.15 | 1.05% |
| 所得税率 | - | - | 25.00% |
根据上述情况进行计算，金都电子截至评估基准日存货-产成品的评估值为4,199.46万元，评估增值941.61元，增值率为28.90%。评估增值的主要原因为金都电子产成品账面价值按照实际成本进行计量，评估过程中产成品按照市场法进行评估，市场公允价格与账面价值间的差额导致评估增值。
2、固定资产评估增值情况及增值原因
本次对金都电子资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 建（构）筑物合计 | 7,565.97 | 4,564.62 | 10,218.06 | 7,034.23 | 2,652.08 | 2,469.61 | 35.05% | 54.10% |
| 房屋建筑物 | 5,774.89 | 3,361.92 | 8,035.08 | 5,686.71 | 2,260.19 | 2,324.78 | 39.14% | 69.15% |
| 构筑物 | 1,791.09 | 1,202.70 | 2,182.98 | 1,347.53 | 391.89 | 144.83 | 21.88% | 12.04% |
| 设备类合计 | 39,201.87 | 6,075.59 | 46,141.90 | 12,044.70 | 6,940.03 | 5,969.11 | 17.70% | 98.25% |
| 机器设备 | 33,871.76 | 3,989.63 | 40,304.03 | 10,437.80 | 6,432.27 | 6,448.17 | 18.99% | 161.62% |
| 电子设备 | 5,330.11 | 2,085.97 | 5,837.87 | 1,606.90 | 507.76 | -479.06 | 9.53% | -22.97% |
| 固定资产合计 | 46,767.84 | 10,640.22 | 56,359.96 | 19,078.93 | 9,592.11 | 8,438.72 | 20.51% | 79.31% |
（1）建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于2006年至2010年，建（构）筑物折旧年限为20-35年，建（构）筑物账面成新率约60%，本次评估采用成本法进行评估，建（构）筑物重置成本依据以下原则进行计算：
重置成本=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）+资金成本
具体评估过程中，建安工程造价依据《山东省建筑工程消耗定额（2016）》《山东省安装工程消耗定额（2016）》、山东省招远市公布的材料价格信息以及“财税[2016]36
号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），经计算后加计有关费用后确定。前期及其他费用按被评估单位建设投资额、根据行业、国家或地方规定的收费标准计取。资金成本按被评估单位合理建设工期，参照基准日中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，金都电子建（构）筑物评估值为7,034.23万元，较账面值增值2,469.61万元，增值率54.10%，增值的主要原因为一方面，建（构）筑物建设于2006-2010年，建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、机械价格有所提升；另一方面，由于房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
（2）机械设备
机器设备主要有生箔机组、铜箔电解机、表面处理机、电解溶铜造液机、分条机、分切机、滚切机、活性炭过滤机等。
设备类资产主要购建时点为2008年和2010年。设备类资产折旧年限根据设备种类情况为10-20年。截至评估基准日设备类资产账面成新率约12%。本次评估对机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，并采取以下原则进行计算：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值税抵扣额
其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
按上述方法测算，机械设备评估值为10,437.80万元，较账面值增值6,448.17万元，增值率161.62%，增值的主要原因一方面为设备购置时间较早，近年机械设备购置价值有所上涨；另一方面设备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增值。
3、无形资产评估增值情况及增值原因
金都电子无形资产为两宗土地使用权，明细如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 土地用途 |
| 1 | 鲁（2021）招远市不动产权第0011372号 | 招远市金晖路229号 | 2006.10.06 | 出让 | 工业用地 |
| 2 | 鲁（2021）招远市不动产权第0011699号 | 招远市金源路39号 | 2005.05.12 | 出让 | 工业用地 |
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
（1）市场比较法的评估方法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×权益因素修正系数
委估宗地价格=比准价格×宗地面积
（2）成本逼近法的评估方法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获得等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。
基本公式：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润+土地增值收益）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
本次评估通过对招远市工业用地及周边县区的市场交易信息了解，本次按照市场比较法与成本逼近法结果算数平均确定其土地单价，土地使用权评估值为2,030.08万元，比账面值增值836.99万元，增值率70.15%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时间较早，当地近年来土地价格持续上涨导致评估增值。
综上，金都电子评估增值主要系存货—产成品、固定资产及无形资产增值所致，相关评估增值具有合理性。
（二）铜陵金宝具体资产类别及增值情况
截至评估基准日，铜陵金宝主要资产账面价值、评估价值及评估增值情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 65,315.68 | 65,958.51 | 642.83 | 0.98% |
| 非流动资产 | 31,483.74 | 38,961.67 | 7,477.93 | 23.75% |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 固定资产 | 21,035.41 | 25,817.49 | 4,782.08 | 22.73% |
| 在建工程 | 1,237.17 | 1,241.70 | 4.53 | 0.37% |
| 无形资产 | 7,461.24 | 10,154.69 | 2,693.45 | 36.10% |
| 递延所得税资产 | 1,749.92 | 1,747.78 | -2.14 | -0.12% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 96,799.42 | 104,920.18 | 8,120.76 | 8.39% |
| 流动负债 | 70,897.18 | 70,897.18 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 2,069.55 | 988.11 | -1,081.45 | -52.26% |
| 负债总计 | 72,966.74 | 71,885.29 | -1,081.45 | -1.48% |
| 净资产（股东全部权益） | 23,832.68 | 33,034.89 | 9,202.20 | 38.61% |
根据对于铜陵金宝资产基础法评估情况，铜陵金宝评估增值主要系存货-产成品、固定资产、无形资产、递延收益-非流动负债等科目；
1、存货—产成品评估增值情况及增值原因
铜陵金宝产成品计算逻辑与金都电子产成品计算逻辑相同，截至评估基准日，铜陵金宝存货-产成品评估值为2,544.96万元，评估增值536.17万元，增值率为26.69%，评估增值的主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，导致评估增值。
2、固定资产评估增值情况及增值原因
本次对铜陵金宝资产基础法评估中，固定资产评估主要涉及房屋建（构）筑物、机械设备两部分，固定资产评估情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 建（构）筑物合计 | 6,230.83 | 5,220.62 | 9,125.27 | 7,516.91 | 2,894.43 | 2,296.29 | 46.45% | 43.99% |
| 房屋建筑物 | 5,505.70 | 4,628.82 | 8,335.60 | 6,911.12 | 2,829.90 | 2,282.29 | 51.40% | 49.31% |
| 构筑物 | 725.14 | 591.79 | 789.67 | 605.79 | 64.54 | 14.00 | 8.90% | 2.37% |
| 设备类合计 | 26,072.81 | 15,814.80 | 41,126.70 | 18,300.58 | 15,053.88 | 2,485.79 | 57.74% | 15.72% |
| 机器设备 | 25,958.27 | 15,778.30 | 41,036.57 | 18,259.91 | 15,078.30 | 2,481.61 | 58.09% | 15.73% |
| 车辆 | 59.69 | 14.81 | 35.16 | 20.18 | (24.53) | 5.37 | -41.10% | 36.25% |
| 电子设备 | 54.85 | 21.69 | 54.97 | 20.50 | 0.12 | (1.19) | 0.21% | -5.50% |
| 固定资产合计 | 32,303.65 | 21,035.41 | 50,251.96 | 25,817.49 | 17,948.32 | 4,782.08 | 55.56% | 22.73% |
（1）建（构）筑物
建（构）筑物主要为生产厂房及附属构筑物，主要建成于2010年至2018年，建（构）筑物折旧年限为20-35年，建（构）筑物账面成新率约84%，本次评估采用成本法进行评估，建（构）筑物重置成本与金都电子确认原则相同。
建（构）筑物评估值为7,516.91万元，比账面值增值2,296.29万元，增值率43.99%，增值的主要原因为一方面建（构）筑物建建造时间较早，评估基准日时点人工、材料、机械价格有所提升；另一方面由于房屋建筑物经济年限大于会计折旧年限，因此评估增值。
（2）机械设备
机器设备主要有浸胶机、上胶机、铜箔涂布干燥机、树脂制备系统、铝基板调胶系统、高温真空压合机等，计算过程同理上述金都电子，故不再重复描述。
设备类资产购建时点为2007年和2021年。设备类资产折旧年限根据不同设备分别为10-20年，资产账面成新率约61%。计算过程同理金都电子，故不在重复描述。机械设备评估值为18,259.91万元，比账面值增值2,481.61万元，增值率15.73%，增值的主要原因一方面为设备购置时间较早，近年机械设备购置价值有所上涨；另一方面设备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估增值。
3、无形资产评估增值情况及增值原因
（1）土地使用权
铜陵金宝截至评估基准日拥有一宗土地使用权。明细如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 土地用途 |
| 1 | 皖（2021）铜陵市不动产权第0004224号~234号 | 翠湖四路西段3708号1#厂房 | 2021/1/27 | 出让 | 工业用地 |
铜陵金宝无形资产评估所采用方法及确认原则与金都电子相同。根据评估情况，铜陵金宝土地使用权评估值为8,325.51万元，比账面值增值992.86万元，增值率13.54%，增值的主要原因为被评估单位土地购置时间较早，当地土地价格持续上涨导致评估增值。
（2）其他无形资产
其他无形资产包含软件使用权、专利、软件著作权。1）软件使用权为财务软件，本次评估经向软件厂家询价（不含税）确认评估，评估增值18.73万元，增值率195.32%，增值主要原因是由于财务软件账面值为摊销价值，净值较低，本次评估按市场报价确定评估值，导致评估增值。
2）专利、软件著作权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，故在评估基准日专利账面价值为零，纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年。考虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的无形资产组合进行评估，计算上述无形资产从评估基准日起剩余有效年限内预计可带来的收入。通过对于预测年限、收入分成率、折现率等参数的计算，铜陵金宝对未来获利期内与被估值无形资产组合相关的产品的收入预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 主营业务收入 | 25,917.78 | 63,165.31 | 67,168.45 | 68,175.98 | 69,198.62 | 70,236.60 |
其中，预测年限依据主要无形资产-专利权经济寿命确定无形资产组剩余寿命进行确认。考虑到技术升级、替代等因素对于无形资产收入贡献等假设的影响，本次评估确定的专利权经济收益预测中，预测假设中的最长收益贡献期限至2026年12月。2026年12月后未考虑无形资产收益分成率对评估值的贡献。但上述假设仅系评估假设，并不意味
着专利权的寿命或使用期限至2026年12月结束。收入分成率基于无形资产的贡献率，及利润分享原则进行确认。结合铜陵金宝专利状况及经营情况，本次评估对于收入贡献率的预测如下所示：
| 序号 | 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 分成率 | 1.20% | 0.96% | 0.77% | 0.61% | 0.49% | 0.39% |
折现率主要采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。本次针对无形资产评估中所采取的折现率为17.11%。
综上，本次针对铜陵金宝的无形资产评估值比账面值增值1,700.59万元，增值率1,322.50%，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，因此无形资产评估增值。
4、递延收益—非流动负债评估增值情况及增值原因
递延收益-非流动负债主要为政府补助，本次评估中评估人员查询了相关文件、会计凭证，了解相关政策，确认款项的性质、用途。经确认，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业未缴纳当期企业所得税，在财务上调整计入递延收益。企业应缴纳财政补贴的所得税，企业所得税率为15%，评估减值1,081.45万元，减值率85%。
综上所述，本次评估中，金都电子长期股权投资中针对金都电子、铜陵金宝评估值较高，主要系金都电子、铜陵金宝资产评估法评估过程中，由于包括存货—产成品、固定资产、无形资产、递延收益—非流动负债等科目评估增值所致。
二、结合标的公司设备类固定资产实际使用年限及使用状况，说明对其评估增值较高的原因及合理性
（一）设备类固定资产实际使用年限及使用状况
1、机械设备类资产
标的公司机械设备购置于1994-2021年，机械设备会计折旧年限为10-20年，截至评估基准日机械设备平均已使用9.53年，主要不同类型资产使用年限情况如下：
| 序号 | 名称 | 启用期间 | 会计折旧年限 | 平均已使用年限 | 评估经济耐用年限 |
| 1 | 生箔机组类 | 2004-2021 | 12 | 12 | 16 |
| 2 | 过滤类 | 2002-2021 | 12 | 11 | 14 |
| 3 | 罐类 | 1998-2021 | 12 | 9 | 16 |
| 4 | 电解类 | 2005-2021 | 12 | 11 | 16 |
| 5 | 泵类 | 1994-2021 | 10 | 9 | 12 |
| 6 | 上胶类 | 2016-2019 | 10 | 3 | 14 |
| 7 | 压机类 | 2003-2021 | 10 | 7 | 14 |
本次评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询问、了解综合确认。经与企业设备运行管理人员现场勘查、询问了解，除个别检测仪、高温冷却塔报废外，其余设备均正常使用，使用状况良好，标的公司定期会对设备进行维护、保养，保证其达到生产工艺要求。整体设备生产、使用状态预计能够满足评估经济耐用年限假设中的相应条件。
2、车辆类资产
车辆购置于2008-2021年，车辆会计折旧年限为5-15年，截至评估基准日平均已使用7.34年，经与车队管理人员及现场勘查了解，除3辆购置较早的车辆报废外，其余车辆均正常使用办公，标的公司定期会对车辆进行维护、保养，除报废车辆，其余车辆均经过最新年检，整体使用情况良好。
（二）设备类资产评估增值较高的原因
机器设备采用成本法评估，采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值税抵扣额
设备类评估增值的主要原因系一方面，设备购置时间较早，近年机械设备购置价值有所上涨，导致设备购置价有所提升；另一方面，设备会计折旧年限短于其经济使用年限，导致机器设备评估价值较账面价值提升，评估增值。
（三）评估增值合理性
标的公司主要设备类资产目前运行状况良好，本次评估采用重置成本法进行评估，采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定，评估经济耐用年限参考资产评估常用参数并与标的公司设备运行管理人员询问、了解综合确认，相关评估参数的选取符合资产评估相关准则的要求。
综上分析，评估增值具有合理性。
三、说明对专利的评估中，无形资产组采用收益法的原因，分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性
（一）本次交易无形资产评估采取收益法的原因
按照目前国内外对无形资产的测评惯例，定量分析无形资产价值的方法一般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定评估价值）、市场途径法（以同类资产的市场交易价格分析来确定无形资产的评估价值）和收益途径法（以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很难反映其真实价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估无形资产相同或相似的交易案例，且交易行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评估也不宜采用市场途径法。
纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年。考虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估，相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，均具有合理性。
（二）主要评估参数选取的情况及合理性
本次无形资产收益法评估所涉及的主要参数如下：
1、收入分成率的选取
委估无形资产分成率根据委估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。根据国内外对于收入分成率的研究及联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率的调查统计工作，收入分成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对技术的统计和调查中，如以净售价为提成基础，分成率一般不超过5%。按行业统计数据，金宝电子收入分成率在0.53%-1.59%。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，通过与分管技术的不同专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，通过计算得出各项技术的调整系数，利用下式计算可得到收入分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为收入分成率，M 为收入分成率的取值下限，N为收入分成率的取值上限，Z 为收入分成率的调整系数，经与分管技术的专业人员访谈并结合公司专利技术评分情况，确定调整系数为63.30%。
A= M+（N-M）×Z
=0.53%+（1.59%-0.53%）×63.30%
=1.20%
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应用，委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，每年下降的比例约为20%。
本次评估预测年度委估技术类无形资产收入分成率如下：
| 序号 | 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 分成率 | 1.20% | 0.96% | 0.77% | 0.61% | 0.49% | 0.39% |
2、折现率的选取
采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。折现率＝无风险报酬率+风险报酬率风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率+政策风险报酬率
（1）无风险报酬率
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的5年期国债到期收益率，即Rf=2.68%。
（2）风险报酬率
对技术类无形资产而言，风险报酬率主要考虑技术风险、市场风险、资金风险、管理风险、政策风险，上述风险报酬率通常取值范围在0%-8%之间。本次评估对委估无形资产组在技术、市场、资金和管理诸方面风险因素进行分析，对上述各风险因素进行评判打分。
委估技术的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险，根据委估技术的现状，各项风险确定如下：
技术风险评估情况如下所示：
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计% | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 0.3 | 技术转化风险 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.3 | 技术替代风险 | - | - | - | 40 | - | - | 12 |
| 0.2 | 技术权利风险 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.2 | 技术整合风险 | - | - | - | - | 20 | - | 4 |
| 合计 | 16 | |||||||
根据上述分析，评估选取的技术风险=16%×8%= 1.28%。
市场风险评估情况如下所示：
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | 分值 | 合计% | |||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 0.4 | 市场容量风险 | 1 | - | 80 | - | - | - | - | 32 | ||
| 0.6 | 市场现有竞争风险 | 0.7 | - | - | 60 | - | - | - | 25.2 | ||
| 市场竞争风险 | 规模经济性 | 0.3 | 0.3 | - | - | - | 40 | - | - | 2.16 | |
| 投资额 | 0.4 | - | - | - | 40 | - | - | 2.88 | |||
| 销售网络 | 0.3 | - | - | - | 40 | - | - | 2.16 | |||
| 合计 | 64.4 | ||||||||||
根据上述分析，评估选取的市场风险=64.4%×8%= 5.15%。资金风险评估情况如下所示：
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计% | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 0.5 | 融资风险 | - | - | - | 40 | - | - | 20 |
| 0.5 | 流动资金风险 | - | - | - | 40 | - | - | 20 |
| 合计 | 40 | |||||||
根据上述分析，评估选取的资金风险=40%×8%= 3.20%。管理风险评估情况如下所示：
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计% | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 0.4 | 销售服务风险 | - | - | - | - | 20 | - | 8 |
| 0.3 | 质量管理风险 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.3 | 技术开发风险 | - | - | - | 40 | - | - | 12 |
| 合计 | 20 | |||||||
根据上述分析，评估选取的管理风险=20%×8%= 1.60%。政策风险评估情况如下所示：
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计% | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 0.5 | 政策导向 | - | - | 60 | - | - | - | 30 |
| 0.5 | 政策限制 | - | - | - | - | 20 | - | 10 |
| 合计 | 40 |
根据上述分析，评估选取的政策风险=40%×8%= 3.20%。经测算：
| 考虑因素 | 比例 |
| 技术风险 | 1.28% |
| 市场风险 | 5.15% |
| 资金风险 | 3.20% |
| 管理风险 | 1.60% |
| 政策风险 | 3.20% |
| 合计 | 14.43% |
本次评估采用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.68%+14.43%=17.11%综上分析，本次评估中，针对无形资产的收益法评估相关参数选取系评估人员结合标的公司无形资产保有及贡献情况，根据相关评估准则要求结合过往评估经验选取，具有合理性。
（三）结合专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性
1、专利技术保护期限情况及依据核心专利生产产品的销售情况
《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，金宝电子平均已保护5.65年，剩余保护年限为14.35年，考虑到科学技术的飞速发展，委估技术被新技术替代的可能完全存在，根据企业研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，考虑到随着技术更新、替换等因素导致无形资产对于收入贡献降低，本次评估假设无形资产对于收入具有贡献的年限截至2026年12月，上述假设仅为评估假设，但并不意味着专利权的寿命至2026年12月结束。
截至评估基准日，标的公司部分主要核心专利技术情况及保护期限如下表所示：
| 序号 | 名 称 | 类 型 | 专利申请日 | 专利法定保护年限 | 已过保护期限（年） | 剩余法定保护期限(年） |
| 1 | 环氧大豆油改性酚醛树脂及用于生产非阻燃纸基覆铜板的方法 | 发明专利 | 2011-11-14 | 20.00 | 9.80 | 10.20 |
| 2 | 桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合物及用于生产高CTI阻燃纸基覆铜板的方法 | 发明专利 | 2011-11-14 | 20.00 | 9.80 | 10.20 |
| 3 | 替代压延铜箔用于挠性覆铜板生产的双光电解铜箔及其生产工艺 | 发明专利 | 2011-11-18 | 20.00 | 9.79 | 10.21 |
| 4 | 低翘曲电解铜箔生产工艺 | 发明专利 | 2012-11-28 | 20.00 | 8.76 | 11.24 |
| 5 | 一种高耐热、高导热覆铜板的制备方法 | 发明专利 | 2017-05-10 | 20.00 | 4.31 | 15.69 |
| 6 | 一种电解铜箔生产用阴极辊的抛光工艺 | 发明专利 | 2017-12-12 | 20.00 | 3.72 | 16.28 |
| 7 | 一种高Tg覆铜板的制备方法 | 发明专利 | 2018-08-24 | 20.00 | 3.02 | 16.98 |
| 8 | 一种高性能超薄双面光铜箔制备用添加剂 | 发明专利 | 2018-09-18 | 20.00 | 2.95 | 17.05 |
| 9 | 一种用于高Tg无卤覆铜板的含氮酚醛树脂的制备方法 | 发明专利 | 2018-12-13 | 20.00 | 2.72 | 17.28 |
| 10 | 一种高频高速覆铜板用铜箔的表面处理剂 | 发明专利 | 2020-04-22 | 20.00 | 1.36 | 18.64 |
金宝电子核心专利已应用于公司的产品生产中，生产的产品为覆铜板、铜箔，产品已批量生产多年，相关专利情况对于标的公司主营业务收入贡献稳定。
2、相关专利评估大幅增值的原因及合理性
本次评估过程中，对核心专利对于标的公司未来年度营业收入的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 主营业务收入 | 91,747.76 | 210,030.26 | 251,726.02 | 283,060.70 | 300,498.50 | 313,362.34 |
| 2 | 分成率 | 1.20% | 0.96% | 0.77% | 0.61% | 0.49% | 0.39% |
| 3 | 分成收入 | 1,100.97 | 2,016.29 | 1,938.29 | 1,726.67 | 1,472.44 | 1,222.11 |
| 4 | 折现率 | 17.11% | 17.11% | 17.11% | 17.11% | 17.11% | 17.11% |
| 5 | 折现期 | 16.67% | 83.33% | 183.33% | 283.33% | 383.33% | 483.33% |
| 6 | 折现系数 | 97.40% | 87.67% | 74.86% | 63.92% | 54.58% | 46.60% |
| 7 | 折现值 | 1,072.37 | 1,767.61 | 1,450.94 | 1,103.67 | 803.65 | 569.56 |
| 8 | 评估价值 | 6,767.79 | |||||
本次评估中，金宝电子无形资产评估值为6,767.79万元，较账面值增值6,767.79万元，评估增值主要原因为技术类无形资产因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列
支，评估基准日专利账面价值为零，专利技术已应用于公司的产品生产中，且产品已批量生产多年，对其产品贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，导致了无形资产评估增值。
本次评估过程中，评估机构充分考虑了无形资产对于标的公司主要产品生产的贡献情况，选取了合理的评估方法对无形资产的价值进行了评估，评估相关参数的选取具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估过程中，长期股权投资中对金都电子、铜陵金宝的评估增值率较高主要系对金都电子、铜陵金宝资产基础法评估增值导致，具体增值内容系存货-产成品、固定资产、无形资产评估增值，关键参数的取值谨慎、客观，计算过程正确，增值具有合理性。
2、标的公司设备类固定资产增值情况系评估机构根据其设备运行情况结合评估要求评估所致，具有合理性。
3、结合无形资产的实际运用情况，本次评估采用收益法，符合行业惯例，分成率、折现率等关键参数的取值谨慎、客观，计算过程正确，增值具有合理性。
7.重组报告书显示，根据《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。同时，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定对高管和其他核心骨干人员进行奖励，并以现金的方式一次性支付。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过交易作价的20%。
请你公司：
（1）说明2022年、2023年承诺净利润低于2021年净利润的原因及合理性；
（2）说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和减值测试报告出具期限，如存在股份补偿，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等；
（3）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，明确业绩奖励对象的范围、确定方式，奖励对象是否包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并说明相应的会计处理对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年、2023年承诺净利润低于2021年净利润的原因及合理性
单位：万元
| 2020A | 2021A | 2022E | 2023E | |
| 营业收入 | 217,231.44 | 319,593.72 | 280,766.31 | 326,835.54 |
| 营业成本 | 183,715.71 | 256,906.28 | 234,337.79 | 271,457.02 |
| 营业税费 | 850.69 | 1,135.51 | 1,282.68 | 1,408.19 |
| 销售费用 | 3,134.62 | 4,538.30 | 4,278.03 | 4,619.49 |
| 管理费用 | 6,187.53 | 7,088.84 | 6,056.28 | 6,468.38 |
| 研发费用 | 6,980.20 | 14,382.18 | 9,976.45 | 11,770.95 |
| 财务费用 | 10,248.03 | 8,029.07 | 8,389.08 | 8,345.08 |
| 资产减值损失 | 969.04 | 2,839.14 | ||
| 其他收益 | 848.65 | 245.69 | ||
| 营业利润 | 5,994.26 | 24,920.09 | 16,446.01 | 22,766.43 |
| 营业外收入 | 199.44 | 44.35 | ||
| 营业外支出 | 1,123.69 | 697.88 | ||
| 利润总额 | 5,070.01 | 24,266.55 | 16,446.01 | 22,766.43 |
| 所得税费用 | 259.31 | 2,024.13 | 1,192.45 | 1,956.67 |
| 净利润 | 4,810.70 | 22,242.42 | 15,253.55 | 20,809.76 |
标的公司2022、2023年度承诺利润低于2021年度，主要系2021年度标的公司主要产品价格及毛利率处于历史较高水平，本次评估过程中对于标的公司主要产品价格参照历史平均价格进行计算，并谨慎考虑标的公司营业成本情况，导致营业收入及毛利率水平有所下降。
1、营业收入
标的公司营业收入主要受主要产品销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司主要产品销量及价格情况如下表所示：
销量情况：
单位：万张；吨
| 主要产品销量 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E | |
| FR-4 | 普通板 | 454.87 | 475.43 | 234.11 | 127.70 | 342.53 | 424.63 |
| 无铅板 | 35.74 | 86.87 | 218.45 | 132.89 | 424.17 | 525.83 | |
| 无卤板 | 63.63 | 97.07 | 185.49 | 135.73 | 394.90 | 489.54 | |
| 复合板 | 复合板 | 901.20 | 915.47 | 516.02 | 248.96 | 816.00 | 840.00 |
| 铝基板 | 铝基板 | 112.93 | 94.33 | 21.86 | 7.21 | 60.00 | 60.00 |
| 铜箔 | 刚性箔 | 9,858.00 | 8,983.60 | 5214.65 | 2618.28 | 7,844.61 | 8,404.94 |
| 挠性箔 | 908.60 | 745.73 | 292.23 | 232.08 | 755.39 | 1,034.73 | |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
价格情况：
单位：元/张；元/kg
| 主要产品价格 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E | |
| FR-4 | 普通板 | 98.01 | 152.36 | 145.54 | 164.85 | 112.88 | 114.58 |
| 无铅板 | 120.91 | 150.14 | 143.87 | 160.46 | 129.24 | 131.18 | |
| 无卤板 | 78.33 | 115.54 | 108.49 | 125.17 | 96.02 | 97.46 | |
| 复合板 | 复合板 | 81.88 | 116.94 | 114.33 | 122.34 | 92.53 | 93.92 |
| 铝基板 | 铝基板 | 94.62 | 115.86 | 110.56 | 131.95 | 97.47 | 98.94 |
| 铜箔 | 刚性箔 | 66.35 | 94.53 | 93.30 | 96.98 | 75.15 | 76.27 |
| 挠性箔 | 82.02 | 103.54 | 101.91 | 105.59 | 97.20 | 102.06 | |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
由上表可知，标的公司2022年营业收入较2021年度存在一定程度下降，其中主要原因在于主要产品的销售价格预测进行了谨慎处理。考虑到标的公司2021年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、5G通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平衡上述因素造成的影响，评估机构对于价格预测采用“三年平均”的方式，即考虑标的公司2019、2020及2021年度主要产品实际实现的价格进行平均确定2022年度价格，导致2022年度主要产品价格较2021年度存在一定比例的下滑，
从而对营业收入产生了一定影响。而2023年度营业收入较2021年度相比变化程度并不显著。尽管2023年度价格方面仍采取谨慎处理的原则，在2022年度基准价格仅考虑了小幅的上涨，但考虑到标的公司新增覆铜板、铜箔产能逐渐进行释放，标的公司主要产品产量增长导致整体营业收入变化较2021年度相比并不显著。
2、毛利率
考虑标的公司营业成本变化，历史期及2022、2023年度，标的公司毛利率实现及预测情况如下表所示：
| 产品类别 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E |
| FR-4 | 8.55% | 11.73% | 22.51% | 13.32% | 15.61% | 16.06% |
| 复合板 | 18.44% | 18.70% | 22.99% | 9.92% | 18.38% | 18.72% |
| 铝基板 | 3.97% | 12.09% | -3.57% | 2.08% | 0.30% | 0.73% |
| 铜箔 | 13.39% | 15.88% | 24.61% | 22.45% | 18.03% | 18.67% |
| 主营业务毛利率 | 13.53% | 15.48% | 22.86% | 14.50% | 16.61% | 17.02% |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
由上表可知，标的公司2022、2023年度主要产品毛利率及主营业务综合毛利率预测值较标的公司2021年度整体有所下降，主要系考虑到一方面，标的公司主要产品定价采用“成本+加工费”模式，2021年度由于市场行情良好导致标的公司整体议价能力提升，毛利率较高；另一方面，考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料价格上涨对营业成本的影响略晚于主要产品价格上涨，导致2021年度毛利率较高。本次评估采取谨慎性的原则，对于标的公司营业成本进行了谨慎处理，导致标的公司毛利率有所下降。
综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的公司2021年业绩增速较快及整体行业的周期性趋势，对于标的公司2022、2023年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩预测值及业绩承诺较2021年度实际实现净利润水平有所降低。
二、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和减值测试报告出具期限，如存在股份补偿，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业绩补偿协议。本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》（中通评报字[2021]12427号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其中2024年度业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
三、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，明确业绩奖励对象的范围、确定方式，奖励对象是否包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，并说明相应的会计处理对上市公司可能造成的影响
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9 号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的2022年，根据标的公司实现的净利润超过业绩承诺净利润15,253.55万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处理如下：
借：管理费用（或其他成本费用科目）贷：长期应付款——应付职工薪酬
在业绩承诺期的2023年，根据2022年、2023年累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润36,063.31万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除2022年度已经计提的金额作为2023年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则冲回已经计提的奖励。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺中，2022年、2023年承诺净利润依据评估机构盈利预测确定，低于2021年净利润主要系出于评估谨慎性原则，考虑到标的公司2021年业绩增速较快及整体行业的周期性趋势，对于标的公司2022、2023年度业绩情况进行过了谨慎性处理，具有合理性。
2、本次交易业绩承诺系在符合《重组管理办法》等相关法规规定的前提下，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，经上市公司与招金集团、永裕电子协商确定；业绩承诺的制定及业绩补偿有关期限等安排具有合理性。
3、本次超额业绩奖励对象的范围及确定方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
8.重组报告书显示，标的资产历史上存在多次增资及股权转让。其中，2020年11月，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的特殊权利。双方于2021年12月签订补充协议，约定原《投资补偿协议》约定的相关内容自动终止。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
在2021年2月的增资中，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署的《增资协议》约定，增资完成后，若金宝电子2023年前未能A股IPO、并购退出或借壳上市，或者金宝电子2020年至2022年实现的净利润低于约定净利润的80%，投资方有权要求李林昌回购投资方所有股权并支付相关回购价款。2021年12月，相关方签署补充协议对相关回购条款予以解除，并约定若本次重组失败，则股份回购条款自动恢复其效力。在本次增资之前，青岛相兑、昆山齐鑫部分合伙人曾于2021年1月发生变更。
请你公司：
（1）说明金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，是否构成重大违法行为，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响；
（2）说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效；
（3）说明青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的原因，转让过程是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，是否构成重大违法行为，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响
（一）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况
1、金宝电子历史上设立、历次增资及股权转让情况
金宝电子设立、历次增资及股权转让情况如下表：
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让内容 | 出资/支付方式 | 出资/增资/转让价款 | 定价依据 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 1 | 1993年12月金宝有限设立（一期实缴694.65万美元，占比69.47%） | 电子材料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权首期出资 | 实物出资 | 424.65万美元 | 招会估字（1993）第1号《关于对烟台市招远电子材料厂部分固定资产评估的报告》，国资确认 | 招远市对外经济贸易委员会核发《关于合资经营“招远金宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464号）、山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（94）招会外字第4号 |
| CMCDI首期出资 | 货币出资 | 180万美元 | 现汇 | |||
| 香港全汇首期出资 | 货币出资 | 90万美元 | 现汇 | |||
| 1994年10月实缴出资（二期实缴305.35万元美元） | 电子材料厂以在建工程作价实缴出资 | 实物出资 | 125.35万美元 | 招会估字（1994）第4号《关于山东省烟台市招远电子材料厂部分资产评估的报告》，国资确认 | 山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（94）招会外字第26号 | |
| CMCDI实缴出资 | 货币出资 | 120万美元 | 现汇 | |||
| 香港全汇实缴出资 | 货币出资 | 60万美元 | 现汇 | |||
| 2 | 1999年12月，第一次增资 | 合资各方同比例增资注册资本由1,000万美元增至2,614万美元 | 货币出资 | 1,614万美元 | 协商确定 | 董事会决议同意，并经山东省对外经济贸易委员会核发《关于招远金宝电子有限公司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第1535号]、山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》招二审验字（99）第126号 |
| 3 | 2001年6月第一次股权转让 | 香港全汇15%股权转让给山东省高新技投 | 货币支付 | 3,380万元 | 协商确定 | 董事会决议同意，电子材料厂和CMCDI书面同意放弃本次股权转让的优先购买权；烟台市对外经济贸易委员会核发《关于招远金宝电子有限公司转让股份的批 |
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让内容 | 出资/支付方式 | 出资/增资/转让价款 | 定价依据 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 复》（烟外经贸字[2001]792号） | ||||||
| 4 | 2002年12月第二次股权转让 | 电子材料厂将其持有金宝有限6%和2%的股权分别转让给中国环保公司和山东俊嘉 | 货币支付 | 转让价格分别为1500万元、500万元 | 参照《资产评估报告》（招会评字（2002）37号）评估净资产值254,460,209.32元，经协商确定 | 董事会决议同意，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于对招远金宝电子有限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528号） |
| 5 | 2007年4月第三次股权转让 | 中国环保将其持有金宝有限5%和1%分别转让给山东高新技投和烟台瑞华（挂牌转让） | 货币支付 | 转让价格分别为1,408.3333万元、281.6667万元 | 参照《资产评估报告》[国友大正评报字（2006）第073号]净资产评估值为26,780.43万元，经协商确定 | 董事会决议同意，烟台市对外贸易经济合作局核发《关于同意招远金宝电子有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90号） |
| 6 | 2007年9月股改 | 股份制改造（外资有限公司整体变更为外资股份有限公司） | 净资产折股（美元折股为人民币） | 以金宝有限截至2006年12月31日经审计的净资产值29,962.78万元，按1:0.9305的比例折为27,880万股 | 《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造资产评估报告书》（中联评报字（2007）第0029号）及补充报告评估净资产值为427,743,529.68元 | 创立大会审议通过，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（亚太验字[2007]A-C-6号） |
| 7 | 2010年12月第二次增资 | 招金集团、海通开元、君昊投资增资4400万元注册资本，金宝电子注册资本由27,880万元增加到32,280万元 | 货币出资 | 经评估备案，增资价格为3.25元/股 | 鲁海资评报字[2010]第34号《金宝电子资产评估报告》评估净资产值为86,613.15万元，折合3.11元/股 | 2010年第二次临时股东大会审议通过，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第3-0033号） |
| 8 | 2014年4月第四次股权转让（外资退出） | CMCDI将其持有25.91%的股份转让给昌林实业 | 货币支付 | 8,364万股作价10,455万元，转让价格为1.25元/股 | 参照评估净资产值40,036.76元，经协商确定 | 2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得山东省商务厅《关于山东金宝电子股份有限公司股权变更的 |
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让内容 | 出资/支付方式 | 出资/增资/转让价款 | 定价依据 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 批复》（鲁商审[2014]164号） | ||||||
| 9 | 2017年9月第五次股权转让 | 山东高新将其持有17.27%的股份转让给昌林实业（挂牌转让） | 货币支付 | 作价47,883,333元，即0.8587元/股（挂牌转让） | 天兴评报字（2017）第0427号《评估报告》，评估净资产值为24,035.88万元 | 2017年第一次临时股东大会审议通过（挂牌转让） |
| 10 | 2017年10月第六次股权转让 | 海通开元持有1.86%股份转让给昌林实业 | 货币支付 | 转让价款为515.22万元，即0.8587元/股 | 协商定价（参考前次进场交易价格） | 股份有限公司股权协议转让，无需股东大会审议 |
| 11 | 2017年11月第七次股权转让 | 电子材料厂将其持有131,036,000股转让给永裕电子 | 货币支付 | 转让价款为97,561,639.92元，即0.7445元/股 | 协商定价（按前次评估净资产值确定） | |
| 烟台瑞华将其持有2,788,000股转让给李林昌 | 货币支付 | 转让价款为239.768万元，即0.86元/股 | 协商定价（参考前次进场交易价格，略高于前次评估价格） | |||
| 12 | 2020年10月第三次增资 | 各股东同比例增资，注册资本由32,280.00万元增加至61,665.20万元。 | 货币出资 | 增资价格1.25元/股 | 约定同比例溢价增资 | 2020年第一次临时股东大会审议通过，中兴华《验资报告》[中兴华验字（2021）第030021号 |
| 13 | 2020年11月减资 | 各股东同比例缩股，注册资本由61,665.2万元减少至7,708.15万元 | - | 按8：1的比例缩小注册资本 | - | 2020年第二次临时股东大会审议通过，中兴华出具《验资报告》[中兴华验字（2021）第030022号 |
| 14 | 2020年12月股权转让 | 员工股权激励：昌林实业转让给黄宝安及五个持股平台 | 货币支付 | 10元/股 | 按缩股前增资价格：1.25元*8 | 2020年第三次临时股东大会审议通过 |
| 15 | 2021年2月第四次增资 | 青岛相兑、昆山齐鑫、深圳国宇增资，注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元 | 货币出资 | 16元/股 | 根据业绩对赌3年平均1.1亿利润及按投后估值13.92计算，PE12.65倍 | 2021年第一次临时股东大会审议通过，中兴华出具《验资报告》[中兴华验字（2021）第030023号 |
2、各子公司历史上设立、历次增资及股权转让情况
（1）金都电子
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 出资/增资/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 1 | 2006年6月金都电子设立 | 金宝有限以实物方式出资10,800万元 | 实物出资 | 1元/股 | 北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具了天圆开评报字[2007]第112004号《资产评估报告》 | 创立大会审议通过，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验字（2007）196号] |
| 中矿金业股份有限公司以现金方式出资7,200万元 | 货币出资 | 1元/股 | 以发起方式设立股份有限公司 | 烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验字（2006）101号] | ||
| 2 | 2007年9月，第一次股权转让 | 中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照7,200万元价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司 | 货币支付 | 1元/股 | 烟台宏远有限责任会计师事务所出具烟宏会评报字[2007]第36号，并由招远市国有资产监督管理局出具相关说明 | 股东大会审议通过 |
| 3 | 2010年3月，第二次股权转让 | 烟台宝盛投资担保有限公司将持有的金都电子35%股权转让给金宝电子 | 货币支付 | 1元/股 | 参考投资成本协商确定 | 2010年第一次股东大会审议通过 |
| 4 | 2019年12月，第三次股权转让，并由 | 烟台宝盛投资担保有限公司将持有的金都电子5%股权转让给金宝电子 | 货币支付 | 1.23元/股 | 烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93号]，转让价款为1,108.78万元 | 股东大会审议通过 |
（2）铜陵金宝
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 作价/出资金额/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 1 | 2016年5月，铜陵华科设立 | 王刚认缴出资450万元，方艳认缴出资50万元 | 货币出资 | 1元/股 | 协商确定 | 认缴出资 |
| 2 | 2016年7月第一次股权转让与增资 | 方艳向王刚转让其所持铜陵华科10%股权， | 货币支付 | 0元/股（未实缴） | 协商确定 | 股东会审议同意， 安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008号）、安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012号）、安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008号） |
| 铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）增资16,500万元；王刚增资1,500万元；蔡炳育增资1,500万元 | 货币出资 | 1元/股 | 协商确定 | |||
| 3 | 2017年第二次股权转让 | 铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子 | 货币支付 | 1.02元/股，合计转让价款为16,901.57万元 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司16500万元股权项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第148号] | 股东会审议同意 |
| 王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计17.50%股权转让给李林昌 | 货币支付 | 1元/股，其中王刚剩余未投资到位的1500万元由李林昌认缴 | 协商确定 | |||
| 4 | 2019年11月第三次股权转让 | 李林昌将所持铜陵华科17.50%股权转让给金宝电子 | 货币支付 | 转让价格为3,567.66万元 | 烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字 | 股东之间转让，签署了股权转让协议及股东决定 |
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 作价/出资金额/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| （2019）91号] |
（3）松磊商贸
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 作价/出资金额/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 1 | 2016年1月松磊商贸设立 | 吴志松认缴出资300万元，姜春磊认缴出资200万元 | 货币出资 | 1元/股 | 认缴出资 | 认缴出资 |
| 2 | 2018年5月第一次股权转让 | 吴志松、姜春磊将持有松磊商贸股权转让给于海胜（未实缴出资） | - | 0 | 未实缴出资，转让后由于海胜继续履行实缴出资义务 | 股东决定 |
| 3 | 2020年11月第二次股权转让 | 于海胜将持有松磊商贸股权转让给金宝电子（未实缴出资） | - | 0 | 未实缴出资，转让后由金宝电子履行实缴出资义务 | 股东决定 |
（4）香港金宝
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 作价/出资金额/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 1 | 1999年9月香港金宝设立 | SHEEN FRIENDSHIP LIMITED及TRUE FRIENDSHIP LIMITED各持有香港金宝已发行的1股普通股 | 货币出资 | 港币1元/股 | 实缴出资 | - |
| 2 | 1999年10月第一次股权转让 | SHEEN FRIENDSHIP LIMITED及TRUE FRIENDSHIP LIMITED分别转让给王茂瑞和宋吉功，并同时向王茂瑞配发3,999股，向王升平配发3,000股、向宋吉 | 货币出资 | 港币1元/股 | 按原出资额 | - |
| 序号 | 项目 | 历次出资/增资/股权转让具体内容 | 出资方式 | 作价/出资金额/转让价款 | 定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
| 功配发2,999股 | ||||||
| 3 | 2007年12月第二次股权转让 | 股东王茂瑞、王升平、宋吉功分别将持有香港金宝的股份全部转让给金宝电子 | 货币支付 | 港币1元/股 | 按原出资额 | 山东省对外贸易经济合作厅批复同意（鲁外经贸外字[2007]989号） |
（二）金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
1、金宝电子历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
金宝电子存在主要瑕疵情况如下：
（1）金宝电子历史期间部分实物资产出资、股权转让未经评估
金宝有限在设立时股东电子材料厂在以实物资产出资过程中，存在未对其中部分出资资产土地使用权进行评估的情形。
2001年6月，香港全汇将其持有的金宝有限15%股权转让给高新技投，股权转让的价格为3,380万元。烟台市招远电子材料厂和CMCDI书面同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易对价经双方协商确定，未履行审计评估程序。
2022年1月20日，针对上述事项，招远市国资局出具确认函，经确认，金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
（2）外资股东相关审批瑕疵
金宝有限在1999年12月第一次增资及2007年股改过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，被主管机关认定为非法套汇行为。2014年1月27日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2号），对该次增资过程中及2007年整体变更过程中外资股东的非法套汇行为，一并处以96万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主
管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。
2、金宝电子子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中相关瑕疵
（1）金都电子相关瑕疵：
2010年3月20日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司将持有的金都电子35%股权转让给金宝电子，转让价款为6,300万元。该次股权转让未经审计评估。
烟台宝盛投资担保有限公司股东系孙向龙（30%）、李洪建（25%）、吴志松（15%）、许韶波（15%）、温红霞（15%）等自然人，法定代表人为孙向龙，吴志松系金宝电子原董事长、电子材料厂控股股东王茂瑞之外甥，王茂瑞实际控制烟台宝盛投资担保有限公司。该次股权转让时，金宝电子控股股东为电子材料厂。因此，该次股权转让未经审计评估，转让价格参考烟台宝盛投资担保有限公司取得股权的历史成本确定。
（2）松磊商贸历史期间由员工代为设立
2016年1月8日，吴志松与姜春磊签署松磊商贸《公司章程》，约定出资设立松磊商贸公司，公司注册资本500万元，吴志松认缴300万元，姜春磊认缴200万元；2018年5月15日，吴志松、姜春磊与于海胜分别签署《股权转让协议》，约定将松磊商贸100%股权按照0元的价格转让给于海胜，由于海胜继续履行实缴出资义务。
金宝电子为便于开展采购业务，委托员工吴志松与姜春磊成立松磊商贸；后续吴志松与姜春磊将松磊商贸股权转让给员工于海胜，由于海胜继续持有。
由于松磊商贸主要业务为代金宝电子采购、销售，生产经营活动实际由金宝电子控制。吴志松、姜春磊、于海胜在持有松磊商贸股权期间，均为金宝电子员工。2020年11月26日，于海胜与金宝电子签署转让协议，约定将其所持松磊商贸股权转让给金宝电子，由于该次股权转让前，松磊商贸注册资本并未实缴，因此该次股权转让对价为0元。
（3）香港金宝历史期间股权转让
根据境外律师出具的有关香港金宝的法律意见书，香港金宝系由股东SHEEN
FRIENDSHIP LIMITED及TRUE FRIENDSHIP LIMITED于1999年9月1日在香港设立，设立时各持有香港金宝已发行的1股普通股，每股为港币1元。
1999年10月，香港金宝股东SHEEN FRIENDSHIP LIMITED及TRUE FRIENDSHIPLIMITED分别将其持有的股份转让给王茂瑞(WANG MAORUI)和宋吉功(SONGJIGONG)，并分別向王茂瑞(WANG MAORUI)配发3,999股，向王升平(WANGSHENGPING) 配发3,000股、向宋吉功(SONG JIGONG) 配发2,999股，均为每股港币1元的普通股。
上述员工王茂瑞(WANG MAORUI)、王升平(WANG SHENGPING) 、宋吉功(SONGJIGONG)系为金宝电子代为出资，2007年12月，王茂瑞(WANG MAORUI)、王升平(WANG SHENGPING) 、宋吉功(SONG JIGONG)分别将持有香港金宝的股份全部转让给金宝电子，对价分别为原出资港币。
综上所述，相关瑕疵不会对标的公司及其控股子公司合法存续构成实质影响，不存在重大违法行为，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者权属转移不存在法律障碍，上述出资瑕疵对本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响，符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关规定。
二、说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效
（一）上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷
1、2020年10月，金宝电子各股东同比例增资
2020年10月13日，金宝电子召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股1.25元的价格同比例增资36,731.50万元，公司注册资本由32,280.00万元增加至61,665.20万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020年10月29日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、2021年2月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
2021年2月21日，金宝电子召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股16元的价格增资15,869.6万元，标的公司注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元。
2021年2月25日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
（二）增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效
1、招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌2020年11月6日签署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
依据《关于投资补偿协议之补充协议》，《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
2、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起，原各自于2021年2月23日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。
综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
三、说明青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的原因，转让过程是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）青岛相兑
2021年1月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资5,000万元。本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙份额（万元） | 合伙比例（%） |
| 1 | 李正 | 5,000.00 | 33.00 |
| 2 | 臧凤鸣 | 5,000.00 | 33.00 |
| 3 | 孙少宾 | 5,000.00 | 33.00 |
| 4 | 相兑股权投资管理（上海）有限公司 | 150.00 | 0.99 |
| 合计 | 15,150.00 | 100.00 | |
青岛相兑在参与金宝电子增资前发生股权变更，主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，因此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）昆山齐鑫
2021年1月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额4,950万元中的3,300万元（实缴1,000万元）以1,000万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额
4,950万元中的1,650万元（实缴500万元）以500万元转让给蒋国峰。根据变更后的《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙份额（万元） | 合伙比例（%） |
| 1 | 陈波 | 3,300.00 | 66.00 |
| 2 | 蒋国峰 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 显鋆（上海）投资管理有限公司 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
昆山齐鑫在参与金宝电子增资前发生股权变更，主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增资参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子及其控股子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况过程中相关瑕疵不存在影响其合法存续的情形，不构成重大违法行为，相关瑕疵对本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响，符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关规定；
2、金宝电子2020年10月与2021年2月增资行为均按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，相关增资不存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力已解除，解除程序真实有效；
3、青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更系原有限合伙人的投资考虑，以及受让方看好金宝电子发展，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
9.重组报告书显示，交易对手方包括招远君昊等多家合伙企业，其中天津永裕等5家为同时于2020年11月设立的员工持股平台。各员工持股平台人数众多，且部分合伙人存在交叉重合。
请你公司：
（1）说明设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制等，说明出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴，平台中存在非金宝电子及其子公司员工的，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额以及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定；
（2）说明标的公司实际股东人数是否超过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定；
（3）结合持股平台员工任职及合伙人重合情况、出资的资金来源，说明各持股平台之间以及员工持股平台与交易对手方永裕电子之间，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，如是，具体说明；
（4）说明员工持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性，是否存在代持情形，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制等，说明出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴，平台中存在非金宝电子及其子公司员工的，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额以及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定
（一）设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定
1、员工持股平台的设立目的
金宝电子于2020年11月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕丰等5家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于2020年12月实施股权激励计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发展。
2、员工持股平台的设立依据
金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会决议设立员工持股平台、实施股权激励计划。
（1）《股权激励计划》
2020年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告2018年第17号——中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权激励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。
（2）员工持股平台合伙协议及其补充协议
2020年11月13日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充协议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式及数额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝电子股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出补充约定。2020年11月16日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》设立。
2021年3月31日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，主要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股份回购条款。
（3）董事会、股东大会决策程序
2020年12月6日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020年12月22日，金宝电子召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正
式实施《股权激励计划》。
3、员工持股平台的主要协议约定
根据5家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员工范围、管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。
（1）参与员工范围
员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。
（2）管理人选聘
根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学江。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具体包括：
1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。
3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
（3）员工持股平台的出资
员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以货币认缴出资。截至2020年12月31日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货币实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规。
（4）退出机制
在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝电子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》约定的情形包括：
1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同；
2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，被金宝电子或附属公司辞退的；
5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退的；
6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让。
（二）参与员工持股平台的员工情况
1、员工任职情况
经核查，5家员工持股平台设立时，参与5家员工持股平台的员工均为金宝电子及其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。截至本核查意见出具之日，参与员工及其任职情况如下：
（1）天津永裕
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 1 | 杨祥魁 | 金宝电子 | 总工程师 | 高级管理人员 |
| 2 | 王好学 | 金宝电子 | 国大路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 3 | 范立城 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 4 | 王学江 | 金宝电子 | 研发总监兼铜箔研发部经理 | 中层管理人员 |
| 5 | 郑宝林 | 金宝电子 | 研发总监兼覆铜板研发部经理 | 中层管理人员 |
| 6 | 秦玉华 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 7 | 李团结 | 金宝电子 | 供应链部仓管员 | 核心骨干人员 |
| 8 | 李国强 | 金宝电子 | 安环总监、审计部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 孙延慧 | 金宝电子 | 审计部副经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 温卫国 | 金宝电子 | 铜陵金宝总经理 | 中层管理人员 |
| 11 | 杨威山 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王明进 | 金宝电子 | 品质客服部科员 | 核心骨干人员 |
| 13 | 陈云 | 金宝电子 | 国大路厂北区副经理 | 中层管理人员 |
| 14 | 王军刚 | 金宝电子 | 销售五部经理 | 中层管理人员 |
| 15 | 蔡皓 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 16 | 杨永亮 | 金宝电子 | 覆铜板研发部副经理 | 中层管理人员 |
| 17 | 王连杰 | 金宝电子 | 销售三部经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 刘晓路 | 金宝电子 | 销售四部经理 | 中层管理人员 |
| 19 | 聂霄 | 金宝电子 | 客服部客服工程师 | 核心骨干人员 |
| 20 | 达文礼 | 金宝电子 | 国大路厂北区主管 | 核心骨干人员 |
| 21 | 严刚 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 22 | 熊波 | 金宝电子 | 销售二部业务员 | 核心骨干人员 |
| 23 | 李小鹏 | 金宝电子 | 销售五部业务员 | 核心骨干人员 |
| 24 | 郝海波 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 25 | 孙藤双 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 26 | 孙杰 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 27 | 栾延伟 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 28 | 戴怀良 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 29 | 李泽添 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 30 | 任全军 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 31 | 贺宇清 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 32 | 林威廷 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 33 | 张艳卫 | 金宝电子 | 铜箔研发部科员 | 核心骨干人员 |
| 34 | 王维河 | 金宝电子 | 副总经理 | 高级管理人员 |
（2）天津智造
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 1 | 胡金山 | 铜陵金宝 | 副总经理 | 中层管理人员 |
| 2 | 丁忠武 | 铜陵金宝 | 副总经理 | 中层管理人员 |
| 3 | 谢锋 | 金宝电子 | 天府路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 4 | 王伟平 | 铜陵金宝 | 生产三部经理 | 核心骨干人员 |
| 5 | 舒霞 | 铜陵金宝 | 计划部经理 | 中层管理人员 |
| 6 | 周继伟 | 铜陵金宝 | 采购部经理 | 中层管理人员 |
| 7 | 姚尚贵 | 铜陵金宝 | 销售管理部经理 | 中层管理人员 |
| 8 | 王自勇 | 铜陵金宝 | 工艺部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 常国防 | 铜陵金宝 | 品质客服部副经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 刘心刚 | 金宝电子 | 天府路厂副经理 | 中层管理人员 |
| 11 | 汪海燕 | 铜陵金宝 | 品质部经理 | 中层管理人员 |
| 12 | 卢劲松 | 铜陵金宝 | 生产五部经理 | 核心骨干人员 |
| 13 | 胡中意 | 铜陵金宝 | 物流部经理 | 中层管理人员 |
| 14 | 华杰 | 铜陵金宝 | 生产一部经理 | 核心骨干人员 |
| 15 | 侯福群 | 铜陵金宝 | 生产二部经理 | 核心骨干人员 |
| 16 | 王利美 | 铜陵金宝 | 综合部经理 | 中层管理人员 |
| 17 | 滕庆胜 | 铜陵金宝 | 铜陵金宝财务部经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 许永 | 铜陵金宝 | 设备部经理 | 中层管理人员 |
| 19 | 李彦龙 | 金宝电子 | 国大路厂北区品质主管 | 核心骨干人员 |
| 20 | 宋万昌 | 金宝电子 | 天府路厂水处理工段长 | 核心骨干人员 |
| 21 | 孙松波 | 金宝电子 | 天府路厂西电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 李春月 | 金宝电子 | 天府路厂含铜污水工段长 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 23 | 赵倩 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂技术主管 | 核心骨干人员 |
| 24 | 王桂刚 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂质量主管 | 核心骨干人员 |
| 25 | 孙朋 | 金宝电子 | 天府路厂表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 吕建春 | 金宝电子 | 天府路厂分剪工段长 | 核心骨干人员 |
| 27 | 杨海 | 金宝电子 | 天府路厂表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 王金泉 | 金宝电子 | 天府路厂西溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 宋泽述 | 金宝电子 | 天府路厂东溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 李军 | 金宝电子 | 天府路厂电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 魏宾 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂安全主管 | 核心骨干人员 |
| 32 | 王世岐 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂设备主管 | 核心骨干人员 |
| 33 | 李丽 | 金宝电子 | 天府路厂检验工段长 | 核心骨干人员 |
| 34 | 刘卫江* | 金宝电子 | 天府路厂电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 35 | 温晓东 | 金宝电子 | 天府路厂维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 36 | 徐海波 | 金宝电子 | 天府路厂污水大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 黄学文 | 金宝电子 | 天府路厂东区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 38 | 张益和 | 金宝电子 | 天府路厂铜萃取大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 温世兴 | 金宝电子 | 天府路厂西区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 滕海田 | 金宝电子 | 天府路厂西区电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 孙海超 | 金宝电子 | 财务部科员 | 核心骨干人员 |
| 42 | 杨炳磊 | 金宝电子 | 天府路厂东区电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 43 | 王洪杰 | 金宝电子 | 天府路厂水处理大班长 | 核心骨干人员 |
| 44 | 刘海霞 | 金宝电子 | 天府路厂分剪大班长 | 核心骨干人员 |
| 45 | 房军 | 金宝电子 | 天府路厂维修大班长 | 核心骨干人员 |
| 46 | 范立城 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
注：截至本核查意见出具之日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
（3）天津润丰
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 1 | 王维河 | 金宝电子 | 副总经理 | 高级管理人员 |
| 2 | 冷启业 | 金宝电子 | 设备部科员 | 核心骨干人员 |
| 3 | 陈晓鹏 | 金宝电子 | 覆铜板研发部科员 | 核心骨干人员 |
| 4 | 邱会庆 | 金宝电子 | 设备部副经理 | 中层管理人员 |
| 5 | 曲义 | 金宝电子 | 机修厂厂长 | 中层管理人员 |
| 6 | 贾辉生 | 金宝电子 | 品质客服部经理 | 中层管理人员 |
| 7 | 薛伟 | 金都电子 | 金晖路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 8 | 王绍霞 | 金宝电子 | 财务部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 孙永军 | 金宝电子 | 销售管理部经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 丁国峰 | 金都电子 | 金晖路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 11 | 路文玲 | 金宝电子 | 供应链管理部经理 | 中层管理人员 |
| 12 | 王泉生* | 金宝电子 | 设备部副经理 | 中层管理人员 |
| 13 | 孙伟 | 金宝电子 | 天府路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 14 | 曹爱刚 | 金宝电子 | 人力资源部主管 | 核心骨干人员 |
| 15 | 孙云飞 | 金宝电子 | 铜箔研发部副经理 | 中层管理人员 |
| 16 | 张龙龙 | 金宝电子 | 人力资源部副经理 | 中层管理人员 |
| 17 | 朱义刚 | 金宝电子 | 品质客服部副经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 贾海杰 | 金宝电子 | 综合部副经理兼证券部副经理 | 中层管理人员 |
| 19 | 冯任良 | 金宝电子 | 综合部信息中心副经理 | 中层管理人员 |
| 20 | 滕新慧 | 金宝电子 | 机修厂设备员、安全员 | 核心骨干人员 |
| 21 | 臧东胜 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 王彦 | 金宝电子 | 安环部高级主管 | 核心骨干人员 |
| 23 | 宋金桓 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 24 | 于洪松 | 金宝电子 | 审计部科员 | 核心骨干人员 |
| 25 | 张旭清 | 金宝电子 | 财务部副经理 | 中层管理人员 |
| 26 | 邵建亮 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 27 | 薛晓东 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 陈殿权 | 金宝电子 | 纪委副书记 | 核心骨干人员 |
| 29 | 尹瑞权 | 金宝电子 | 设备部主管 | 核心骨干人员 |
| 30 | 杨磊 | 金宝电子 | 综合部保卫高级主管 | 核心骨干人员 |
| 31 | 孙寿文 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 32 | 李光明 | 金宝电子 | 机修厂制作主管 | 核心骨干人员 |
| 33 | 姜世刚 | 金宝电子 | 机修厂电焊主管 | 核心骨干人员 |
| 34 | 徐功士 | 金宝电子 | 机修厂木工主管 | 核心骨干人员 |
| 35 | 于海胜 | 金宝电子 | 综合部主管 | 核心骨干人员 |
| 36 | 杨祥魁 | 金宝电子 | 总工程师 | 高级管理人员 |
注：截至本核查意见出具之日，王泉生已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
（4）天津润昌
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 1 | 徐明海 | 金宝电子 | 金源路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 2 | 徐好强 | 金都电子 | 金晖路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 3 | 宋佶昌 | 金都电子 | 金晖路厂工艺主管 | 核心骨干人员 |
| 4 | 薛林源 | 金都电子 | 金晖路厂设备主管 | 核心骨干人员 |
| 5 | 郝春海 | 金都电子 | 金晖路厂西区电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 6 | 邢书海 | 金都电子 | 金晖路厂东区电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 7 | 王国莉 | 金都电子 | 金晖路厂检测工段长 | 核心骨干人员 |
| 8 | 杨实云 | 金都电子 | 金晖路厂西区表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 9 | 李刚 | 金都电子 | 金晖路厂水处理、锅炉空调工段长 | 核心骨干人员 |
| 10 | 朱仁华 | 金都电子 | 金晖路厂东区表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 11 | 张韶彦 | 金宝电子 | 国大路厂北区并包工段长 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王亮 | 金都电子 | 金晖路厂分剪工段长 | 核心骨干人员 |
| 13 | 滕丽娟 | 金都电子 | 金晖路厂检验工段长 | 核心骨干人员 |
| 14 | 周东文 | 金宝电子 | 国大路厂北区维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 15 | 傅永亮 | 金都电子 | 金晖路厂安全主管 | 核心骨干人员 |
| 16 | 侯士忠 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 17 | 许吉军 | 金都电子 | 金晖路厂维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 18 | 唐林 | 金宝电子 | 国大路厂北区FQC大班长 | 核心骨干人员 |
| 19 | 曹志鹏 | 金宝电子 | 国大路厂北区计划主管 | 核心骨干人员 |
| 20 | 李爱国 | 金都电子 | 金晖路厂电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 21 | 李又仁 | 金宝电子 | 国大路厂北区压合/叠制工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 徐志飞 | 金宝电子 | 国大路厂北区制胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 23 | 王建友 | 金宝电子 | 国大路厂北区安全主管 | 核心骨干人员 |
| 24 | 张平东 | 金宝电子 | 天府路厂水处理操作工 | 核心骨干人员 |
| 25 | 尹建业 | 金都电子 | 金晖路厂东区溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 王成 | 金宝电子 | 国大路厂厂长助理 | 核心骨干人员 |
| 27 | 刘其东 | 金宝电子 | 国大路厂北区上胶工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 冯秋兴 | 金都电子 | 金晖路厂分析大班长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 蒋玉超 | 金宝电子 | 国大路厂北区压合大班长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 秦路 | 金宝电子 | 国大路厂北区叠置大班长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 石福奇 | 金都电子 | 金晖路厂电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 32 | 曹福兴 | 金都电子 | 金晖路厂西区表面大班长 | 核心骨干人员 |
| 33 | 马杰 | 金都电子 | 金晖路厂东电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 34 | 盛鑫 | 金都电子 | 金晖路厂西溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 35 | 曲玲燕 | 金都电子 | 金晖路厂分剪大组长 | 核心骨干人员 |
| 36 | 杜建坤 | 金都电子 | 金晖路厂水处理大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 臧好飞 | 金都电子 | 金晖路厂维修大班长 | 核心骨干人员 |
| 38 | 李学刚 | 金都电子 | 金晖路厂锅炉大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 郑松岳 | 金都电子 | 金晖路厂西电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 林建晓 | 金都电子 | 金晖路厂东区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 刘强 | 金都电子 | 金晖路厂东表面大班长 | 核心骨干人员 |
| 42 | 秦玉华 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
（5）天津裕丰
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 1 | 吴明昌 | 金宝电子 | 金源路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 2 | 刘永岗 | 金宝电子 | 安环部副经理 | 中层管理人员 |
| 3 | 张桂涛 | 金都电子 | 国大路厂南区上胶二段工段长 | 核心骨干人员 |
| 4 | 曲学业 | 金都电子 | 国大路厂南区电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 5 | 刘世勇 | 金宝电子 | 金源路厂技术高级主管 | 核心骨干人员 |
| 6 | 王京涛 | 金都电子 | 国大路厂南区压合工段长 | 核心骨干人员 |
| 7 | 温常山 | 金都电子 | 国大路厂南区维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 8 | 王清利* | 金都电子 | 国大路南区工艺主管 | 核心骨干人员 |
| 9 | 李秀波 | 金宝电子 | 金源路厂上胶二段工段长 | 核心骨干人员 |
| 10 | 刘勇 | 金宝电子 | 金源路厂压制二段工段长 | 核心骨干人员 |
| 11 | 孙照泉 | 金宝电子 | 金源路厂电修工段工段长 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王其东 | 金都电子 | 国大路厂南区设备员 | 核心骨干人员 |
| 13 | 原芝勇 | 金宝电子 | 金源路厂金源路厂副厂长 | 核心骨干人员 |
| 14 | 刘星海 | 金宝电子 | 国大路厂北区FQC工段长 | 核心骨干人员 |
| 15 | 栾晓娟 | 金宝电子 | 金源路厂配料工段长 | 核心骨干人员 |
| 16 | 王尚勇* | 金都电子 | 国大路南区FQC工段长 | 核心骨干人员 |
| 17 | 冯永玲 | 金都电子 | 国大路厂南区叠置工段长 | 核心骨干人员 |
| 18 | 王春胜 | 金宝电子 | 金源路厂设备高级主管 | 核心骨干人员 |
| 19 | 陈广庆 | 金都电子 | 国大路厂南区上胶一段工段长 | 核心骨干人员 |
| 20 | 赵瑞伟 | 金都电子 | 国大路厂南区电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 21 | 刘永嵩 | 金都电子 | 国大路厂南区制胶工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 侯宝明 | 金宝电子 | 金源路厂安全高级主管 | 核心骨干人员 |
| 23 | 李从江 | 金宝电子 | 金源路厂压制一段工段长 | 核心骨干人员 |
| 24 | 王绍成 | 金宝电子 | 金源路厂安全高级主管 | 核心骨干人员 |
| 25 | 宋春亮 | 金宝电子 | 金源路厂后加工大班长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 闫军 | 金宝电子 | 金源路厂电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 27 | 王松会 | 金宝电子 | 金源路厂配料大班长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 于瑞滨 | 金宝电子 | 金源路厂抛光大班长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 李明军 | 金宝电子 | 金源路厂卧式上胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 吴进 | 金宝电子 | 国大路厂北区上胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 邵希政 | 金宝电子 | 金源路厂锅炉工段长 | 核心骨干人员 |
| 32 | 史卫平 | 金宝电子 | 金源路厂锅炉大班长 | 核心骨干人员 |
| 33 | 战晓娜 | 金宝电子 | 金源路厂检验包装工 | 核心骨干人员 |
| 34 | 王丹 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 35 | 考翠玉 | 金都电子 | 国大路厂南区仓管员 | 核心骨干人员 |
| 36 | 孙政 | 金都电子 | 国大路厂南区维修大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 杨兴义 | 金宝电子 | 金源路厂区压制三段大班长 | 核心骨干人员 |
| 38 | 吕金蔚 | 金宝电子 | 国大路厂北区并包大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 朱海波 | 金宝电子 | 金源路厂上胶一段大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 王好强 | 金宝电子 | 金源路厂后加工工段长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 王学江 | 金宝电子 | 研发总监兼铜箔研发部经理 | 中层管理人员 |
注：截至本核查意见出具之日，王尚勇已因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理中。
2、员工出资及实缴情况
5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
二、说明标的公司实际股东人数是否超过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定
（一）相关规定
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......。”
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况
参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 说明 | 穿透后实际股东人数 |
| 1 | 昌林实业 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 2 | 永裕电子 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 3 | 招金集团 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 4 | 青岛相兑 | 有限合伙企业 | 否 | 已备案的私募基金，基金编号为SQE663 | 1 |
| 5 | 深圳国宇 | 有限合伙企业 | 是 | 合伙人为贺波、贺梓修 | 2 |
| 6 | 昆山齐鑫 | 有限合伙企业 | 否 | 已备案的私募基金，基金编号为SJG302 | 1 |
| 7 | 招远君昊 | 普通合伙企业 | 是 | 合伙人为杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第 | 6 |
| 8 | 山东俊嘉 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 9 | 黄宝安 | 自然人 | 不适用 | - | 1 |
| 10 | 天津永裕 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 11 | 天津智造 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 12 | 天津润丰 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 13 | 天津润昌 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 14 | 天津裕丰 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 说明 | 穿透后实际股东人数 |
| 合计 | 20 | ||||
根据上述原则，标的公司实际股东人数为20人，本次交易的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为19人，均未超过200人。
三、结合持股平台员工任职及合伙人重合情况、出资的资金来源，说明各持股平台之间以及员工持股平台与交易对手方永裕电子之间，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，如是，具体说明
（一）员工持股平台之间不存在一致行动情形
5家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况如下：
| 合伙人姓名 | 员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况 | ||||
| 员工持股平台名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 担任执行事务合伙人情况 | |
| 王维河 | 天津永裕 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津永裕执行事务合伙人 |
| 天津润丰 | 有限合伙人 | 62.50 | 12.05 | ||
| 范立城 | 天津智造 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津智造执行事务合伙人 |
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 65.00 | 7.58 | ||
| 杨祥魁 | 天津润丰 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津润丰执行事务合伙人 |
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 | ||
| 秦玉华 | 天津润昌 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津润昌执行事务合伙人 |
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 | ||
| 王学江 | 天津裕丰 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.01 | 天津裕丰执行事务合伙人 |
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 | ||
天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等4人分别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况。
5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5家员工持股平台之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条法定情形 | 是否符合 | 5家员工持股平台之间的关系 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 5家员工持股平台之间无股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 5家员工持股平台受到各自的执行事务合伙人控制，不受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 | 5家员工持股平台的执行事务合伙人不存在兼任的情况 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 | 5家员工持股平台之间不存在持股关系 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 5家员工持股平台之间不存在融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 5家员工持股平台之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 5家员工持股平台之间不具有构成一致行动的其他关联关系 |
综上，5家员工持股平台之间不存在一致行动关系。
（二）员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动情形
永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持股
平台的合伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员均未持有员工持股平台的合伙份额。综上，5家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。
5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5家员工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条法定情形 | 是否符合 | 5家员工持股平台与永裕电子之间的关系 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 5家员工持股平台与永裕电子之间无股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 5家员工持股平台受到各自的执行事务合伙人控制，永裕电子受到李林昌控制，不属于受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 | 5家员工持股平台的执行事务合伙人不存在在永裕电子兼任董事、监事或者高级管理人员的情况 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 | 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在持股关系 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条法定情形 | 是否符合 | 5家员工持股平台与永裕电子之间的关系 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 5家员工持股平台与永裕电子之间不具有构成一致行动的其他关联关系 |
综上，5家员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
四、说明员工持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性，是否存在代持情形，以及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了5个员工持股平台，各员工持股平台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具备合理性。
5个员工持股平台的执行事务合伙人分别由5人担任，不存在兼任的情况，5个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
（二）部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
5家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：
| 序号 | 持股平台名称 | 转让方 | 受让方 | 转让份额（万元） | 转让时间 | 转让原因 |
| 1 | 天津永裕 | 郭勤华 | 林威廷 | 8.125 | 2020年12月18日 | 员工辞职 |
| 2 | 郭勤华 | 贺宇清 | 8.125 | 2020年12月18日 | 员工辞职 | |
| 3 | 陈华林 | 王好学 | 16.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 4 | 姜立勇 | 杨祥魁 | 16.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 5 | 范翠玲 | 李国强 | 6.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 6 | 王先利 | 李国强 | 6.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 7 | 天津润昌 | 薛东良 | 徐好强 | 10.00 | 2021年12月31日 | 员工岗位调离 |
| 8 | 吕学庆 | 徐好强 | 10.00 | 2021年12月31日 | 员工辞职 |
郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆转让份额的原因为员工从金宝电子及其子公司辞职，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之
补充协议（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同；”。薛东良转让份额的原因为职位由中层管理人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励计划规定的参与人员范围。上述份额转让具有合理性。
上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在受让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（三）员工持股平台是否存在代持情形，以及是否存在纠纷或潜在纠纷
金宝电子的5个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金宝电子《公司章程》的规定，制定了《股权激励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容、考核管理作出了规定。金宝电子依法制定并设立了天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕丰等5家员工持股平台，并依法实施股权激励计划，5家员工持股平台根据各平台合伙协议及其补充协议运行。根据工商登记的合伙人名单及员工的劳动合同，以及参与股权激励计划的合伙人出具的承诺函，5家员工持股平台的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，均已完成货币实缴出资。
2、参照《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人
数，金宝电子穿透后的股东人数为20人，本次全体交易对方穿透计算后为19人，均未超过200人。
3、员工持股平台之间存在5人同时持有一家员工持股平台有限合伙份额及另一家员工持股平台普通合伙份额的情况，但不存在同一人担任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况，根据参与股权激励计划的合伙人出具的承诺函，5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5家员工持股平台之间不存在一致行动关系。
5家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5家员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
4、标的公司为达到有效管理的目的，由中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，该安排具有合理性，且不影响对于不存在一致行动关系的判定。合伙人短期内转让份额原因为相关转让方从金宝电子及其子公司辞职或员工岗位调离，符合金宝电子员工持股计划相关规定中约定的退出情形，上述转让具有合理性。员工持股平台自成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，根据历次转让的股权转让协议、转让方的离职证明资料、转让方的收款凭证、受让方的劳动合同、工商变更登记资料，上述股权转让已完成转让价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
10.重组报告书显示，覆铜板和铜箔是金宝电子营业收入的主要组成部分，两类产品占营业收入的比例约为99%左右。金宝电子2021年实现营业收入318,161.50万元，同比增长46.46%；2021年实现净利润22,362.47万元，同比增长达365%。从产品构成看，覆铜板产品收入同比增长近60%，占比达74.48%。从产品毛利率看，覆铜板产品2021年的毛利率为17.85%，较2020年上升2.58个百分点，铜箔产品2021年毛利率为
23.69%，较2020年上升7.81个百分点。报告期内，覆铜板、铜箔产品的毛利率均低
于行业可比公司的平均毛利率。请你公司：
（1）结合行业可比公司情况，以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素，说明金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因，以及净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；
（2）说明覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度，但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业可比公司情况，以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素，说明金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因，以及净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性
（一）报告期可比公司收入及净利润变化情况
2020年下半年以来，伴随下游5G市场需求增加，芯片配套材料印制电路板整体销量及销售价格均有所上升。受此影响，行业可比上市公司收入及净利润规模普遍大幅增长。此外受市场需求大于供给的影响，产品毛利率明显增长，导致可比上市公司净利润增幅均大于营业收入增幅，金宝电子及可比上市公司2021年较2020年营业收入、毛利率及归母净利润变动具体情况汇总如下表所示：
| 公司名称 | 营业收入 增长率% | 毛利率增长率% | 归母净利润 增长率% | 主要产品 | 数据源 |
| 华正新材 | 58.47 | -12.74 | 90.24 | 覆铜板 | 年报数据 |
| 嘉元科技 | 133.26 | 23.87 | 195.02 | 铜箔 | 年报数据 |
| 南亚新材 | 98.39 | 尚未披露 | 193.13 | 覆铜板 | 业绩快报 |
| 生益科技 | 38.04 | 0.15 | 68.38 | 覆铜板 | 年报数据 |
| 平均值 | 82.04 | 3.76 | 136.69 | ||
| 金宝电子 | 46.46 | 24.17 | 364.85 | 铜箔、覆铜板 | 审计报告 |
注：华正新材2021年毛利率较2020年下滑12.74%受其他业务如导热材料、功能性复合材料及交通物流用复合材料等毛利率分别下降4.77%、16.29%及6.68%的影响。
如上表所示，2021年可比上市公司的营业收入、净利润水平都有较大幅度的增长，且净利润的增长幅度均大于营业收入的增长幅度。其中，金宝电子2021年营业收入增长率水平略低于可比上市公司收入增长率平均值，净利润增长率水平高于可比公司净利润增长率平均值，主要由于：1、金宝电子覆铜板FR-4产品在报告期初为新投产产品，出于获客考虑初始销售定价相对较低。2021年覆铜板FR-4销售占比逐渐提升其市场销售定价策略趋于稳定，FR-4产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低；2、受金宝电子融资需求下降影响，银行利息及贴现利息费用下降。
（二）主要客户变化影响
受行业发展影响，金宝电子主要客户创造收入大幅度的增长，前五大客户创造收入比例由2020年的19.05%提升至2021年的27.35%。金宝电子2021年销售产品结构有所调整，覆铜板创造收入占比由2020年68.40%提升至2021年74.48%，其中大客户覆铜板销售额贡献度增加明显。2021年前五大客户中销售覆铜板客户有四家，其收入增长额占前五大客户收入合计增长额99%。2021年前五大客户具体销售金额、销售毛利率及较2020年销售增长变化情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售商品 | 2021年度 | 占收入比例 | 2020年度 | 占收入比例 | 增长额 | 2020年是否为前五大 |
| 1 | 奥士康科技股份有限公司 | 覆铜板 | 34,413.72 | 10.82% | 8,300.84 | 3.82% | 26,112.88 | 是 |
| 2 | 定颖电子股份有限公司 | 覆铜板、铜箔 | 19,032.76 | 5.98% | 10,087.01 | 4.64% | 8,945.75 | 是 |
| 3 | 广东生益科技股份有限公司 | 铜箔 | 14,893.69 | 4.68% | 14,492.64 | 6.67% | 401.05 | 是 |
| 4 | 崇达技术股份有限公司 | 覆铜板、铜箔 | 10,468.29 | 3.29% | 5,174.00 | 2.38% | 5,294.29 | 否（第六大） |
| 5 | 金禄电子科技股份有限公司 | 覆铜板 | 8,206.19 | 2.58% | 3,326.55 | 1.53% | 4,879.64 | 否（第十大） |
| 合计 | 87,014.65 | 27.35% | 27.35% | 19.05% | 45,633.61 | |||
（三）主营业务产品产量、销量、单价、营业成本、毛利率变化情况
报告期间，金宝电子铜箔产量基本保持稳定，2020年及2021年产量分别为15,042.70吨及15,025.24吨；覆铜板产量明显增加，由2020年1,596.10万张增产至2021年1,776.74
万张，增幅为11.32%，相应的2021年覆铜板销售量较2020年增长8.68%。同期铜箔对外销售量减少15.14%，主要是由于部分铜箔自用于生产覆铜板流程，未直接对外销售。覆铜板产能释放导致的销售量及产品毛利率提升，导致金宝电子2021年营业收入及净利润出现大幅增长，且净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。具体数据统计如下：
1、报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本情况汇总如下：
单位：铜箔（吨、万元/吨）；覆铜板（万张、元/张）
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 销售量 | 平均售价 | 平均成本 | 销售量 | 平均售价 | 平均成本 | |
| 铜箔 | 8,256.00 | 9.53 | 7.28 | 9,729.33 | 6.76 | 5.68 |
| 覆铜板 | 1,814.04 | 130.63 | 107.31 | 1,669.17 | 89.02 | 75.52 |
2、报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本及毛利变化情况汇总如下：
| 项目 | 2021年度毛利率 | 2020年度毛利率 | 销售量增长率 | 平均售价增长率 | 平均成本增长率 |
| 铜箔 | 23.69% | 15.88% | -15.14% | 40.98% | 28.17% |
| 覆铜板 | 17.85% | 15.27% | 8.68% | 46.74% | 42.09% |
（四）期间费用、非经常性损益等变化情况
报告期间，金宝电子期间费用及其他损益科目占收入比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度发生额 | 2021年度占收比 | 2020年度发生额 | 2020年度占收比 |
| 营业收入 | 318,161.50 | 100.00% | 217,231.44 | 100.00% |
| 营业成本 | 257,195.05 | 80.84% | 183,715.71 | 84.57% |
| 税金及附加 | 1,238.25 | 0.39% | 850.69 | 0.39% |
| 销售费用 | 3,304.52 | 1.04% | 3,134.62 | 1.44% |
| 管理费用 | 6,619.17 | 2.08% | 6,187.53 | 2.85% |
| 研发费用 | 14,408.76 | 4.53% | 6,980.20 | 3.21% |
| 财务费用 | 7,406.72 | 2.33% | 10,248.03 | 4.72% |
| 利息收入 | 449.56 | 0.14% | 942.42 | 0.43% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 762.6 | 0.24% | 1,071.09 | 0.49% |
| 投资收益 | -553.53 | -0.17% | -222.87 | -0.10% |
| 信用减值损失 | -1,828.21 | -0.57% | -912.73 | -0.42% |
| 资产减值损失 | -1,766.27 | -0.56% | -56.31 | -0.03% |
| 资产处置收益 | 19.29 | 0.01% | 0.43 | 0.00% |
| 营业利润 | 24,622.90 | 7.74% | 5,994.26 | 2.76% |
| 加：营业外收入 | 152.7 | 0.05% | 199.44 | 0.09% |
| 减：营业外支出 | 697.45 | 0.22% | 1,123.69 | 0.52% |
| 利润总额 | 24,078.15 | 7.57% | 5,070.01 | 2.33% |
如上表所示，2021年净利润大幅增长除受营业成本占收入比例下降（即毛利率上升）因素影响外，亦受财务费用占收入比例下降影响（2021年和2020年管理费用、销售费用及研发费用合计占收入比例分别为7.65%和7.50%，变化幅度较小）。2021年财务费用下降的主要原因是受2020年引入战略投资者、业绩增长营运资金状况向好等因素影响，标的公司外部融资需求下降，相应的借款银行利息及票据贴现利息费用大幅下降。
二、说明覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度，但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性
1、金宝电子2021年铜箔产品销售收入增速低于覆铜板销售收入增速的主要原因
（1）为应对下游5G及通讯市场的快速发展，金宝电子自2018年起部署覆铜板FR-4生产线的投产建设及市场开拓。如前述，2020年及2021年覆铜板产品外部订单数量大幅增加，销售规模逐步提升，与此同时2021年市场可采购生产覆铜板所用铜箔供应量明显不足。为满足新增覆铜板订单需求，2021年金宝电子将其部分生产铜箔用于生产外销覆铜板，未实现直接向第三方销售。
（2）报告期金宝电子铜箔产品产量相对稳定，年产量基本维持在15,000.00吨左右。由于前述原因，部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用，导致2021年铜箔对外销量较2020年减少1,473.33吨，故2021年铜箔产品销售收入同比增速较低。
2、金宝电子2021年铜箔产品毛利率增速快于覆铜板产品毛利率增速的主要原因
2021年铜箔毛利率大幅提升且增速快于覆铜板产品毛利率增速主要因为全年铜箔市场供给远小于需求、供需短期出现失衡，市场铜箔毛利率增长水平普遍较高。报告期可比上市公司铜箔及覆铜板毛利率对比情况如下所示：
| 公司名称 | 最新一期 | 2020年度 |
| 覆铜板 | ||
| 生益科技 | 29.30% | 25.54% |
| 华正新材 | 18.36% | 15.48% |
| 南亚新材 | 18.33% | 11.90% |
| 金安国纪 | 25.75% | 15.34% |
| 铜箔 | ||
| 铜冠铜箔 | 17.29% | 9.36% |
| 中一科技 | 31.79% | 16.53% |
| 超华科技 | 28.44% | 32.01% |
综上所述，2021年金宝电子覆铜板毛利率上升比例低于铜箔产品毛利率上升比例而覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长速度的主要原因是2021年部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用，铜箔产量一定的情况下对外销售数量减少。因此，金宝电子2021年覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长幅度，同时毛利率水平及上升比例低于铜箔产品具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年下半年以来，行业可比上市公司收入及净利润规模普遍大幅增长，且受供需端变化的影响，产品毛利率明显增长导致可比上市公司净利润增幅均大于营业收入增幅。由于2021年覆铜板FR-4产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低，金宝电子融资需求下降，银行利息及贴现利息费用下降等因素影响，金宝电子营业收入增长率水平略低于可比上市公司收入增长率平均值，净利润增长幅度高于可比公司净利润增长率值。
2、2021年，金宝电子生产的部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求而内部使用。因此，金宝电子覆铜板毛利率上升比例低于铜箔产品毛利率上升比例而覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长速度。
11.重组报告书显示，报告期各期末，金宝电子应收账款余额分别为72,626.41万元、
104,132.98万元，占营业收入比例分别为33.43%、32.73%，各期末坏账准备计提比例分别为5.74%、5.72%。从账龄看，1年以内账龄应收账款占比较高，分别为98.98%和98.88%。请你公司：
（1）结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，说明应收账款占比较大的原因及合理性，说明对应收账款真实性的核查方式、过程及结论；
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，说明标的资产坏账计提是否充分；
（3）说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户是否存在对应关系，如是，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，如否，说明对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、具体账龄构成及金额。
请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，说明应收账款占比较大的原因及合理性，说明对应收账款真实性的核查方式、过程及结论
（一）应收账款占比较大的原因及合理性
1、业务模式
金宝电子主要采取直销模式，与主要客户会签订长期框架合同，在合同期内由客户根据自身需求向金宝电子下达具体订单。订单对应的产品生产入库后，金宝电子会根据约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。在结算方面，金宝电子一般会采取赊销的结算模式。针对长期合作的客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并在对账完成后给予客户一定的信用期。针对一般客户，金宝电子采取先款后货或现款现货的结算模式。故报告各期末金宝电子对客户的应收账款余额较大。
2、信用政策
金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公司目前已制定有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款的及时收回。公司主要采取直销模式，每月与客户对账后视情况通常给予其30-90天的信用期，最多不超过6个月的信用期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整，以保证在有效防范坏账风险的前提下提高客户粘性，扩大业务规模。报告期内主要客户信用政策基本稳定。
3、同行业可比公司情况
与同行业可比公司相比，2020年度，金宝电子应收账款占营业收入的比例略低于行业平均水平，2021年度，应收账款占营业收入比例同行业可比公司平均值无显著差异，具有合理性。具体对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 铜冠铜箔 | 尚未披露 | 17.68% |
| 中一科技 | 20.84% | 21.74% |
| 生益科技 | 30.77% | 67.84% |
| 华正新材 | 38.01% | 81.61% |
| 南亚新材 | 尚未披露 | 43.58% |
| 金安国纪 | 尚未披露 | 25.20% |
| 平均值 | 29.87% | 42.94% |
| 金宝电子 | 32.73% | 33.43% |
（二）对应收账款真实性的核查方式、过程及结论
1、核查方式、过程
（1）对公司客户执行了访谈、函证程序，对应收账款及营业收入进行了测试等程序，确认报告期各期应收账款余额及营业收入的准确性。
（2）对公司销售部门负责人进行访谈，并查询公司的内部控制制度和相关会议文件，了解公司销售与收款活动相关的内部控制及其执行是否有效。
（3）查阅了相关销售合同、收款情况、发货情况及收入确认情况，确认当期应收账款记账金额。
（4）取得对主要客户信用期及信用额度的审核记录，核查主要客户的实际收款情况，与合同收款期进行核对，对期后收款情况进行核查，对应收账款余额长期挂账的原因进行分析。
（5）核查与应收账款相关的财务指标，包括应收账款余额增长率、与营业收入是否配比、应收账款周转率等。
（6）核查了公司坏账准备计提政策，并与同行业公司的坏账准备计提政策进行比对，检查是否存在重大异常，公司计提的坏账准备是否充分；分析应收账款的账龄，复核账龄划分是否正确，并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余额是否充分。
2、核查结论
经核查，金宝电子的报告各期末的应收账款记账符合企业会计准则的相关规定，相关交易具有商业实质，应收账款余额记录准确。
二、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，说明标的资产坏账计提是否充分
（一）金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况
2021年12月31日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备实际计提比例（%） | |
| 1年以内 | 102,372.72 | 5,186.30 | 5.07 |
| 1至2年 | 1,113.54 | 143.09 | 12.85 |
| 2至3年 | 287.51 | 270.74 | 94.17 |
| 3至4年 | 291.46 | 291.14 | 99.89 |
| 4年以上 | 67.76 | 67.76 | 100.00 |
| 合计 | 104,132.98 | 5,959.03 | 5.72 |
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
2020年12月31日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备实际计提比例（%） | |
| 1年以内 | 71,545.38 | 3,577.27 | 5.00 |
| 1至2年 | 462.56 | 321.89 | 69.59 |
| 2至3年 | 523.80 | 175.33 | 33.47 |
| 3至4年 | 1.10 | 0.55 | 50.00 |
| 4年以上 | 93.57 | 93.57 | 100.00 |
| 合计 | 72,626.41 | 4,168.60 | 5.74 |
注：上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。
（二）金宝电子的坏账计提政策
根据企业会计准则要求，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，金宝电子按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 组合 | 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合一 | 关联方组合 | 应收合并范围内关联方的应收款项 |
| 组合二 | 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
根据公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。
账龄组合计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1至2年 | 10% |
| 2至3年 | 30% |
| 3至4年 | 50% |
| 4年以上 | 100% |
（三）金宝电子的期后回款情况
金宝电子2021年12月31日应收账款余额及截至2022年3月31日的期后回款情况如下：
单位：万元
| 应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款率（%） |
| 104,132.98 | 86,478.90 | 83.05 |
报告期内，金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化，各类铜箔及覆铜板产品整体销售情况良好。截至2022年3月31日期后回款率为83.05%，鉴于金宝电子每月与客户对账后视情况通常给予其30-90天的信用期，最多不超过6个月的信用期，2021年期末应收账款余额大多处于合理账期内，该回款率体现出金宝电子客户期后回款整体情况良好。
（四）同行业可比公司的坏账计提政策
金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况，制定了具体可行的坏账计提政策，同行业上市或拟上市公司坏账计提政策对比情况如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 铜冠铜箔 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 中一科技 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 生益科技 | 0.5% | 20% | 50% | 80% | 80% | 80% |
| 华正新材 | 5% | 10% | 30% | 80% | 80% | 80% |
| 南亚新材 | 0.5% | 20% | 50% | 80% | 100% | 100% |
| 金安国纪 | 0.5% | 20% | 50% | 80% | 100% | 100% |
| 金宝电子 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
金宝电子2021年及2020年末应收账款综合坏账计提比例分别为5.74%及5.72%，高于可比公司平均水平，具体对比情况如下：
| 单位名称 | 2020年坏账准备计提比例 | 2021年坏账准备计提比例 |
| 铜冠铜箔 | 5.50% | 尚未披露 |
| 中一科技 | 8.10% | 8.67% |
| 生益科技 | 1.93% | 1.89% |
| 华正新材 | 5.24% | 1.03% |
| 南亚新材 | 0.63% | 尚未披露 |
金安国纪
| 金安国纪 | 3.92% | 尚未披露 |
| 平均值 | 4.22% | 3.86% |
| 金宝电子 | 5.72% | 5.74% |
报告期各期末，金宝电子应收账款账龄主要在1年以内，对应余额占比均在98%以上。公司对于1年以内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备，与铜冠铜箔、中一科技、华正新材一致，高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时，报告期各期末，金宝电子的坏账准备计提比例均高于行业平均值，计提政策较为谨慎。公司应收款项坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况并参考同行业的坏账政策进行确定。综上所述，金宝电子已根据企业会计准则和公司会计政策的规定足额计提了坏账准备。整体来看，应收账款坏账准备计提充分。
三、说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户是否存在对应关系，如是，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，如否，说明对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、具体账龄构成及金额
报告各期末金宝电子应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户对应关系及相关补充情况说明如下：
（一）2021年前五大应收客户情况
单位：万元
| 应收账款排名 | 客户名称 | 期末应收账款余额 | 当期收入金额 | 是否为前五名客户 | 新增应收账款占对其总应收账款的比例（%） | 新增应收账款占向其销售金额的比例（%） |
| 1 | 奥士康科技股份有限公司 | 14,847.05 | 34,413.72 | 是 | 100.00 | 38.18 |
| 2 | 定颖电子股份有限公司 | 4,373.80 | 19,032.76 | 是 | 100.00 | 20.34 |
| 3 | 深圳市中络电子有限公司 | 4,010.02 | 8,147.83 | 否 | 100.00 | 43.55 |
| 4 | 金禄电子科技股份有限公司 | 3,800.56 | 8,206.19 | 是 | 100.00 | 40.99 |
| 5 | 崇达技术股份有限公司 | 2,776.83 | 10,468.29 | 是 | 100.00 | 23.47 |
| 合计 | 29,808.26 | 80,268.79 |
其中2021年非前五大客户深圳市中络电子有限公司为当年第六大客户，其应收账款情况补充说明如下：
单位：万元
| 年度 | 应收账款余额 | 当期收入金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 2021年 | 4,010.02 | 8,147.83 | 销售覆铜板 | 1年以内 |
| 2020年 | 698.11 | 1,947.77 | 销售覆铜板 | 1年以内 |
（二）2020年前五大应收客户情况
单位：万元
| 应收账款排名 | 客户名称 | 期末应收账款余额 | 当期收入金额 | 是否与前五名客户存在对应关系 | 新增应收账款占对其总应收账款的比例（%） | 新增应收账款占向其销售金额的比例（%） |
| 1 | 奥士康科技股份有限公司 | 6,108.31 | 8,300.84 | 是 | 100.00 | 65.12 |
| 2 | 江西旭昇电子有限公司 | 4,338.36 | 7,432.78 | 是 | 100.00 | 51.65 |
| 3 | 定颖电子股份有限公司 | 4,071.39 | 10,087.01 | 是 | 100.00 | 35.72 |
| 4 | 金禄电子科技股份有限公司 | 2,020.48 | 3,326.55 | 否 | 100.00 | 53.75 |
| 5 | 佛山市顺德区骏达电子有限公司 | 2,018.12 | 3,644.20 | 否 | 100.00 | 49.01 |
| 合计 | 18,556.66 | 32,791.39 |
其中2020年非前五大客户（均为前十大客户）应收对象的应收账款情况说明如下：
单位：万元
| 单位名称 | 年度 | 应收账款余额 | 当期收入金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 金禄电子科技股份有限公司 | 2020年 | 2,020.48 | 3,326.55 | 销售覆铜板 | 1年以内 |
| 2019年 | 1,158.62 | 1,094.47 | 销售覆铜板 | 1年以内 | |
| 佛山市顺德区骏达电子有限公司 | 2020年 | 2,018.12 | 3,644.20 | 销售覆铜板 | 1年以内 |
| 2019年 | 1,484.73 | 3,173.37 | 销售覆铜板 | 1年以内 |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子针对长期合作的客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，对账后视情况通常给予客户30-90天的信用期，最多不超过6个月的信用期。针对较少客户，金宝电子采取先款后货或现款现货的结算模式。故报告各期末金宝电子对客户的应收账
款余额金额较大。经核查，金宝电子与可比公司应收账款占收入比例不存在重大差异，应收账款余额准确。
2、金宝电子已根据企业会计准则和公司会计政策的规定足额计提了坏账准备，其坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，计提比例较可比公司更为谨慎，整体来看应收账款坏账准备计提充分。报告各期末的应收账款记账符合企业会计准则的相关规定，相关交易具有商业实质，应收账款余额记录准确。
12.重组报告书显示，报告期各期末金宝电子货币资金中其他货币资金余额分别为
3.09亿元、2.23亿元，分别占货币资金余额63%、77%，以银行承兑汇票保证金和信用证保证金为主。请按类别说明其他货币资金受限情况，以及与公司银行承兑汇票及信用证规模是否匹配，进一步说明其他货币资金是否真实。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请按类别说明其他货币资金受限情况
受限其他货币资金为银行承兑汇票、信用证保证金，具体明细如下：
单位：万元
| 年度 | 保证金 | 受限原因 |
| 2021年度 | 22,283.29 | 银行承兑汇票保证金 |
| 合计 | 22,283.29 | |
| 2020年度 | 30,623.79 | 银行承兑汇票保证金 |
| 250.00 | 信用证保证金 | |
| 合计 | 30,873.79 |
二、银行承兑汇票及信用证规模是否匹配，进一步说明其他货币资金是否真实
因存在：1、合并范围内关联方开票背书、贴现，合并层面抵消内部背书转让票据；
2、根据新金融工具准则，将内部出票内部贴现票据调整至短期借款核算等财务报表调节项，合并层面银行承兑汇票及信用证规模与保证金余额匹配度较低。
将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额具体过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 合计 | 2020年度 | 合计 | ||
| 应付票据 | 信用证 | 应付票据 | 信用证 | |||
| 合并财务报表数据 | 35,384.72 | - | 35,384.72 | 8,650.00 | 3,250.00 | 11,900.00 |
| 加：合并抵消 | 9,809.00 | - | 9,809.00 | 12,430.00 | - | 12,430.00 |
| 加：根据新准则调整至短期借款 | - | - | - | 36,350.00 | - | 36,350.00 |
| 全口径金额 | 45,193.72 | - | 45,193.72 | 57,430.00 | 3,250.00 | 60,680.00 |
| 保证金 | 22,283.29 | - | 22,283.29 | 30,623.79 | 250.00 | 30,873.79 |
| 保证金占未抵消金额比例% | 49.31 | - | 49.31 | 53.32 | 7.69 | 50.88 |
如上表所示，若将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额，则2021年及2020年末其他货币资金-保证金占应付票据及信用证合计比例分别为49.31%及
50.88%，处于合理区间水平，从而验证报告各期末其他货币资金余额的合理及真实性。
此外，通过核对应付票据保证金存款、信用证保证金存款并与总账数和日记账、明细账合计数核对相符；履行独立发函程序，经银行询证函回函等核查方式确认其他货币资金余额的真实性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因存在：1、合并范围内关联方开票背书、贴现，合并层面抵消内部背书转让票据；
2、根据新金融工具准则，将内部出票内部贴现票据调整至短期借款核算等报表调节项，合并层面银行承兑汇票及信用证规模与保证金匹配度较低。若将合并层面应付票据余额调整至全口径应收票据余额，2021年及2020年末其他货币资金-保证金占应付票据及信用证合计比例分别为49.31%及50.88%，处于合理区间水平。经核查，报告各期末其他货币资金余额真实准确。
13.重组报告书显示，金宝电子报告期内存在关联方资金拆入拆出情形。资金拆入方面，金宝电子向控股股东昌林实业拆入18,000.00亿元，年利率为7.5%，高于向其他关联方拆入资金的利率。资金拆出方面，子公司松磊商贸2020年度向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司拆出9,800.00万元。此外，2020年11月，昌
林实业与招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）、金宝电子签订《还款协议》，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额中29,500.00万元的50%（即14,750.00万元）直接还款回昌林实业。
请你公司：
（1）说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况，以及资金拆入拆出发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序（如适用）；
（2）说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息的原因，并约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因，是否存在损害标的公司利益的情形；
（3）说明标的公司报告期是否还存在其他的资金占用情形，如是，说明资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（1）（2）、会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前述关联方资金拆借的情况
（一）2019年度金宝电子向昌林实业拆入18,000万元
1、资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向控股股东昌林实业借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额 | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
| 1 | 金宝电子 | 昌林实业 | 3,550.00 | 2019/11/28 | 2020/1/2 | 7.50% |
| 2 | 金宝电子 | 昌林实业 | 1,265.00 | 2019/11/29 | 2020/1/2 | 7.50% |
| 3 | 金宝电子 | 昌林实业 | 3,000.00 | 2019/12/4 | 2020/1/3 | 7.50% |
| 4 | 金宝电子 | 昌林实业 | 455.00 | 2019/12/6 | 2020/1/3 | 7.50% |
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额 | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
| 5 | 金宝电子 | 昌林实业 | 285.00 | 2019/12/6 | 2020/1/2 | 7.50% |
| 6 | 金宝电子 | 昌林实业 | 560.00 | 2019/12/12 | 2020/1/3 | 7.50% |
| 7 | 金宝电子 | 昌林实业 | 8,885.00 | 2019/12/31 | 2020/1/2 | 7.50% |
2020年度，金宝电子向昌林实业拆借的资金共计7笔，金额共计18,000.00万元，均为金宝电子在2019年度向昌林实业借入，金宝电子已于2020年1月份全部完成偿还，共计偿还本金18,000.00万元及利息59.37万元，除上述情况外，报告期内金宝电子及其子公司不存在向昌林实业新增资金拆借的情况，截至本核查意见出具之日，金宝电子向昌林实业拆借资金已经全部完成本息偿还。
2、资金拆借的背景、原因和必要性
昌林实业2019年11月-12月为金宝电子提供资金拆借共18,000.00万元，主要原因为金宝电子高端覆铜板项目作为山东省新旧动能转换项目，根据当地政策要求项目基金除政府出资部分外，还需社会资本投入。在涉及新旧动能转换项目出资安排等相关政策及要求尚未明确前，为尽快履行其进行社会资本出资的义务，昌林实业直接向金宝电子打款共计18,000.00万元。后续在相关政策及要求明确后，昌林实业与政府出资平台共同成立了新旧动能转换项目基金（即宝金铜板），间接向金宝电子相关项目提供资金支持。此前昌林实业向金宝电子打入的18,000.00万元已于2020年1月初由金宝电子退回至昌林实业。2020年1月及2月，依照新旧动能转换项目的相关安排，金宝电子收到了宝金铜板的相关资金支持共5亿元。
（二）2020年度松磊商贸向招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）拆出9,800万元
1、资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子的子公司松磊商贸存在向玖禾置业借出资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额 | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
| 1 | 玖禾置业 | 松磊商贸 | 6,800.00 | 2020/5/14 | 2020/8/28 | 7.20% |
| 2 | 玖禾置业 | 松磊商贸 | 3,000.00 | 2020/5/14 | 2020/7/13 | 7.20% |
2020年度，金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计9,800.00万元，均为玖禾置业在2020年5月14日向松磊商贸借入，玖禾置业已于2020年7月13日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿付3,000.00万元本金，已于2020年8月28日向松磊商贸偿付6,800.00万元本金，并于2020年9月28日向松磊商贸支付180.16万元利息（含增值税）。除上述情况外，报告期内玖禾置业不存在其他向金宝电子及其子公司资金拆借的情况，截至本核查意见出具之日，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部完成本息偿还。
2、资金拆借的背景、原因和必要性
报告期内松磊商贸向玖禾置业拆借资金共9,800.00万元，均为2020年5月14日借出。其中7,000.00万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业，剩余2,800.00万元为金宝电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借，具体情况为：金宝电子向松磊商贸以银行受托支付的方式支付3,000.00万元，松磊商贸于2020年5月14日收到3,000.00万元，并于当日拆借给玖禾置业2,800.00万元，剩余200.00万元流回金宝电子，形成了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款2,800.00万元。
松磊商贸向玖禾置业拆借资金，主要系为关联方经营投资提供短期资金融通。截至2020年12月31日，上述关联方资金拆借已经全部清理。
（三）2020年度金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆入50,000万元
1、资金拆借的偿还情况
报告期内，金宝电子存在向宝金铜板借入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额 | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
| 1 | 金宝电子 | 宝金铜板 | 14,750.00 | 2020/1/3 | 2020/11/3 | 5.35% |
| 2 | 金宝电子 | 宝金铜板 | 14,750.00 | 2020/1/3 | 2026/1/2 | 5.35% |
| 3 | 金宝电子 | 宝金铜板 | 15,500.00 | 2020/1/23 | 2026/1/22 | 5.35% |
| 4 | 金宝电子 | 宝金铜板 | 5,000.00 | 2020/2/17 | 2026/2/16 | 5.35% |
2020年度，金宝电子向宝金铜板拆借的资金共计50,000.00万元。金宝电子已于2020年11月3日偿还14,750.00万元。截至本核查意见出具之日，金宝电子已偿还拆借本金
14,750.00万元、偿还拆借利息共计4,475.13万元，金宝电子向宝金铜板的拆借本金余额为35,250.00万元。
2、资金拆借的背景、原因和必要性
为充分发挥山东省新旧动能转换引导基金政策效益，精准支持省委、省政府关注的重大“双招双引”产业项目，山东省新动能基金管理公司（以下简称“新动能基金公司”）依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立宝金铜板，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目。宝金铜板为金宝电子提供资金支持的具体情况如下：
2019年7月31日，山东省财政厅印发《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》（鲁政基金〔2019〕9号），对根据市县拟设立的项目基金、其他围绕省委、省政府关注的“双招双引”重大产业项目拟设立的项目基金作出详细规定。
2019年12月18日，宝金铜板成立，定向用于支持金宝电子高端覆铜板项目，由金宝电子实际控制人李林昌出资2.95亿元有限合伙份额（占比59%），新动能基金公司、招远市财金投资有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、烟台市财金投资控股有限公司共出资2.05亿元（占比41%），其中烟台市财金投资控股有限公司为执行事务合伙人。宝金铜板成立时出资结构如下：
2019年12月27日，金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权投资合同》，约定金宝电子向宝金铜板借款5亿元专项用于高端覆铜板项目，借款期限6年，年利率为单利5.35%，付息方式为每半年付息。同时合同约定，在合同期限届满，宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。
2020年1月3日、2020年1月23日、2020年2月17日，宝金铜板共计5亿元贷款转入金宝电子账户。金宝电子自收到贷款日分别开始计息。
2020年11月1日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签订《还款协议》，协议约定，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的2.95亿元的50%（即1.475亿元）直接还款回昌林实业。2020年11月3日，金宝电子向昌林实业支付资金拆借还款1.475亿元。
2021年12月7日，宝金铜板召开投委会决议，决议取消与金宝电子签署的《可转股债权投资合同》中的债转股的相关约定，同意在贷款期限届满后不进行债转股。
综上，报告期内宝金铜板向金宝电子提供资金支持主要系山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业定向支持金宝电子高端覆铜板项目，资金拆借对于金宝电子建设生产具有必要性。
（四）上述资金拆借是否经过审议程序
2020年度以前，金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况，存在转贷、未经审议程序的资金拆借的情况。针对内部控制不规范的情况，金宝电子2020年以来积极推进内部控制体系的建立和完善，包括补充修订《公司章程》、制定了《关联交易管理制度》，对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。针对上述2019年度金宝电子向昌林实业拆入18,000万元、2020年度松磊商贸向玖禾置业拆出9,800.00万元、2020年度金宝电子向宝金铜板拆入50,000万元等事项，金宝电子已召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，确认报告期内（2020年1月1日至2021年12月31日）金宝电子与关联方之间发生的关联交易不存在损害金宝电子及股东利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
二、说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息的原因，并约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因，是否存在损害标的公司利益的情形
（一）标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息的原因金宝电子向昌林实业借入资金18,000.00万元，拆借利率为7.50%，系金宝电子及昌林实业参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定。由于昌林实业该笔合计18,000.00万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与金宝电子山东省新旧动能转换基金项目，后已改为通过宝金铜板间接为金宝电子提供资金支持，资金实际借入期间较短，利息合计金额为59.37万元，对于金宝电子财务影响较小。
（二）约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因
如本题回复“一、前述关联方资金拆借的情况”之“（三）2020年度金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆入50,000万元”所述，在宝金铜板成立时，昌林实业向宝金铜板投入了29,500.00万元并持有59%有限合伙份额，昌林实业该笔款项通过宝金铜板定向支持金宝电子生产经营。
2020年11月1日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》，经三方商议确认，金宝电子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的50%（即14,750.00万元）。宝金铜板的其他合伙人均为山东省、烟台市、招远市的国有资本管理公司，其为金宝电子提供的资金支持按照原合同安排存续6年，以对金宝电子高端覆铜板项目提供中长期的资金支持。
（三）是否存在损害标的公司利益的情形
综上所述，昌林实业向标的公司拆借18,000.00万元利率高于其他关联方利率主要系双方参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定，且借款期限较短；金宝电子将宝金铜板的14,750.00万元借款本金直接偿付给昌林实业主要系昌林实业向宝金铜板部分投资款的收回，且昌林实业、宝金铜板与金宝电子已签署了相关的《还款协议》。上述安排未对标的公司利益造成损害。
三、标的公司报告期是否还存在其他的资金占用情形
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
除上述松磊商贸向玖禾置业拆借9,800.00万元外，报告期内，标的公司不存在向其他关联方拆出资金，导致资金占用的情况。截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期末，金宝电子向昌林实业拆入资金已经全部完成本息偿付，金宝电子向宝金铜板的拆借本金余额为35,250.00万元，上述关联资金拆借具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在转贷情况，针对松磊商贸向玖禾置业拆出资金事项，截至2020年12月31日，标的公司已完成清理，并持续加强内部控制体系的完善和有效执行。上述资金拆借已通过标的公司股东大会审议确认，不存在损害金宝电子及股东利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
2、昌林实业合计18,000.00万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与金宝电子山东省新旧动能转换基金项目，后改为通过宝金铜板间接为金宝电子提供资金支持，金宝电子实际借入期间较短，对于金宝电子财务影响较小。金宝电子与昌林实业、宝金铜板约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业主要系直接归还昌林实业投入宝金铜板的投资，该还款安排已经金宝电子、昌林实业、宝金铜板签署协议确认。上述事项不存在损害标的公司利益的情形。
3、截至报告期末，金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
14.重组报告书显示，标的公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等，原
材料成本占生产成本比重较高。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%、17.1%。请你公司：
（1）结合近年来电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势，说明标的公司受原材料价格波动的影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险，如是，请充分提示；
（2）结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等，说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响，是否采取必要的风险控制措施，并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师对上述全部问题、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近年来电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势，说明标的公司受原材料价格波动的影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险，如是，请充分提示
（一）结合近年来电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势，说明标的公司受原材料价格波动的影响情况
1、电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布的月度市场价格（含税）变动趋势如下图所示，其中，铜价选取长江现货月度平均价格，树脂价格选取535A80和E-51两类品种金宝电子每月公开招标取得的市场价格，玻纤布价格选取标的公司三家主要玻纤布供应商每月报价的平均价格。
报告期内，电解铜、树脂和玻纤布市场价格在2020年内相对平稳，2020年四季度开始至2021年中价格明显上涨，2021年下半年开始电解铜和玻纤布价格相对平稳，树脂价格仍有上涨。进入2021年四季度，三者价格均有所回落。
2、标的公司受原材料价格波动的影响情况
报告期内，金宝电子上述三类原材料采购价格、主要产品价格及经营情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 原材料 采购价格 | 电解铜（万元/吨） | 6.13 | 4.39 |
| 玻纤布（元/米） | 6.39 | 3.13 | |
| 树脂（元/千克） | 33.99 | 19.72 | |
| 产品售价 | 铜箔（万元/吨） | 9.53 | 6.76 |
| 覆铜板（元/张） | 130.63 | 89.02 | |
| 经营业绩 | 营业收入（万元） | 318,161.50 | 217,231.44 |
| 营业成本（万元） | 257,195.05 | 183,715.71 | |
| 毛利润（万元） | 60,966.45 | 33,515.73 | |
| 毛利率 | 19.16% | 15.43% |
在报告期内，2021年全年相较2020全年，上述三类原材料的价格上涨明显。金宝电子铜箔和覆铜板产品售价同样显著上涨，整体趋势一致。同时，金宝电子毛利率由
15.43%提升至19.16%。
| 0 1 2 3 4 5 6 7 8 0 10 20 30 40 50 60 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20-1 | 20-2 | 20-3 | 20-4 | 20-5 | 20-6 | 20-7 | 20-8 | 20-9 | 20-10 | 20-11 | 20-12 | 21-1 | 21-2 | 21-3 | 21-4 | 21-5 | 21-6 | 21-7 | 21-8 | 21-9 | 21-10 | 21-11 | 21-12 | |||||||
| 玻纤布（元/米） | 树脂：535A80（元/千克） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 树脂：E-51（元/千克） | 长江现货均价:铜（万元/吨） | |||||||||||||||||||||||||||||
（元）
| （元） | （万元） |
由于金宝电子产品定价中，电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货价格）作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。且金宝电子下游订单通常报价频率较高，因此其定价方式能够在原材料价格波动的情况下较为及时的调整产品售价，在一定程度上保证其合理的利润空间。
（二）是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险，如是，请充分提示
上市公司此前已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”中，披露了“原材料价格波动风险”及“产品毛利率下降及业绩下滑风险”。为进一步提示原材料及产成品价格对标的公司业绩产生影响的风险。上市公司将进一步补充披露“原材料价格波动以及产成品价格波动风险”，具体如下：
“标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%以及17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要为国内PCB厂商。上游原材料价格以及5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产经营造成不利影响。”
二、结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等，说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响，是否采取必要的风险控制措施，并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析
（一）结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等，说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响
1、金宝电子行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制
（1）标的公司行业地位
金宝电子常年深耕铜箔和覆铜板行业，基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”良好的品牌形象和声誉，是中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）副理事长单位，尤其是金宝电子的铜箔产品在国内市场受到广泛认可，形成了高端产品的品牌形象。
（2）与主要客户的议价能力、产品定价机制
金宝电子电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价（如长江现货价格）作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用及预期利润，然后进行整体报价；覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。
金宝电子铜箔业务下游客户主要是国内覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要是国内PCB厂商。
其中，电子铜箔业务由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度，且采取行业通行的“基准铜价+加工费用”的产品定价机制，因此面对下游客户具有一定的议价能力。
覆铜板业务方面，金宝电子下游PCB企业客户，尤其是大型企业，通常会对其供应商设定严格的准入体系，供应商认证门槛较高。其中部分供应给PCB企业的产品（如终端客户为高端汽车电子或消费电子的PCB产品的原材料）除需要通过PCB企业的认证外，还需要与PCB企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下，下游PCB企业客户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商，以保证其原材料供应稳定性和品质，减少更换供应商带来的时间成本。目前，金宝电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术等主要客户均建立了稳定的合作关系，产品通过了其质量认证，具有一定的议价能力。
2、原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响
（1）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性
1）原材料波动向下游传导的可行性、可持续性
金宝电子铜箔业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性主要受行业通行的定价方式影响。如前所述，铜箔行业普遍采取“基准铜价+加工费用”的定价方式，上游电解铜价格的波动会直接传导给下游客户，具备可行性和可持续性。
覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性受下游需求变化、下游客户合作稳定性等因素影响。其中，由于终端市场新能源企业、5G等新兴需求的出现和快速增长，下游PCB客户对覆铜板的需求预计仍将维持稳定增长的趋势，需求的刺激有利于原材料价格波动向下游传导。与此同时，下游客户合作稳定性越强也越有利于原材料价格波动的传导。由于前述PCB厂商供应商认证体系的存在，随着金宝电子与PCB厂商客户的合作日益紧密，下游客户切换供应商的成本增加，也有利于维持原材料价格波动传导的可行性和可持续性。
2）原材料波动向下游传导的及时性
金宝电子铜箔业务和覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的及时性主要受金宝电子采购及销售价格的更新频率影响。
其中，金宝电子铜箔业务和覆铜板业务的采购和销售频率较高，且通常为按单报价，因此上游原材料的价格波动能够较及时的传导至下游。
报告期内金宝电子部分主要原材料月度采购均价和部分主要产品月度销售均价（均为含税价格）如下图所示，可见原材料采购与产品销售的价格波动趋势基本维持一致趋势，且在原材料价格上涨时，金宝电子产品价格相应上涨的速度较为及时，例如从2020年8月开始原材料价格出现普遍持续上涨，同期金宝电子主要产品价格随即相应开始上涨；而在原材料价格下降时，金宝电子产品售价的下降幅度则相对滞后，例如电解铜采购单价于2021年5月开始由持续上涨转为平稳，而金宝电子铜箔售价则继续上涨至2021年7月才出现回调。
3）原材料波动对持续盈利能力的影响报告期内，金宝电子主要盈利能力及费用指标如下表所示：
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 毛利率 | 19.16% | 15.43% |
| 销售费用率 | 1.04% | 1.44% |
| 管理费用率 | 2.08% | 2.85% |
| 营业利润率 | 7.74% | 2.76% |
| 净资产收益率 | 21.41% | 7.42% |
从表中可见，在报告期内原材料价格整体显著上涨的背景下，金宝电子各项盈利指标均有显著改善，主要是由于金宝电子产品销售价格增长显著，同时随着业务规模的扩大，公司部分成本费用进一步分摊降低，也促进了盈利能力的进一步改善。综上所述，原材料价格波动对金宝电子持续盈利能力未造成重大不利影响。
（二）是否采取必要的风险控制措施
金宝电子为应对原材料价格波动的风险，采取了多项必要的风险控制措施：
1、采购部门加强对主要原材料价格行情走势的监测记录，加强与主要原材料供应商的沟通联系，加深核心供应商合作及新供应商的引入，不断优化采购条件，减少原材料价格波动对公司生产经营的影响。
| - 2 4 6 8 10 12 14 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 20-1 | 20-2 | 20-3 | 20-4 | 20-5 | 20-6 | 20-7 | 20-8 | 20-9 | 20-10 | 20-11 | 20-12 | 21-1 | 21-2 | 21-3 | 21-4 | 21-5 | 21-6 | 21-7 | 21-8 | 21-9 | 21-10 | 21-11 | 21-12 | |||||
| 玻纤布采购单价（元/十米） | 树脂采购单价（元/千克） | |||||||||||||||||||||||||||
| 复合板销售单价（元/张） | FR-4销售单价（元/张） | |||||||||||||||||||||||||||
| 电解铜采购单价（万元/吨） | 铜箔销售单价（万元/吨） | |||||||||||||||||||||||||||
（单位：元）
| （单位：元） | （单位：万元） |
2、结合生产需求确定采购规模，并采取合格供应商竞价模式确定采购价格，增强采购价格公允性。
3、加强与下游客户的业务合作，不断提升自身产品质量，以提升下游客户粘性，促进原材料价格变化向下游的传导，减少其对自身生产经营的影响。
（三）就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析
按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价，故在计算主要原材料价格变化对标的公司估值的敏感性分析时，在主要原材料价格变动时，对应售价也同向且同比例进行变动。对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况对评估值的影响的敏感性分析具体如下：
| 电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度 | 评估值 （万元） | 评估值变动幅度 |
| 5% | 216,279.77 | 15.37% |
| 10% | 245,058.81 | 30.72% |
| -5% | 158,590.24 | -15.40% |
| -10% | 129,666.08 | -30.83% |
对主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况对承诺期净利润的影响进行了敏感性分析具体如下：
| 电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格变动幅度 | 承诺期净利润合计 （万元） | 承诺期净利润合计变动幅度 |
| 5% | 71,396.05 | 16.84% |
| 10% | 81,687.35 | 33.68% |
| -5% | 50,834.62 | -16.81% |
| -10% | 40,567.98 | -33.61% |
由上述分析可见，原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系，原材料价格每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约15%。原材料价格与承诺期净利润合计存在正相关变动关系，原材料价格每波动5%，承诺期净利润合计将同向变动约17%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、考虑到标的公司铜箔及覆铜板业务的定价模式特点等因素，标的公司可以通过向下游传导主要产品原材料和产成品价格波动，降低其对标的公司经营业绩的不利影响。
2、考虑到标的公司客户相对稳定，具有一定的议价能力，标的公司原材料波动向下游传导具有可行性、可持续和及时性，对标的资产持续盈利能力未造成重大不利影响。且标的公司就原材料价格波动采取了必要的风险控制措施。
3、原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除原材料价格波动以外，其他条件不变，则原材料价格每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约15%。原材料价格与承诺期合计净利润存在正相关变动关系，假设除原材料价格波动以外，其他条件不变，则原材料价格每波动5%，承诺期合计净利润将同向变动约17%。
15.重组报告书显示，标的公司及其相关子公司报告期内存在转贷和开具无真实交易背景商业票据的行为。2020年8月之后，未再发生转贷及无真实交易背景的票据融资行为。此外，标的公司实际控制人李林昌承诺，金宝电子及其子公司因前述行为而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
请你公司：
（1）说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程和相关主体，报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比，具体会计处理及影响，以及相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（2）说明转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策要求，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍；
（3）说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求，如否，请予以完善修订。
请独立财务顾问核查对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题
（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程和相关主体，报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比，具体会计处理及影响，以及相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方
（一）说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程和相关主体
2020年8月至今，标的资产未新增转贷和无真实交易背景的票据融资行为。截至目前，前期涉及转贷和无真实交易背景的票据融资已全部归还，转贷和无真实交易背景的票据融资无余额。
（二）报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比
报告期间转贷和无真实交易背景的票据融资占比如下：
单位：万元
| 项目 | 发生额 | 转贷金额 | 票据融资金额 | 占发生额比例% |
| 应付票据 | 142,503.26 | - | 4,800.00 | 3.37 |
| 银行借款 | 105,981.99 | 33,600.00 | - | 31.70 |
注：上表占发生额比例计算中，转贷金额占发生额比例=转贷金额/银行实际借款金额；无真实交易背景的票据融资金额占发生额比例=无真实交易背景的票据融资金额/实际开出票据金额。
（三）具体会计处理及影响
1、转贷的会计处理
（1）贷款主体会计处理
| 序号 | 事项 | 会计处理 |
| 序号 | 事项 | 会计处理 |
| 1 | 收到银行放贷 | 借：银行存款 贷：短期/长期借款 |
| 2 | 受托支付 | 借：其他应收款 贷：银行存款 |
| 3 | 资金转回标的公司 | 借：银行存款 贷：其他应收款 |
| 4 | 偿还贷款 | 贷：短期/长期借款 借：银行存款 |
（2）关联方或第三方会计处理
| 序号 | 事项 | 会计处理 |
| 1 | 收到款项 | 借：银行存款 贷：其他应付款 |
| 2 | 支付款项 | 借：其他应付款 贷：银行存款 |
根据上述会计处理，报告各期转贷的会计处理不涉及利润表科目，不影响标的公司净利润，上述资金流转存于标的公司合并报表范围内，亦不影响合并资产负债表金额。
2、无真实交易背景的票据融资的会计处理
（1）出票方会计处理
| 序号 | 事项 | 会计处理 |
| 1 | 开出票据 | 借：其他应收款 贷：应付票据 |
| 2 | 资金转回标的公司 | 借：银行存款 贷：其他应收款 |
| 3 | 偿付票据 | 借：应付票据 贷：银行存款 |
（2）收票贴现方会计处理
| 序号 | 事项 | 会计处理 |
| 1 | 收到票据 | 借：应收票据 贷：其他应付款 |
| 2 | 票据贴现 | 借：银行存款 财务费用 贷：应收票据 |
| 3 | 资金转出 | 借：其他应付款 贷：银行存款 |
根据上述会计处理，报告各期无真实交易背景的票据融资的会计处理涉及记入2020年财务费用97.80万元，系合理贴现财务成本，除此之外不涉及利润表科目，不影响标的公司净利润的准确性。
（四）相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方
报告期间，被认定为转贷或无真实交易背景的票据融资的资金主要通过标的公司合并范围内控股子公司的银行账户之间进行内部流转，除向玖禾置业拆借2,800.00万元外，不存在其他流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方情况。
与玖禾置业拆借的具体情况为：金宝电子向松磊商贸以购买阴极铜的名义支付3,000.00万元，支付方式为银行受托支付，松磊商贸于2020年5月14日收到3,000.00万元，并于当日拆借给玖禾置业2,800.00万元，剩余200.00万元流回金宝电子，形成了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款2,800.00万元，相关拆借款已于2020年偿还完毕。
二、说明转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策要求，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍
（一）转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策要求
报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务交易支持情况下，通过标的公司合并范围内公司或第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为，即转贷行为。此外，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据，然后通过票据贴现后获取银行融资的行为，即无真实交易背景的票据融资行为。
根据《贷款通则》第十九条第三款规定，“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款。……”根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”根据《固定资产贷款管理暂行办法》第七条规定，“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。”
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“票据法”）第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票
据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
金宝电子及其相关子公司在报告期内存在不符合上述法律法规、行业主管政策要求的转贷和无真实交易背景的票据融资行为，但截至本核查意见出具之日，金宝电子及其相关子公司的上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同均已清偿完毕且无新增相关违规事项。
（二）可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍
1、转贷行为可能产生的法律后果
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定，“借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期偿还上述全部银行贷款本息，并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，且未给贷款银行造成损失。
2、票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法（2004修正）》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者
故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为不存在骗取银行资金等故意或将该等资金非法据为己有的目的，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，相关票据融资均已按期兑付和偿还，未给出票银行造成损失。
3、上述行为的应对措施
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
4、上述行为对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍
截至本核查意见出具之日，金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并规范，并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行出具相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，未给予相应的行政处罚。同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，其个人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发生，因此对本次交易不会产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
三、说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求，如否，请予以完善修订
金宝电子实际控制人李林昌就金宝电子及其子公司上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为出具了相关承诺函，“本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”该承诺内容符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求，承诺事项具体明确，并可执行。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期间，金宝电子发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额分别为33,600.00万元和4,800.00万元。除向玖禾置业拆借2,800.00万元外，不存在其他流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方情况。相关事项会计处理不影响报告期间标的公司净利润及合并资产负债表的准确性。截至目前，前期涉及转贷和无真实交易背景的票据融资已全部归还，转贷和无真实交易背景的票据融资无余额。
2、金宝电子及其相关子公司在报告期内发生的转贷和无真实交易背景的票据融资行为不符合《贷款通则》等法律法规规定。截至本核查意见出具之日，金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并规范，并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行出具相关证明，金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，中国人民银行招远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚，铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形。同时，金宝电子实际控制人李林昌承诺，“若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。”该承诺内容符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要
求，承诺事项具体明确，并可执行。金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发生，因此对本次交易不会产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
16.重组报告书显示，金宝电子财务部门原资金主管张燕鹏，于2018年10月至2020年8月期间，挪用单位账户资金1,356.87万元。截至报告期末，标的公司已追回19.50万元，未追回1,337.37万元，金宝电子已对相关款项全额计提减值准备。请说明针对该项内部控制失效的整改情况，标的公司的内部控制是否健全有效，以及内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明针对该项内部控制失效的整改情况及标的公司的内部控制是否健全有效
（一）针对该项内部控制失效的整改情况
张燕鹏案件系报告期间标的公司内控制度执行失效导致公司资产受到侵害，该项内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响。标的公司在2020年9月发现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。标的公司各子公司严格按照其制定的《货币资金管理制度》执行各项业务，同时标的公司已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。
2020年10月以来，标的公司采取了一系列的整改措施，加强货币资金的内部控制。主要措施如下：
1、严格执行资金盘点制度
标的公司严格执行月末资金盘点制度，每月由出纳对资金进行盘点，会计进行监盘，并由出纳和会计签字确认，各月资金盘点表作为会计资料妥善保存。
2、加强财务日常检查
标的公司财务部于2020年10月、2020年12月、2021年4月、2021年12月对各子标的公司的银行账户管理进行了专项检查，未发现异常。
3、实行定期轮岗制度，落实不相容职务分离的原则
会计工作岗位实行定期轮岗制度，不相容岗位进行严格分离，出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金管理制度的网银管理进行优化，进一步明确了网银U盾由出纳和主管会计分别保管，支付和审核职能必须分离。出纳负责录入支付信息，主管会计负责审核。
4、由会计人员到银行获取对账单，降低伪造对账单的风险
标的公司自2020年10月起要求必须由会计人员亲自到银行获取银行对账单。对货币资金管理制度中银行对账的规定进行了优化，明确每月月底必须由会计人员到银行领取当月银行流水对账单并由会计编制银行存款余额调节表，主管会计审核后签字，使标的公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。标的公司的货币资金内部控制从标的公司知悉资金主管人员舞弊事件后就开始逐步整改，在设计层面利用现行支付信息技术、财务关键岗位轮岗、资金集中管理等措施进行完善，后续未发现内控执行偏离的情况。
（二）标的公司的内部控制是否健全有效
通过针对标的公司内控制度设计的合理性以及有效性以下各方面进行的核查：资金资产活动相关舞弊和错报的风险与控制、收入相关舞弊和错报的风险与控制、成本费用相关舞弊和错报的风险与控制、投资活动相关舞弊和错报的风险与控制以及关联交易相关舞弊和错报的风险与控制等，（其中，针对资金资产内控的测试涵盖了对资金资产管理风险、不相容岗位的有效分离两方面的测试；对其他内控制度，重点核查了相关内部控制流程和控制措施的有效性），未发现标的公司经整改后内控制度存在重大内部控制设计或执行缺陷。
二、内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响
如前述，张燕鹏案件揭示的标的公司内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响，相关侵占款项已全额计提坏账减值准备，该事件已充分体现在报告期间标的公司财务数据中。标的公司自发现张燕鹏资金挪用事项后，进行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。同时标的公司已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。截至目前未识别其他标的公司内部控制设计或执行缺陷相关事项，亦不存在对标的公司财务数据真实性的潜在负面影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
张燕鹏案件揭示的内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响。2020年10月以来，标的公司采取了一系列的整改措施，加强了货币资金的内部控制，经核查未发现标的公司经整改后的内控制度存在重大内部控制设计或执行缺陷，亦不存在对标的公司财务数据真实性的潜在负面影响。
17.重组报告书显示，本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并，根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉27,722.22万元。请你公司说明本次交易备考报表商誉的具体确认依据，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响，并进行针对性风险提示，说明为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书显示，本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并，根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉27,722.22万元。请你公司说明本次交易备考报表商誉的具体确认依据，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响，并进行针对性风险提示，说明为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性。
（一）本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。
第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份的方式收购金宝电子63.87%股权，构成非同一控制下的企业合并。
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。基准日金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值93,467.86万元，合并报表口径股东权益账面价值100,780.46万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），金宝电子100%股东权益评估价值187,462.59万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值86,682.13万元，增值率为86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值93,467.86万元，评估增值93,994.73万元，增值率为100.56%。标的资产对应评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。
标的公司可辨认净资产公允价值的确定过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经审计的账面净资产价值 | 100,780.46 |
| 加：资产评估增值 | 55,583.33 |
| 资产基础法下的评估值 | 156,363.79 |
| 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 | 9,515.91 |
| 可辨认净资产公允价值 | 146,847.88 |
| 项目 | 金额 |
| 乘：股权购买比例 | 63.87% |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 | 93,791.74 |
标的公司商誉的确定过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 119,735.75 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 93,791.74 |
| 加：合并报表口径股东权益价值包含的商誉 | 1,778.21 |
| 商誉 | 27,722.22 |
综上，基于备考合并财务报表审阅报告编制基础，上市公司备考报表商誉确认依据符合企业会计准则相关规定。
（二）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
上市公司本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易将新增商誉27,722.22万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
| 假设减值比例 | 减值金额 | 对上市公司净利润的影响金额 |
| 1% | 277.22 | -277.22 |
| 5% | 1,386.11 | -1,386.11 |
| 10% | 2,772.22 | -2,772.22 |
| 20% | 5,544.44 | -5,544.44 |
| 50% | 13,861.11 | -13,861.11 |
（三）针对性风险提示
针对商誉减值风险相关提示，已在重组报告书“重大风险提示章节”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次交易形成的商誉减值风险”处做出了相关披露，具体如下：
“上市公司本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第90006号），本次交易将新增商誉27,722.22万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
（四）为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对大额商誉减值的风险：
1、加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性，防范和控制商誉风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%的股权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东（大）会审议通过的相关事项，能够通过股东（大）会对标的公司实施有效控制。上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。此外，本次交易完成后，上市公司将依据相关制度管理办法，在治理结构、经营管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的管理。
上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
2、设置业绩奖励激励员工，保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性本次重组完成后金宝电子仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，根据《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。同时，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定对高管和其他核心骨干人员进行奖励，并以现金的方式一次性支付。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过交易作价的20%。通过上述业绩激励设置，有利于保障标的公司经营层员工的稳定性，为标的公司长期稳定发展提供支撑。
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响本次交易中，招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
若标的公司未能完成业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
交易后，标的公司及上市公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据企业会计准则相关规定，本次非同一控制下重组交易中购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，备考报表商誉确认及计算过程符合相关会计准则的规定。
2、本次交易后，标的公司及上市公司将通过加强经营管理采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性、设置业绩奖励激励员工，保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性以及严格执行业绩补偿措施，以防范商誉减值风险带来的不利影响。
18.重组报告书显示，金宝电子及其控股的子公司存在15处抵债房产尚未完成过户登记。请你公司说明15处抵债房产长期未能完成过户的原因，房屋产权是否还存在纠纷或潜在纠纷，相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍，在此基础上说明上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响。请独立财务顾问、律师、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、15处抵债房产长期未能完成过户的原因，房屋产权是否还存在纠纷或潜在纠纷，相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁0685民初字4130号《民事调解书》及（2020）鲁0685执863号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与招远佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）、招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城1号楼的15处房产作价21,966,248元，交付金宝电子抵顶案款。依据上述裁定，该15处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，房产所有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行裁定书》到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因，长期未缴纳房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该15处房产后暂未办理完成过户手续。
2022年3月31日，该15处房产已完成过户手续的办理，截至本核查意见出具之日，金宝电子上述15处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
二、上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响
截至评估基准日，该15处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述15处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费应由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况不会对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值产生的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司未办理过户的15处抵债房产主要系未缴纳过户相关税款，截至本核查意见出具之日，该15处房产已完成过户手续的办理，房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷。本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值产生的影响。
19.重组报告书显示，本次交易尚需取得烟台市国资委正式批准。请说明国资委批准程序的进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、烟台市国资委正式审批情况
2022年3月28日，烟台市国资委出具《关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份有关问题的批复》（烟国资[2022]28号），原则同意宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金方案
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已取得烟台市国资委正式批准。国资委批准程序不存在实质性障碍。
20.重组报告书显示，截止评估基准日，铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司等存在买卖合同纠纷，诉讼标的金额365.05万元。但重组报告书“金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（一）未决诉讼情况及仲裁”部分显示，截至报告书签署日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。请你公司说明前述买卖合同纠纷在报告书签署日的进展情况，前述披露是否准确，标的公司及其主要股东是否还存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事项。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司合同纠纷诉讼的诉讼情况
（一）诉讼进展情况
截至本核查意见出具之日，评估报告中所披露的金宝电子及下属公司重大诉讼、仲裁情况进展情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/ 被申请人 | 案由 | 诉讼标的金额（元） | 诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况 |
| 1 | 铜陵金宝 | 深圳市美捷森特种电路技术有限公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东 | 买卖合同纠纷 | 3,650,529 | 诉请被告支付货款3,650,529.00元及逾期支付利息、律师费6万元以及本案的保全费、诉讼费 | 已审结 |
2021年7月2日，因买卖合同纠纷，铜陵金宝将深圳市美捷森特种电路技术有限公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东诉至安徽省铜陵市铜官区人民法院；2021年11月29日，安徽省铜陵市铜官区人民法院出具（2021）皖0705民初字3343号《民事判决书》，判令深圳市美捷森特种电路技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付铜陵金宝货款3,620,529元、违约金362,052.9元，实现债权费用65,000元，遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东对上述付款义务承担连带清偿责任；深圳市美捷森特种电路技术有限公司、遂宁美创电子有限公司、叶会群、胡小东不服上述判决向安徽省铜
陵市中级人民法院提起上诉，2022年2月14日，因上诉人未在制定期限内缴纳上诉费，安徽省铜陵市中级人民法院出具（2022）皖07民终字142号《民事裁定书》裁定按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
（二）诉讼披露情况
截至重组报告书首次披露日，上述案件已经审理完毕，相关披露情况准确。
二、标的公司及其主要股东是否还存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事项
（一）标的公司诉讼、仲裁事项
根据金宝电子提供的相关材料、并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及信用中国（查询日期：2022年4月7日），截至本核查意见出具之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的重大诉讼、仲裁情况。
（二）标的公司主要股东诉讼、仲裁事项
根据金宝电子持股5%以上股东提供的相关材料、并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及信用中国（查询日期：2022年4月7日），截至本核查意见出具之日，金宝电子主要股东永裕电子、昌林实业、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达上年末净资产百分之十且超500万的重大诉讼、仲裁情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至重组报告书首次披露之日，铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司等主体诉讼案已审理完毕；截至本核查意见出具之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的重大诉讼、仲裁情况，金宝电子主要股东永裕电子、昌林实业、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达上年末净资产百分之十且超500万的重大诉讼、仲裁情况。
21.重组报告书显示，2018年7月，金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司向恒丰
银行招远支行3,000万元借款提供担保，并在2019年11月承担担保责任。2018年4月，金宝电子以其所持有的金都电子17,100万股股权为招金集团为金宝电子19,400万元银行借款的担保提供反担保。此外，报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司、烟台东源电缆有限公司存在担保行为。请你公司说明金宝电子报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于被担保方、担保金额、担保期限、履行的审议程序等，并进一步核查标的公司是否存在违规担保，特别是标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况
（一）2018年金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司提供3,000万元担保2018年7月24日，恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》，恒丰银行招远支行向鑫汇文化提供3,000万元借款，借款期限为2018年7月24日至2019年7月23日。金宝电子为鑫汇文化此次借款提供了保证担保，并签署了《保证合同》，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（即2019年7月23日至2021年7月22日）。同时，金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》。
2019年11月29日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任，代鑫汇文化偿还恒丰银行招远支行借款3,000万元。同时，金宝电子向山东省招远市人民法院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款3,000万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。根据山东省招远市人民法院（2020）鲁0685执863号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城1号楼的15处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。2022年3月31日，上述15处房产已完成过户手续的办理，截至本核查意见出具之日，金宝电子上述15处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。综上，金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕，报告期内金宝电子对于鑫汇文化不存在担保情况。
（二）金宝电子为招金集团提供反担保
由于金宝电子为招金集团参股的企业，招金集团为了支持金宝电子发展，存在为金宝电子提供债务担保的情况，金宝电子在2021年8月之前，存在为招金集团提供反担保的情况。2020年度，金宝电子未就招金集团担保事项新增反担保措施，仅存在一笔主债务金额为10,000万元的银行贷款担保对应的反担保，具体情况为：金宝电子于2019年8月19日与中国进出口银行山东省分行签署了10,000万元借款合同，借款期限为2019年8月19日至2021年8月18日，招金集团为金宝电子提供了保证担保，担保金额为全部贷款本金10,000万元，担保期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年，金宝电子以其持有的金都电子17,100万股股权作质押、金都电子持有的评估净值为8,303.00万元的机器设备作抵押为招金集团提供了反担保，反担保金额及期限与招金集团提供担保的金额和期限相同。截至2020年12月31日，金宝电子与招金集团的担保情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 担保措施 | 反担保措施 | 借款金额 | 起始日期 | 终止日期 | 贷款银行 |
| 金宝电子 | 招金集团提供保证担保 | 金宝电子以其持有的金都电子17,100万股股权作质押担保1 金都电子持有的评估净值为8,303.00万元的机器设备作抵押担保2 | 10,000.00 | 2019-8-19 | 2021-8-18 | 中国进出口银行山东省分行 |
| 无 | 5,000.00 | 2020-9-28 | 2022-9-21 | 中国进出口银行山东省分行 | ||
| 合计 | 15,000.00 | |||||
注1：2018年4月，金宝电子以金都电子17,100万股股权为招金集团提供反担保。2019年12月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署反担保协议，金宝电子继续以其所持有的金都电子17,100万股股权为招金集团提供质押担保；注2：2019年7月，金都电子以其持有的评估净值为8,303.00万元的机器设备作抵押担保为招金集团提供反担保。
2021年度，金宝电子亦未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已于2021年8月18日偿还上述中国进出口银行山东省分行10,000万元银行贷款，招金集团的担
保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕。截至2021年12月31日，金宝电子已无向招金集团提供反担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 担保措施 | 反担保措施 | 借款金额 | 起始日期 | 终止日期 | 贷款银行 |
| 金宝电子 | 招金集团提供保证担保 | 无 | 5,000.00 | 2020-9-28 | 2022-9-21 | 中国进出口银行山东省分行 |
| 无 | 10,000.00 | 2021-8-25 | 2023-8-24 | 中国进出口银行山东省分行 | ||
| 合计 | 15,000.00 | |||||
（三）金都电子与招远市热电厂有限公司（以下简称“招远市热电厂”）提供互相担保
报告期内金宝电子的子公司金都电子与招远热电厂存在互相担保的情况，主要系双方为了增信相互提供了担保。
2019年金都电子为招远市热电厂提供了5,000.00万元银行借款担保，同时2019年金都电子获得招远市热电厂为其提供的共计4,700.00万元担保（包括3,900.00万元银行借款担保和800.00万元银行承兑汇票的担保）。金都电子为招远市热电厂提供的5,000.00万元担保到期前后，分别于2020年6月30日和2020年7月31日为招远市热电厂继续提供合计5,000.00万元担保。上述担保事项具体情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 担保主体 | 借款金额 | 起始日期 | 终止日期* | 贷款银行 |
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 5,000.00 | 2019-7-16 | 2020-7-15 | 恒丰银行招远支行 |
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 3,000.00 | 2020-6-30 | 2021-6-29 | 浦发银行烟台分行 |
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 2,000.00 | 2020-7-31 | 2021-7-30 | 恒丰银行招远支行 |
注：上表中终止日期为债务合同约定的终止日期，2020年金都电子为招远市热电厂新增的两笔担保已于2020年12月31日前由于招远市热电厂提前偿付主债务而履约完毕。
2019年7月16日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为招远市热电厂于2019年7月16日至2020年7月15日期间因借款而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，最高债权本金为5,000.00万元，贷款银行为恒丰银行招远支行，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权
人垫付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
2020年6月30日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为招远市热电厂自2020年6月30日至2021年6月29日期间最高不超过3,000.00万元的债务提供保证担保，贷款银行为浦发银行烟台分行，担保期限为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2020年7月30日，金都电子与招远市热电厂签订《保证合同》，金都电子为招远市热电厂于2020年7月30日与恒丰银行招远支行签订的1年期流动资金贷款提供保证担保，主债务本金金额为2,000.00万元，贷款期限为2020年7月31日至2021年7月30日，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年。
截至2020年12月31日，招远市热电厂已偿还上述全部借款，金都电子对应的保证合同均已履约完毕，均未导致金都电子履行保证责任。
（四）报告期内金宝电子的其他对外担保情况
报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的玖禾置业、烟台东源电缆有限公司（以下简称“东源电缆”）存在担保行为，均为玖禾置业、东源电缆为金宝电子及其子公司提供担保，不存在金宝电子及其子公司为玖禾置业、东源电缆提供担保的情况。
报告期内，金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外，不存在为其他方提供担保的情况。
（五）对外担保的审议程序
针对上述金宝电子向招远市热电厂提供担保事项，金宝电子已召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议案》；针对上述金宝电子向招金集团提供反担保事项，金宝电子已召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司报告期内对外担保事项的议案》，确认报告期内（2020年1月1日至2021年12月31日）金宝电子对外担保事项不存在损害金宝电子及股东利益的情况。
二、对于标的公司是否存在违规担保的核查
经标的公司自查、根据中天运出具的中天运[2022]审字第90088号审计报告，截至2021年12月31日，金宝电子与招金集团、招远市热电厂在担保范围内的全部债务已清偿完毕，对应的担保义务已解除，报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，亦不存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕。
2、报告期内，金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外，不存在为其他方提供担保的情况，截至报告期末，金宝电子的担保义务均已履行完毕。
3、报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，亦不存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 冯新征 | 张 昕 | 张子晖 |
中信证券股份有限公司
2022年4月11日