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宝鼎科技:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组问询函中有关财务问题的专项核查意见 下载公告
公告日期:2022-04-12

关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组问询函中有关财务问题的

专项核查意见

中天运[2022]审字第90088号附6号

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

深圳证券交易所上市公司管理一部:

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”或 “会计师”)接受委托,担任宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的会计师,现就贵所《关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2022〕第4号)(以下简称“《问询函》”)提及的需会计师落实和回复的相关事项逐项进行了回复,请予审核。

目 录

问题10 ...... 1

问题11 ...... 6

问题12 ...... 13

问题13 ...... 15

问题14 ...... 21

问题15 ...... 28

问题16 ...... 31

问题17 ...... 33

问题10

10. 重组报告书显示,覆铜板和铜箔是金宝电子营业收入的主要组成部分,两类产品占营业收入的比例约为99%左右。金宝电子2021年实现营业收入318,161.50万元,同比增长46.46%;2021年实现净利润22,362.47万元,同比增长达365%。从产品构成看,覆铜板产品收入同比增长近60%,占比达74.48%。从产品毛利率看,覆铜板产品2021年的毛利率为17.85%,较2020年上升2.58个百分点,铜箔产品2021年毛利率为23.69%,较2020年上升7.81个百分点。报告期内,覆铜板、铜箔产品的毛利率均低于行业可比公司的平均毛利率。请你公司:

(1)结合行业可比公司情况,以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素,说明金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因,以及净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性;

(2)说明覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度,但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复:

一、结合行业可比公司情况,以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素,说明金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因,以及净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性

(一)报告期可比公司收入及净利润变化情况

2020年下半年以来,伴随下游5G市场需求增加,芯片配套材料印制电路板整体销量及销售价格均有所上升。受此影响,行业可比上市公司收入及净利润规模普遍大幅增长。此外受市场需求大于供给的影响,产品毛利率明显增长,导致可比上市公司净利润增幅均大于营业收入增幅,金宝电子及可比上市公司2021年较2020年营业收入、毛利率及归母净利润变动具体情况汇总如下表所示:

公司名称营业收入 增长率%毛利率增长率%归母净利润 增长率%主要产品数据源
华正新材58.47-12.7490.24覆铜板年报数据
嘉元科技133.2623.87195.02铜箔年报数据
南亚新材98.39尚未披露193.13覆铜板业绩快报
生益科技38.040.1568.38覆铜板年报数据
平均值82.043.76136.69
金宝电子46.4624.17364.85铜箔、覆铜板审计报告

注:华正新材2021年毛利率较2020年下滑12.74%受其他业务如导热材料、功能性复合材料及交通物流用复合材料等毛利率分别下降4.77%、16.29%及6.68%的影响。

如上表所示,2021年可比上市公司的营业收入、净利润水平都有较大幅度的增长,且净利润的增长幅度均大于营业收入的增长幅度。其中,金宝电子2021年营业收入增长率水平略低于可比上市公司收入增长率平均值,净利润增长率水平高于可比公司净利润增长率平均值,主要由于:1、金宝电子覆铜板FR-4产品在报告期初为新投产产品,出于获客考虑初始销售定价相对较低。2021年覆铜板FR-4销售占比逐渐提升其市场销售定价策略趋于稳定,FR-4产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低;2、受金宝电子融资需求下降影响,银行利息及贴现利息费用下降。

(二)主要客户变化影响

受行业发展影响,金宝电子主要客户创造收入大幅度的增长,前五大客户创造收入比例由2020年的19.05%提升至2021年的27.35%。金宝电子2021年销售产品结构有所调整,覆铜板创造收入占比由2020年68.40%提升至2021年74.48%,其中大客户覆铜板销售额贡献度增加明显。2021年前五大客户中销售覆铜板客户有四家,其收入增长额占前五大客户收入合计增长额99%。2021年前五大客户具体销售金额、销售毛利率及较2020年销售增长变化情况详见下表:

单位:万元

序号客户名称销售商品2021年度占收入比例2020年度占收入比例增长额2020年是否为前五大
1奥士康科技股份有限公司覆铜板34,413.7210.82%8,300.843.82%26,112.88
2定颖电子股份有限公司覆铜板、铜箔19,032.765.98%10,087.014.64%8,945.75
序号客户名称销售商品2021年度占收入比例2020年度占收入比例增长额2020年是否为前五大
3广东生益科技股份有限公司铜箔14,893.694.68%14,492.646.67%401.05
4崇达技术股份有限公司覆铜板、铜箔10,468.293.29%5,174.002.38%5,294.29否(第六大)
5金禄电子科技股份有限公司覆铜板8,206.192.58%3,326.551.53%4,879.64否(第十大)
合计87,014.6527.35%27.35%19.05%45,633.61

(三)主营业务产品产量、销量、单价、营业成本、毛利率变化情况报告期间,金宝电子铜箔产量基本保持稳定,2020年及2021年产量分别为15,042.70吨及15,025.24吨;覆铜板产量明显增加,由2020年1,596.10万张增产至2021年1,776.74万张,增幅为11.32%,相应的2021年覆铜板销售量较2020年增长8.68%。同期铜箔对外销售量减少15.14%,主要是由于部分铜箔自用于生产覆铜板流程,未直接对外销售。覆铜板产能释放导致的销售量及产品毛利率提升,导致金宝电子2021年营业收入及净利润出现大幅增长,且净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。具体数据统计如下:

1、报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本情况汇总如下:

单位:铜箔(吨、万元/吨);覆铜板(万张、元/张)

项目2021年2020年
销售量平均售价平均成本销售量平均售价平均成本
铜箔8,256.009.537.289,729.336.765.68
覆铜板1,814.04130.63107.311,669.1789.0275.52

2、报告期间金宝电子产品销量、平均售价、平均成本及毛利变化情况汇总如下:

项目2021年度毛利率2020年度毛利率销售量增长率平均售价增长率平均成本增长率
铜箔23.69%15.88%-15.14%40.98%28.17%
覆铜板17.85%15.27%8.68%46.74%42.09%

(四)期间费用、非经常性损益等变化情况

报告期间,金宝电子期间费用及其他损益科目占收入比例如下表所示:

单位:万元

项目2021年度发生额2021年度占收比2020年度发生额2020年度占收比
营业收入318,161.50100.00%217,231.44100.00%

营业成本

营业成本257,195.0580.84%183,715.7184.57%
税金及附加1,238.250.39%850.690.39%
销售费用3,304.521.04%3,134.621.44%
管理费用6,619.172.08%6,187.532.85%
研发费用14,408.764.53%6,980.203.21%
财务费用7,406.722.33%10,248.034.72%
利息收入449.560.14%942.420.43%
加:其他收益762.60.24%1,071.090.49%
投资收益-553.53-0.17%-222.87-0.10%

信用减值损失

信用减值损失-1,828.21-0.57%-912.73-0.42%
资产减值损失-1,766.27-0.56%-56.31-0.03%
资产处置收益19.290.01%0.430.00%
营业利润24,622.907.74%5,994.262.76%
加:营业外收入152.70.05%199.440.09%
减:营业外支出697.450.22%1,123.690.52%
利润总额24,078.157.57%5,070.012.33%

如上表所示,2021年净利润大幅增长除受营业成本占收入比例下降(即毛利率上升)因素影响外,亦受财务费用占收入比例下降影响(2021年和2020年管理费用、销售费用及研发费用合计占收入比例分别为7.65%和7.50%,变化幅度较小)。2021年财务费用下降的主要原因是受2020年引入战略投资者、业绩增长营运资金状况向好等因素影响,标的公司外部融资需求下降,相应的借款银行利息及票据贴现利息费用大幅下降。

二、说明覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅度,但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性

1、金宝电子2021年铜箔产品销售收入增速低于覆铜板销售收入增速的主要原因

(1)为应对下游5G及通讯市场的快速发展,金宝电子自2018年起部署覆铜板FR-4生产线的投产建设及市场开拓。如前述,2020年及2021年覆铜板产品外部

订单数量大幅增加,销售规模逐步提升,与此同时2021年市场可采购生产覆铜板所用铜箔供应量明显不足。为满足新增覆铜板订单需求,2021年金宝电子将其部分生产铜箔用于生产外销覆铜板,未实现直接向第三方销售。

(2)报告期金宝电子铜箔产品产量相对稳定,年产量基本维持在15,000.00吨左右。由于前述原因,部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用,导致2021年铜箔对外销量较2020年减少1,473.33吨,故2021年铜箔产品销售收入同比增速较低。

2、金宝电子2021年铜箔产品毛利率增速快于覆铜板产品毛利率增速的主要原因

2021年铜箔毛利率大幅提升且增速快于覆铜板产品毛利率增速 主要因为全年铜箔市场供给远小于需求、供需短期出现失衡,市场铜箔毛利率增长水平普遍较高。报告期可比上市公司铜箔及覆铜板毛利率对比情况如下所示:

公司名称最新一期2020年度
覆铜板
生益科技29.30%25.54%
华正新材18.36%15.48%
南亚新材18.33%11.90%
金安国纪25.75%15.34%
铜箔
铜冠铜箔17.29%9.36%
中一科技31.79%16.53%
超华科技28.44%32.01%

综上所述,2021年金宝电子覆铜板毛利率上升比例低于铜箔产品毛利率上升比例而覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长速度的主要原因是2021年部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求为内部生产所用,铜箔产量一定的情况下对外销售数量减少。因此,金宝电子2021年覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长幅度,同时毛利率水平及上升比例低于铜箔产品具有合理性。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1、2020年下半年以来,行业可比上市公司收入及净利润规模普遍大幅增长,且受供需端变化的影响,产品毛利率明显增长导致可比上市公司净利润增幅均大于营业收入增幅。由于2021年覆铜板FR-4产品产能利用率提升导致单位产品固定成本分摊降低,金宝电子融资需求下降,银行利息及贴现利息费用下降等因素影响,金宝电子营业收入增长率水平略低于可比上市公司收入增长率平均值,净利润增长幅度高于可比公司净利润增长率值。

2、2021年,金宝电子生产的部分铜箔为满足新开发覆铜板生产需求而内部使用。因此,金宝电子覆铜板毛利率上升比例低于铜箔产品毛利率上升比例而覆铜板产品收入同比增长速度高于铜箔产品收入增长速度。

问题11

11. 重组报告书显示,报告期各期末,金宝电子应收账款余额分别为72,626.41万元、104,132.98万元,占营业收入比例分别为33.43%、32.73%,各期末坏账准备计提比例分别为5.74%、5.72%。从账龄看,1年以内账龄应收账款占比较高,分别为98.98%和98.88%。

请你公司:

(1)结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况,说明应收账款占比较大的原因及合理性,说明对应收账款真实性的核查方式、过程及结论;

(2)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况,说明标的资产坏账计提是否充分;

(3)说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户是否存在对应关系,如是,说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例,如否,说明对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、具体账龄构成及金额。

请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复:

一、结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况,说明应收账款占比较大的原因及合理性,说明对应收账款真实性的核查方式、过程及结论

(一)应收账款占比较大的原因及合理性

1、业务模式

金宝电子主要采取直销模式,与主要客户会签订长期框架合同,在合同期内由客户根据自身需求向金宝电子下达具体订单。订单对应的产品生产入库后,金宝电子会根据约定的交货期组织和安排物流公司发送至客户指定地点并完成产品交付。在结算方面,金宝电子一般会采取赊销的结算模式。针对长期合作的客户,一般以月度为节点与下游客户进行对账,并在对账完成后给予客户一定的信用期。针对一般客户,金宝电子采取先款后货或现款现货的结算模式。故报告各期末金宝电子对客户的应收账款余额较大。

2、信用政策

金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公司目前已制定有效的应收账款管理和客户信用管理政策,保证应收账款的及时收回。公司主要采取直销模式,每月与客户对账后视情况通常给予其30-90天的信用期,最多不超过6个月的信用期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整,以保证在有效防范坏账风险的前提下提高客户粘性,扩大业务规模。报告期内主要客户信用政策基本稳定。

3、同行业可比公司情况

与同行业可比公司相比,2020年度,金宝电子应收账款占营业收入的比例略低于行业平均水平,2021年度,应收账款占营业收入比例同行业可比公司平均值无显著差异,具有合理性。具体对比情况如下表所示:

公司名称2021年12月31日2020年12月31日
铜冠铜箔尚未披露17.68%
中一科技20.84%21.74%
生益科技30.77%67.84%
华正新材38.01%81.61%
南亚新材尚未披露43.58%
金安国纪尚未披露25.20%
平均值29.87%42.94%
公司名称2021年12月31日2020年12月31日
金宝电子32.73%33.43%

(二)对应收账款真实性的核查方式、过程及结论

1、核查方式、过程

(1)对公司客户执行了访谈、函证程序,对应收账款及营业收入进行了测试等程序,确认报告期各期应收账款余额及营业收入的准确性。

(2)对公司销售部门负责人进行访谈,并查询公司的内部控制制度和相关会议文件,了解公司销售与收款活动相关的内部控制及其执行是否有效。

(3)查阅了相关销售合同、收款情况、发货情况及收入确认情况,确认当期应收账款记账金额。

(4)取得对主要客户信用期及信用额度的审核记录,核查主要客户的实际收款情况,与合同收款期进行核对,对期后收款情况进行核查,对应收账款余额长期挂账的原因进行分析。

(5)核查与应收账款相关的财务指标,包括应收账款余额增长率、与营业收入是否配比、应收账款周转率等。

(6)核查了公司坏账准备计提政策,并与同行业公司的坏账准备计提政策进行比对,检查是否存在重大异常,公司计提的坏账准备是否充分;分析应收账款的账龄,复核账龄划分是否正确,并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余额是否充分。

2、核查结论

经核查,金宝电子报告各期末的应收账款记账符合企业会计准则的相关规定,相关交易具有商业实质,应收账款余额记录准确。

二、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况,说明标的资产坏账计提是否充分

(一)金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况

2021年12月31日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示:

单位:万元

账龄2021年12月31日
账面余额坏账准备坏账准备实际计提比例(%)
1年以内102,372.725,186.305.07
1至2年1,113.54143.0912.85
2至3年287.51270.7494.17
3至4年291.46291.1499.89
4年以上67.7667.76100.00
合计104,132.985,959.035.72

注:上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。

2020年12月31日金宝电子应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示:

单位:万元

账龄2020年12月31日
账面余额坏账准备坏账准备实际计提比例(%)
1年以内71,545.383,577.275.00
1至2年462.56321.8969.59
2至3年523.80175.3333.47
3至4年1.100.5550.00
4年以上93.5793.57100.00
合计72,626.414,168.605.74

注:上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。

(二)金宝电子的坏账计提政策

根据企业会计准则要求,对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,金宝电子按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

组合项目确定组合的依据
组合一关联方组合应收合并范围内关联方的应收款项
组合二账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

根据公司历史经验,不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,因此在计算坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。

账龄组合计提坏账准备情况如下:

账龄计提比例
1年以内5%
1至2年10%
2至3年30%
3至4年50%
4年以上100%

(三)金宝电子的期后回款情况

金宝电子2021年12月31日应收账款余额及截至2022年3月31日的期后回款情况如下:

单位:万元

应收账款余额期后回款金额期后回款率(%)
104,132.9886,478.9083.05

报告期内,金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化,各类铜箔及覆铜板产品整体销售情况良好。截至2022年3月31日期后回款率为83.05%,鉴于金宝电子每月与客户对账后视情况通常给予其30-90天的信用期,最多不超过6个月的信用期,2021年期末应收账款余额大多处于合理账期内,该回款率体现出金宝电子客户期后回款整体情况良好。

(四)同行业可比公司的坏账计提政策

金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况,制定了具体可行的坏账计提政策,同行业上市或拟上市公司坏账计提政策对比情况如下:

账龄1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
铜冠铜箔5%10%30%50%50%100%
中一科技5%10%50%100%100%100%
生益科技0.5%20%50%80%80%80%
华正新材5%10%30%80%80%80%
南亚新材0.5%20%50%80%100%100%
金安国纪0.5%20%50%80%100%100%
金宝电子5%10%30%50%100%100%

金宝电子2021年及2020年末应收账款综合坏账计提比例分别为5.74%及

5.72%,高于可比公司平均水平,具体对比情况如下:

单位名称2020年坏账准备计提比例2021年坏账准备计提比例

铜冠铜箔

铜冠铜箔5.50%尚未披露
中一科技8.10%8.67%
生益科技1.93%1.89%
华正新材5.24%1.03%
南亚新材0.63%尚未披露
金安国纪3.92%尚未披露
平均值4.22%3.86%
金宝电子5.72%5.74%

报告期各期末,金宝电子应收账款账龄主要在1年以内,对应余额占比均在98%以上。公司对于1年以内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备,与铜冠铜箔、中一科技、华正新材一致,高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时,报告期各期末,金宝电子的坏账准备计提比例均高于行业平均值,计提政策较为谨慎。公司应收款项坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况并参考同行业的坏账政策进行确定。

综上所述,金宝电子已根据企业会计准则和公司会计政策的规定足额计提了坏账准备。整体来看,应收账款坏账准备计提充分。

三、说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户是否存在对应关系,如是,说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例,如否,说明对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、具体账龄构成及金额

报告各期末金宝电子应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户对应关系及相关补充情况说明如下:

(一)2021年前五大应收客户情况

单位:万元

应收账款排名客户名称期末应收账款余额当期收入金额是否为前五名客户新增应收账款占对其总应收账款的比例(%)新增应收账款占向其销售金额的比例(%)
应收账款排名客户名称期末应收账款余额当期收入金额是否为前五名客户新增应收账款占对其总应收账款的比例(%)新增应收账款占向其销售金额的比例(%)
1奥士康科技股份有限公司14,847.0534,413.72100.0038.18
2定颖电子股份有限公司4,373.8019,032.76100.0020.34
3深圳市中络电子有限公司4,010.028,147.83100.0043.55
4金禄电子科技股份有限公司3,800.568,206.19100.0040.99
5崇达技术股份有限公司2,776.8310,468.29100.0023.47
合计29,808.2680,268.79

其中2021年非前五大客户深圳市中络电子有限公司为当年第六大客户,其应收账款情况补充说明如下:

单位:万元

年度应收账款余额当期收入金额形成原因账龄
2021年4,010.028,147.83销售覆铜板1年以内
2020年698.111,947.77销售覆铜板1年以内

(二)2020年前五大应收客户情况

单位:万元

应收账款排名客户名称期末应收账款余额当期收入金额是否与前五名客户存在对应关系新增应收账款占对其总应收账款的比例(%)新增应收账款占向其销售金额的比例(%)
1奥士康科技股份有限公司6,108.318,300.84100.0065.12
2江西旭昇电子有限公司4,338.367,432.78100.0051.65
3定颖电子股份有限公司4,071.3910,087.01100.0035.72
4金禄电子科技股份有限公司2,020.483,326.55100.0053.75
5佛山市顺德区骏达电子有限公司2,018.123,644.20100.0049.01
合计18,556.6632,791.39

其中2020年非前五大客户(均为前十大客户)应收对象的应收账款情况说明如下:

单位:万元

单位名称年度应收账款余额当期收入金额形成原因账龄
金禄电子科技股份有限公司2020年2,020.483,326.55销售覆铜板1年以内
2019年1,158.621,094.47销售覆铜板1年以内
佛山市顺德区骏达电子有限公司2020年2,018.123,644.20销售覆铜板1年以内
2019年1,484.733,173.37销售覆铜板1年以内

四、核查意见

经核查,我们认为:

1、金宝电子一般会采取赊销的结算模式。针对长期合作的客户,一般以月度为节点与下游客户进行对账,对账后视情况通常给予其30-90天的信用期,最多不超过6个月的信用期。针对较少客户,金宝电子采取先款后货或现款现货的结算模式。故报告各期末金宝电子对客户的应收账款余额金额较大。经核查,金宝电子与可比公司应收账款占收入比例不存在重大差异,应收账款余额准确。

2、金宝电子已根据企业会计准则和公司会计政策的规定足额计提了坏账准备,其坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异,计提比例较可比公司更为谨慎,整体来看应收账款坏账准备计提充分。报告各期末的应收账款记账符合企业会计准则的相关规定,相关交易具有商业实质,应收账款余额记录准确。

问题12

12. 重组报告书显示,报告期各期末金宝电子货币资金中其他货币资金余额分别为3.09亿元、2.23亿元,分别占货币资金余额63%、77%,以银行承兑汇票保证金和信用证保证金为主。请按类别说明其他货币资金受限情况,以及与公司银行承兑汇票及信用证规模是否匹配,进一步说明其他货币资金是否真实。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

一、请按类别说明其他货币资金受限情况

受限其他货币资金为银行承兑汇票、信用证保证金,具体明细如下:

单位:万元

年度保证金受限原因
年度保证金受限原因
2021年度22,283.29银行承兑汇票保证金
合计22,283.29
2020年度30,623.79银行承兑汇票保证金
250.00信用证保证金
合计30,873.79

二、银行承兑汇票及信用证规模是否匹配,进一步说明其他货币资金是否真实因存在:1、合并范围内关联方开票背书、贴现,合并层面抵消内部背书转让票据;2、根据新金融工具准则,将内部出票内部贴现票据调整至短期借款核算等财务报表调节项,导致合并层面银行承兑汇票及信用证规模与保证金余额匹配度较低。

将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额具体过程如下表所示:

单位:万元

项目2021年度合计2020年度合计
应付票据信用证应付票据信用证
合并财务报表数据35,384.7235,384.728,650.003,250.0011,900.00
加:合并抵消9,809.009,809.0012,430.0012,430.00
加:根据新准则调整至短期借款36,350.0036,350.00
全口径金额45,193.7245,193.7257,430.003,250.0060,680.00
保证金22,283.2922,283.2930,623.79250.0030,873.79
保证金占未抵消金额比例(%)49.3149.3153.327.6950.88

如上表所示,若将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额,则2021年及2020年末其他货币资金-保证金占应付票据及信用证合计比例分别为49.31%及

50.88%,处于合理区间水平,从而验证报告各期末其他货币资金余额的合理及真实性。

此外,通过核对应付票据保证金存款、信用证保证金存款并与总账数和日记账、明细账合计数核对相符;履行独立发函程序,经银行询证函回函等核查方式确认其他货币资金余额的真实性。

三、核查意见

经核查,我们认为:

因存在:1、合并范围内关联方开票背书、贴现,合并层面抵消内部背书转让票据;2、根据新金融工具准则,将内部出票内部贴现票据调整至短期借款核算等报表调节项,导致合并层面银行承兑汇票及信用证规模与保证金匹配度较低。若将合并层面应付票据余额调整至全口径应付票据余额,2021年及2020年末其他货币资金-保证金占应付票据及信用证合计比例分别为49.31%及50.88%,处于合理区间水平。经核查,报告各期末其他货币资金余额真实准确。

问题13

13. 重组报告书显示,金宝电子报告期内存在关联方资金拆入拆出情形。资金拆入方面,金宝电子向控股股东昌林实业拆入18,000.00亿元,年利率为7.5%,高于向其他关联方拆入资金的利率。资金拆出方面,子公司松磊商贸2020年度向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司拆出9,800.00万元。此外,2020年11月,昌林实业与招远市宝金铜板投资中心(有限合伙)(以下简称“宝金铜板”)、金宝电子签订《还款协议》,宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额中29,500.00万元的50%(即14,750.00万元)直接还款回昌林实业。

请你公司:

(1)说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况,以及资金拆入拆出发生的背景、原因和必要性,是否履行相应审议程序(如适用);

(2)说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息的原因,并约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因,是否存在损害标的公司利益的情形;

(3)说明标的公司报告期是否还存在其他的资金占用情形,如是,说明资金占用清理进展,目前是否已消除影响,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题(1)(2)、会计师对上述问题(1)(3)进行核查并发表明确意见。

回复:

一、前述关联方资金拆借的情况

(一)2019年度金宝电子向昌林实业拆入18,000万元

1、资金拆借的偿还情况

报告期内,金宝电子存在向控股股东昌林实业借入资金的情况,具体情况如下:

单位:万元

序号拆入人拆出人金额开始日结束日年利率
1金宝电子昌林实业3,550.002019/11/282020/1/27.50%
2金宝电子昌林实业1,265.002019/11/292020/1/27.50%
3金宝电子昌林实业3,000.002019/12/42020/1/37.50%
4金宝电子昌林实业455.002019/12/62020/1/37.50%
5金宝电子昌林实业285.002019/12/62020/1/27.50%
6金宝电子昌林实业560.002019/12/122020/1/37.50%
7金宝电子昌林实业8,885.002019/12/312020/1/27.50%

2020年度,金宝电子向昌林实业拆借的资金共计7笔,金额共计18,000.00万元,均为金宝电子在2019年度向昌林实业借入,金宝电子已于2020年1月份全部完成偿还,共计偿还本金18,000.00万元及利息59.37万元,除上述情况外,报告期内金宝电子及其子公司不存在向昌林实业新增资金拆借的情况,截至本回复出具之日,金宝电子向昌林实业拆借资金已经全部完成本息偿还。

2、资金拆借的背景、原因和必要性

昌林实业2019年11月-12月为金宝电子提供资金拆借共18,000.00万元,主要原因为金宝电子高端覆铜板项目作为山东省新旧动能转换项目,根据当地政策要求项目基金除政府出资部分外,还需社会资本投入。在涉及新旧动能转换项目出资安排等相关政策及要求尚未明确前,为尽快履行其进行社会资本出资的义务,昌林实业直接向金宝电子打款共计18,000.00万元。后续在相关政策及要求明确后,昌林实业与政府出资平台共同成立了新旧动能转换项目基金(即宝金铜板),间接向金宝电子相关项目提供资金支持。此前昌林实业向金宝电子打入的18,000.00万元已于2020年1月初由金宝电子退回至昌林实业。2020年1月及2月,依照新旧动能转换项目的相关安排,金宝电子收到了宝金铜板的相关资金支持共5亿元。

(二)2020年度松磊商贸向招远市玖禾置业有限公司(以下简称“玖禾置业”)拆出9,800万元

1、资金拆借的偿还情况

报告期内,金宝电子的子公司松磊商贸存在向玖禾置业借出资金的情况,具体情况如下:

单位:万元

序号拆入人拆出人金额开始日结束日年利率
1玖禾置业松磊商贸6,800.002020/5/142020/8/287.20%
2玖禾置业松磊商贸3,000.002020/5/142020/7/137.20%

2020年度,金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计9,800.00万元,均为玖禾置业在2020年5月14日向松磊商贸借入,玖禾置业已于2020年7月13日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿付3,000.00万元本金,已于2020年8月28日向松磊商贸偿付6,800.00万元本金,并于2020年9月28日向松磊商贸支付180.16万元利息(含增值税)。除上述情况外,报告期内玖禾置业不存在其他向金宝电子及其子公司资金拆借的情况,截至本回复出具之日,玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部完成本息偿还。

2、资金拆借的背景、原因和必要性

报告期内松磊商贸向玖禾置业拆借资金共9,800.00万元,均为2020年5月14日借出。其中7,000.00万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业,剩余2,800.00万元为金宝电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借,具体情况为:金宝电子向松磊商贸以银行受托支付的方式支付3,000.00万元,松磊商贸于2020年5月14日收到3,000.00万元,并于当日拆借给玖禾置业2,800.00万元,剩余200.00万元流回金宝电子,形成了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款2,800.00万元。

松磊商贸向玖禾置业拆借资金,主要系为关联方经营投资提供短期资金融通。截至2020年12月31日,上述关联方资金拆借已经全部清理。

(三)2020年度金宝电子向招远市宝金铜板投资中心(有限合伙)(以下简称“宝金铜板”)拆入50,000万元

1、资金拆借的偿还情况

报告期内,金宝电子存在向宝金铜板借入资金的情况,具体情况如下:

单位:万元

序号拆入人拆出人金额开始日结束日年利率
1金宝电子宝金铜板14,750.002020/1/32020/11/35.35%
2金宝电子宝金铜板14,750.002020/1/32026/1/25.35%
3金宝电子宝金铜板15,500.002020/1/232026/1/225.35%
4金宝电子宝金铜板5,000.002020/2/172026/2/165.35%

2020年度,金宝电子向宝金铜板拆借的资金共计50,000.00万元。金宝电子已于2020年11月3日偿还14,750.00万元。截至本回复出具之日,金宝电子已偿还拆借本金14,750.00万元、偿还拆借利息共计4,475.13万元,金宝电子向宝金铜板的拆借本金余额为35,250.00万元。

2、资金拆借的背景、原因和必要性

为充分发挥山东省新旧动能转换引导基金政策效益,精准支持省委、省政府关注的重大“双招双引”产业项目,山东省新动能基金管理公司(以下简称“新动能基金公司”)依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立宝金铜板,用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目。宝金铜板为金宝电子提供资金支持的具体情况如下:

2019年7月31日,山东省财政厅印发《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》(鲁政基金〔2019〕9号),对根据市县拟设立的项目基金、其他围绕省委、省政府关注的“双招双引”重大产业项目拟设立的项目基金作出详细规定。

2019年12月18日,宝金铜板成立,定向用于支持金宝电子高端覆铜板项目,由金宝电子实际控制人李林昌出资2.95亿元有限合伙份额(占比59%),新动能基金公司、招远市财金投资有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、烟台市财金投资控股有限公司共出资2.05亿元(占比41%),其中烟台市财金投资控股有限公司为执行事务合伙人。宝金铜板成立时出资结构如下:

2019年12月27日,金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债权投资合同》,约定金宝电子向宝金铜板借款5亿元专项用于高端覆铜板项目,借款期限6年,年利率为单利5.35%,付息方式为每半年付息。同时合同约定,在合同期限届满,宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。

2020年1月3日、2020年1月23日、2020年2月17日,宝金铜板共计5亿元贷款转入金宝电子账户。金宝电子自收到贷款日分别开始计息。

2020年11月1日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子签订《还款协议》,协议约定,宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的2.95亿元的50%(即1.475亿元)直接还款回昌林实业。2020年11月3日,金宝电子向昌林实业支付资金拆借还款1.475亿元。

2021年12月7日,宝金铜板召开投委会决议,决议取消与金宝电子签署的《可转股债权投资合同》中的债转股的相关约定,同意在贷款期限届满后不进行债转股。

综上,报告期内宝金铜板向金宝电子提供资金支持主要系山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业定向支持金宝电子高端覆铜板项目,资金拆借对于金宝电子建设生产具有必要性。

(四)上述资金拆借是否经过审议程序

2020年度以前,金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况,存在转贷、未经审议程序的资金拆借的情况。针对内部控制不规范的情况,金宝电子2020年以来积极推进内部控制体系的建立和完善,包括补充修订《公司章程》、制定了《关联交易管理制度》,对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表决程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。针对上

述2019年度金宝电子向昌林实业拆入18,000万元、2020年度松磊商贸向玖禾置业拆出9,800.00万元、2020年度金宝电子向宝金铜板拆入50,000万元等事项,金宝电子已召开2021年度股东大会,审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,确认报告期内(2020年1月1日至2021年12月31日)金宝电子与关联方之间发生的关联交易不存在损害金宝电子及股东利益的情况,也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。

二、标的公司报告期是否还存在其他的资金占用情形

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定:“一、上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

除上述松磊商贸向玖禾置业拆借9,800.00万元外,报告期内,标的公司不存在向其他关联方拆出资金,导致资金占用的情况。截至报告期末,金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成清理,不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1、截至报告期末,金宝电子向昌林实业拆入资金已经全部完成本息偿付,金宝电子向宝金铜板的拆借本金余额为35,250.00万元,上述关联资金拆借具有合理性和必要性。标的公司报告期内存在转贷情况,针对松磊商贸向玖禾置业拆出资金事项,截至2020年12月31日,标的公司已完成清理,并持续加强内部控制体系的完善和有效执行。上述资金拆借已通过标的公司股东大会审议确认,不存在损害金宝电子及股东利益的情况,也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。

2、截至报告期末,金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成清理,不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次重组符

合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

问题14

14. 重组报告书显示,标的公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等,原材料成本占生产成本比重较高。截至报告期末,标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%、17.1%。请你公司:

(1)结合近年来电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势,说明标的公司受原材料价格波动的影响情况,是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险,如是,请充分提示;

(2)结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等,说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响,是否采取必要的风险控制措施,并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。

请独立财务顾问、会计师对上述全部问题、评估师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

回复:

一、结合近年来电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势,说明标的公司受原材料价格波动的影响情况,是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险,如是,请充分提示

(一)结合近年来电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势,说明标的公司受原材料价格波动的影响情况

1、电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势

报告期内,电解铜、树脂和玻纤布的月度市场价格(含税)变动趋势如下图所示,其中,铜价选取长江现货月度平均价格,树脂价格选取535A80和E-51两类品种金宝电子每月公开招标取得的市场价格,玻纤布价格选取标的公司三家主要玻纤布供应商每月报价的平均价格。

报告期内,电解铜、树脂和玻纤布市场价格在2020年内相对平稳,2020年四季度开始至2021年中价格明显上涨,2021年下半年开始电解铜和玻纤布价格相对平稳,树脂价格仍有上涨。进入2021年四季度,三者价格均有所回落。

2、标的公司受原材料价格波动的影响情况

报告期内,金宝电子上述三类原材料采购价格、主要产品价格及经营情况如下表所示:

项目2021年度2020年度
原材料 采购价格电解铜(万元/吨)6.134.39
玻纤布(元/米)6.393.13
树脂(元/千克)33.9919.72
产品售价铜箔(万元/吨)9.536.76
覆铜板(元/张)130.6389.02
经营业绩营业收入(万元)318,161.50217,231.44
营业成本(万元)257,195.05183,715.71
毛利润(万元)60,966.4533,515.73
毛利率19.16%15.43%

在报告期内,2021年全年相较2020全年,上述三类原材料的价格上涨明显。金宝电子铜箔和覆铜板产品售价同样显著上涨,整体趋势一致。同时,金宝电子毛利率由15.43%提升至19.16%。

(元) (万元)

由于金宝电子产品定价中,电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价(如长江现货价格)作为基准铜价,根据不同产品类型确定加工费用及预期利润,然后进行整体报价;覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润,综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。且金宝电子下游订单通常报价频率较高,因此其定价方式能够在原材料价格波动的情况下较为及时的调整产品售价,在一定程度上保证其合理的利润空间。

(二)是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险,如是,请充分提示

上市公司此前已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”中,披露了“原材料价格波动风险”及“产品毛利率下降及业绩下滑风险”。为进一步提示原材料及产成品价格对标的公司业绩产生影响的风险。上市公司将进一步补充披露“原材料价格波动以及产成品价格波动风险”,具体如下:

“标的公司原材料成本占生产成本比重较高,公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等。截至报告期末,标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%以及17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大,如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法有效向下游产品传导,则标的公司盈利能力将受到影响。

标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商,覆铜板业务下游客户主要为国内PCB厂商。上游原材料价格以及5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动,则将会对标的公司的生产经营造成不利影响。”

二、结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等,说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响,是否采取必要的风险控制措施,并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析

(一)结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等,说明原

材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响

1、金宝电子行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制

(1)标的公司行业地位

金宝电子常年深耕铜箔和覆铜板行业,基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了“金宝”良好的品牌形象和声誉,是中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会(CCFA)和覆铜板材料分会(CCLA)副理事长单位,尤其是金宝电子的铜箔产品在国内市场受到广泛认可,形成了高端产品的品牌形象。

(2)与主要客户的议价能力、产品定价机制

金宝电子电子铜箔产品定价一般采用公开市场铜价(如长江现货价格)作为基准铜价,根据不同产品类型确定加工费用及预期利润,然后进行整体报价;覆铜板产品定价主要是根据覆铜板产品成本及预期利润,综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。

金宝电子铜箔业务下游客户主要是国内覆铜板厂商,覆铜板业务下游客户主要是国内PCB厂商。

其中,电子铜箔业务由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度,且采取行业通行的“基准铜价+加工费用”的产品定价机制,因此面对下游客户具有一定的议价能力。

覆铜板业务方面,金宝电子下游PCB企业客户,尤其是大型企业,通常会对其供应商设定严格的准入体系,供应商认证门槛较高。其中部分供应给PCB企业的产品(如终端客户为高端汽车电子或消费电子的PCB产品的原材料)除需要通过PCB企业的认证外,还需要与PCB企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下,下游PCB企业客户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商,以保证其原材料供应稳定性和品质,减少更换供应商带来的时间成本。目前,金宝电子与定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术等主要客户均建立了稳定的合作关系,产品通过了其质量认证,具有一定的议价能力。

2、原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响

(1)原材料波动向下游传导的可行性、可持续性、及时性

1)原材料波动向下游传导的可行性、可持续性金宝电子铜箔业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性主要受行业通行的定价方式影响。如前所述,铜箔行业普遍采取“基准铜价+加工费用”的定价方式,上游电解铜价格的波动会直接传导给下游客户,具备可行性和可持续性。

覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的可行性、可持续性受下游需求变化、下游客户合作稳定性等因素影响。其中,由于终端市场新能源企业、5G等新兴需求的出现和快速增长,下游PCB客户对覆铜板的需求预计仍将维持稳定增长的趋势,需求的刺激有利于原材料价格波动向下游传导。与此同时,下游客户合作稳定性越强也越有利于原材料价格波动的传导。由于前述PCB厂商供应商认证体系的存在,随着金宝电子与PCB厂商客户的合作日益紧密,下游客户切换供应商的成本增加,也有利于维持原材料价格波动传导的可行性和可持续性。

2)原材料波动向下游传导的及时性

金宝电子铜箔业务和覆铜板业务原材料价格波动向下游传导的及时性主要受金宝电子采购及销售价格的更新频率影响。

其中,金宝电子铜箔业务和覆铜板业务的采购和销售频率较高,且通常为按单报价,因此上游原材料的价格波动能够较及时的传导至下游。

报告期内金宝电子部分主要原材料月度采购均价和部分主要产品月度销售均价(均为含税价格)如下图所示,可见原材料采购与产品销售的价格波动趋势基本维持一致趋势,且在原材料价格上涨时,金宝电子产品价格相应上涨的速度较为及时,例如从2020年8月开始原材料价格出现普遍持续上涨,同期金宝电子主要产品价格随即相应开始上涨;而在原材料价格下降时,金宝电子产品售价的下降幅度则相对滞后,例如电解铜采购单价于2021年5月开始由持续上涨转为平稳,而金宝电子铜箔售价则继续上涨至2021年7月才出现回调。

3)原材料波动对持续盈利能力的影响报告期内,金宝电子主要盈利能力及费用指标如下表所示:

项目2021年度2020年度
毛利率19.16%15.43%
销售费用率1.04%1.44%
管理费用率2.08%2.85%
营业利润率7.74%2.76%
净资产收益率21.41%7.42%

从表中可见,在报告期内原材料价格整体显著上涨的背景下,金宝电子各项盈利指标均有显著改善,主要是由于金宝电子产品销售价格增长显著,同时随着业务规模的扩大,公司部分成本费用进一步分摊降低,也促进了盈利能力的进一步改善。

综上所述,原材料价格波动对金宝电子持续盈利能力未造成重大不利影响。

(二)是否采取必要的风险控制措施

金宝电子为应对原材料价格波动的风险,采取了多项必要的风险控制措施:

1、采购部门加强对主要原材料价格行情走势的监测记录,加强与主要原材料供应商的沟通联系,加深核心供应商合作及新供应商的引入,不断优化采购条件,减少原材料价格波动对公司生产经营的影响。

2、结合生产需求确定采购规模,并采取合格供应商竞价模式确定采购价格,增强采购价格公允性。

(单位:元) (单位:万元)

3、加强与下游客户的业务合作,不断提升自身产品质量,以提升下游客户粘性,促进原材料价格变化向下游的传导,减少其对自身生产经营的影响。

(三)就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析

按照行业惯例和企业定价模式,金宝电子主要采用成本加成模式确定售价,故在计算主要原材料价格变化对标的公司估值的敏感性分析时,在主要原材料价格变动时,对应售价也同向且同比例进行变动。对主要原材料电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况对评估值的影响的敏感性分析具体如下:

电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格变动幅度评估值 (万元)评估值变动幅度
5%216,279.7715.37%
10%245,058.8130.72%
-5%158,590.24-15.40%
-10%129,666.08-30.83%

对主要原材料电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格波动情况对承诺期净利润的影响进行了敏感性分析具体如下:

电解铜(阴极铜)、树脂和玻纤布价格变动幅度承诺期净利润合计 (万元)承诺期净利润合计变动幅度
5%71,396.0516.84%
10%81,687.3533.68%
-5%50,834.62-16.81%
-10%40,567.98-33.61%

由上述分析可见,原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系,原材料价格每波动5%,股东全部权益价值将同向变动约15%。原材料价格与承诺期净利润合计存在正相关变动关系,原材料价格每波动5%,承诺期净利润合计将同向变动约17%。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响,以及说明评估结论存在的不确定性,但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断,也不影响评估结论的成立。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1、考虑到标的公司铜箔及覆铜板业务的定价模式特点等因素,标的公司可以通过向下游传导主要产品原材料和产成品价格波动,降低其对标的公司经营业绩的不利影响。

2、考虑到标的公司客户相对稳定,具有一定的议价能力,标的公司原材料波动向下游传导具有可行性、可持续和及时性,对标的公司持续盈利能力未造成重大不利影响。且标的公司就原材料价格波动采取了必要的风险控制措施。

3、原材料价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设除原材料价格波动以外,其他条件不变,则原材料价格每波动5%,股东全部权益价值将同向变动约15%。原材料价格与承诺期合计净利润存在正相关变动关系,假设除原材料价格波动以外,其他条件不变,则原材料价格每波动5%,承诺期合计净利润将同向变动约17%。

问题15

15. 重组报告书显示,标的公司及其相关子公司报告期内存在转贷和开具无真实交易背景商业票据的行为。2020年8月之后,未再发生转贷及无真实交易背景的票据融资行为。此外,标的公司实际控制人李林昌承诺,金宝电子及其子公司因前述行为而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的,将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

请你公司:

(1)说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额,发生的背景、原因、过程和相关主体,报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比,具体会计处理及影响,以及相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方;

(2)说明转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策要求,可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响,是否会构成本次交易的障碍;

(3)说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求,如否,请予以完善修订。

请独立财务顾问核查对上述全部问题、会计师对上述问题(1)、律师对上述问题(2)(3)进行核查并发表明确意见。

回复:

一、说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额,发生的背景、原因、过程和相关主体,报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比,具体会计处理及影响,以及相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方

(一)说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额,发生的背景、原因、过程和相关主体

2020年8月至今,标的资产未新增转贷和无真实交易背景的票据融资行为。截至目前,前期涉及转贷和无真实交易背景的票据融资已全部归还,转贷和无真实交易背景的票据融资无余额。

(二)报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比

报告期间转贷和无真实交易背景的票据融资占比如下:

单位:万元

项目发生额转贷金额票据融资金额占发生额比例%
应付票据142,503.264,800.003.37
银行借款105,981.9933,600.0031.70

注:上表占发生额比例计算中,转贷金额占发生额比例=转贷金额/银行实际借款金额;无真实交易背景的票据融资金额占发生额比例=无真实交易背景的票据融资金额/实际开出票据金额。

(三)具体会计处理及影响

1、转贷的会计处理

(1)贷款主体会计处理

序号事项会计处理
1收到银行放贷借:银行存款 贷:短期/长期借款
2受托支付借:其他应收款 贷:银行存款
3资金转回标的公司借:银行存款 贷:其他应收款
4偿还贷款贷:短期/长期借款 借:银行存款

(2)关联方或第三方会计处理

序号事项会计处理
1收到款项借:银行存款 贷:其他应付款
2支付款项借:其他应付款 贷:银行存款

根据上述会计处理,报告各期转贷的会计处理不涉及利润表科目,不影响标的公司净利润,上述资金流转存于标的公司合并报表范围内,亦不影响合并资产负债表金额。

2、无真实交易背景的票据融资的会计处理

(1)出票方会计处理

序号事项会计处理
1开出票据借:其他应收款 贷:应付票据
2资金转回标的公司借:银行存款 贷:其他应收款
3偿付票据借:应付票据 贷:银行存款

(2)收票贴现方会计处理

序号事项会计处理
1收到票据借:应收票据 贷:其他应付款
2票据贴现借:银行存款 财务费用 贷:应收票据
3资金转出借:其他应付款 贷:银行存款

根据上述会计处理,报告各期无真实交易背景的票据融资的会计处理涉及记入2020年财务费用97.80万元,系合理贴现财务成本,除此之外不涉及利润表科目,不影响标的公司净利润的准确性。

(四)相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方

报告期间,被认定为转贷或无真实交易背景的票据融资的资金主要通过标的公司合并范围内控股子公司的银行账户之间进行内部流转,除向玖禾置业拆借2,800.00万元外,不存在其他流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方情况。

与玖禾置业拆借的具体情况为:金宝电子向松磊商贸以购买阴极铜的名义支付3,000.00万元,支付方式为银行受托支付,松磊商贸于2020年5月14日收到3,000.00万元,并于当日拆借给玖禾置业2,800.00万元,剩余200.00万元流回金宝电子,形

成了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款2,800.00万元,相关拆借款已于2020年偿还完毕。

二、核查意见

经核查,我们认为:

报告期间,金宝电子发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额分别为33,600.00万元和4,800.00万元。除向玖禾置业拆借2,800.00万元外,不存在其他流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方情况。相关事项会计处理不影响报告期间标的公司净利润及合并资产负债表的准确性。截至目前,前期涉及转贷和无真实交易背景的票据融资已全部归还,转贷和无真实交易背景的票据融资无余额。

问题16

16. 重组报告书显示,金宝电子财务部门原资金主管张燕鹏,于2018年10月至2020年8月期间,挪用单位账户资金1,356.87万元。截至报告期末,标的公司已追回19.50万元,未追回1,337.37万元,金宝电子已对相关款项全额计提减值准备。请说明针对该项内部控制失效的整改情况,标的公司的内部控制是否健全有效,以及内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

一、说明针对该项内部控制失效的整改情况及标的公司的内部控制是否健全有效

(一)针对该项内部控制失效的整改情况

张燕鹏案件系报告期间标的公司内控制度执行失效导致公司资产受到侵害,该项内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关,对标的公司不具广泛影响。标的公司在2020年9月发现张燕鹏资金挪用事项后,进行了全面自查,未发现其他类似内控失效的情形。标的公司各子公司严格按照其制定的《货币资金管理制度》执行各项业务,同时标的公司已进一步完善相应的内控制度,以防止类似舞弊事件的发生。

2020年10月以来,标的公司采取了一系列的整改措施,加强货币资金的内部控制。主要措施如下:

1、严格执行资金盘点制度

标的公司严格执行月末资金盘点制度,每月由出纳对资金进行盘点,会计进行监盘,并由出纳和会计签字确认,各月资金盘点表作为会计资料妥善保存。

2、加强财务日常检查

标的公司财务部于2020年10月、2020年12月、2021年4月、2021年12月对各子标的公司的银行账户管理进行了专项检查,未发现异常。

3、实行定期轮岗制度,落实不相容职务分离的原则

会计工作岗位实行定期轮岗制度,不相容岗位进行严格分离,出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金管理制度的网银管理进行优化,进一步明确了网银U盾由出纳和主管会计分别保管,支付和审核职能必须分离。出纳负责录入支付信息,主管会计负责审核。

4、由会计人员到银行获取对账单,降低伪造对账单的风险

标的公司自2020年10月起要求必须由会计人员亲自到银行获取银行对账单。对货币资金管理制度中银行对账的规定进行了优化,明确每月月底必须由会计人员到银行领取当月银行流水对账单并由会计编制银行存款余额调节表,主管会计审核后签字,使标的公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。标的公司的货币资金内部控制从标的公司知悉资金主管人员舞弊事件后就开始逐步整改,在设计层面利用现行支付信息技术、财务关键岗位轮岗、资金集中管理等措施进行完善,后续未发现内控执行偏离的情况。

(二)标的公司的内部控制是否健全有效

通过针对标的公司内控制度设计的合理性以及有效性以下各方面进行的核查:

资金资产活动相关舞弊和错报的风险与控制、收入相关舞弊和错报的风险与控制、成本费用相关舞弊和错报的风险与控制、投资活动相关舞弊和错报的风险与控制以及关联交易相关舞弊和错报的风险与控制等,(其中,针对资金资产内控的测试涵盖了对资金资产管理风险、不相容岗位的有效分离两方面的测试;对其他内控制度,重点核查了相关内部控制流程和控制措施的有效性),未发现标的公司经整改后内控制度存在重大内部控制设计或执行缺陷。

二、内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响

如前述,张燕鹏案件揭示的标的公司内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关,对标的公司不具广泛影响,相关侵占款项已全额计提坏账减值准备,该事件已充分体现在报告期间标的公司财务数据中。

标的公司自发现张燕鹏资金挪用事项后,进行了全面自查,未发现其他类似内控失效的情形。同时标的公司已进一步完善相应的内控制度,以防止类似舞弊事件的发生。截至目前未识别标的公司其他内部控制设计或执行缺陷相关事项,亦不存在对标的公司财务数据真实性的潜在负面影响。

三、核查意见

经核查,我们认为:

张燕鹏案件揭示的内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关,对标的公司不具广泛影响。2020年10月以来,标的公司采取了一系列的整改措施,加强了货币资金的内部控制,经核查未发现标的公司经整改后的内控制度存在重大内部控制设计或执行缺陷,亦不存在对标的公司财务数据真实性的潜在负面影响。

问题17

17. 重组报告书显示,本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并,根据中天运出具的《备考审阅报告》,本次交易将新增商誉27,722.22万元。请你公司说明本次交易备考报表商誉的具体确认依据,并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响,并进行针对性风险提示,说明为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

一、重组报告书显示,本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并,根据中天运出具的《备考审阅报告》,本次交易将新增商誉27,722.22万元。请你公司说明本次交易备考报表商誉的具体确认依据,并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响,并进行针对性风险提示,说明为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性。

(一)本次交易备考报表商誉的具体确认依据

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定,“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。第十一条的规定,“一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。第十三条的规定,“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以发行股份的方式收购金宝电子63.87%股权,构成非同一控制下的企业合并。

本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据,并经交易各方协商确定。基准日金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值93,467.86万元,合并报表口径股东权益账面价值100,780.46万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12427号),金宝电子100%股东权益评估价值187,462.59万元,相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值86,682.13万元,增值率为86.01%;较股东全部权益(母公司口径)账面价值93,467.86万元,评估增值93,994.73万元,增值率为100.56%。标的资产对应评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意,标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。

标的公司可辨认净资产公允价值的确定过程如下:

单位:万元

项目金额
经审计的账面净资产价值100,780.46
加:资产评估增值55,583.33
资产基础法下的评估值156,363.79
减:资产评估增值确认的递延所得税负债9,515.91
可辨认净资产公允价值146,847.88
乘:股权购买比例63.87%
取得的可辨认净资产公允价值份额93,791.74

标的公司商誉的确定过程如下:

单位:万元

项目金额
合并成本119,735.75
减:取得的可辨认净资产公允价值份额93,791.74
加:合并报表口径股东权益价值包含的商誉1,778.21
商誉27,722.22

综上,基于备考合并财务报表审阅报告编制基础,上市公司备考报表商誉确认依据符合企业会计准则相关规定。

(二)量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响

上市公司本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据备考合并财务报表审阅报告,本次交易将新增商誉27,722.22万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致,因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉,需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润。

本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下:

单位:万元

假设减值比例减值金额对上市公司净利润的影响金额
1%277.22-277.22
5%1,386.11-1,386.11
10%2,772.22-2,772.22
20%5,544.44-5,544.44
50%13,861.11-13,861.11

(三)针对性风险提示

针对商誉减值风险相关提示,已在重组报告书“重大风险提示章节”之“一、与本次交易相关的风险”之“(九)本次交易形成的商誉减值风险”处作出了相关披露,具体如下:

“上市公司本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天运出具的《备考审阅报告》(中天运[2022]阅字第90006号),本次交易将新增商誉27,722.22万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致,因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险。”

(四)为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性

本次交易完成后,上市公司拟采取如下措施应对大额商誉减值的风险:

1、加强经营管理,采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性,防范和控制商誉风险

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司63.87%的股权。根据《公司法》及《公司章程》的规定,上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东(大)会审议通过的相关事项,能够通过股东(大)会对标的公司实施有效控制。上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制,从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。此外,本次交易完成后,上市公司将依据相关制度管理办法,在治理结构、经营管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的管理。

上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的融合,以适应公司资产和业务规模的持续增长。

2、设置业绩奖励激励员工,保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性

本次重组完成后金宝电子仍将保持其作为独立的法人经营实体存续,标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上,将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式,完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理,确保标的公司的生产经营保持稳定。

上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排,根据《业绩承诺及补偿协议》,永裕电子、招金集团承诺,金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元,三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。同时,在业绩承诺期满后,标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下,金宝电子可以决定对高管和其他核心骨干人员进行奖励,并以现金的方式一次性支付。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%,且不得超过交易作价的20%。通过上述业绩激励设置,有利于保障标的公司经营层员工的稳定性,为标的公司长期稳定发展提供支撑。

3、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

本次交易中,招金集团、永裕电子与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况分别签署了《业绩承诺及补偿协议》,补偿安排措施可行、合理。根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》,标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元,三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

若标的公司未能完成业绩承诺,根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。

本次交易完成后,上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定,当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

交易后,标的公司及上市公司将贯彻落实上述应对措施,最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

三、核查意见

经核查,我们认为:

1、根据企业会计准则相关规定,本次非同一控制下重组交易中购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,备考报表商誉确认及计算过程符合相关会计准则的规定。

2、本次交易后,标的公司及上市公司将通过加强经营管理采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性、设置业绩奖励激励员工,保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性以及严格执行业绩补偿措施,以防范商誉减值风险带来的不利影响。

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