| 证券代码：002552 | 证券简称：宝鼎科技 | 上市地点：深圳证券交易所 |
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方/发行对象 | |
| 发行股份及购买资产 | 招远永裕电子材料有限公司 | 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东招金集团有限公司 | 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 青岛相兑弘毅投资管理中心 （有限合伙） | 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 深圳市国宇企业管理合伙企业 （有限合伙） | 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 （有限合伙） | 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 招远君昊投资服务中心（普通合伙） | 黄宝安 | |
| 山东俊嘉新材料有限公司 | ||
| 募集配套资金 | 招金有色矿业有限公司 | |
独立财务顾问
二〇二二年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
重大风险提示 ...... 58
第一章 本次交易概述 ...... 65
释 义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通释义 | ||
| 本次重组报告书、重组报告书、报告书 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 公司、本公司、上市公司、宝鼎科技 | 指 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 宝鼎铸锻 | 指 | 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身 |
| 标的公司、金宝电子 | 指 | 山东金宝电子股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 山东金宝电子股份有限公司63.87%股权 |
| 金宝有限 | 指 | 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身 |
| 昌林实业 | 指 | 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东 |
| 永裕电子 | 指 | 招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 招金集团 | 指 | 山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为本次交易的交易对方之一 |
| 山东俊嘉 | 指 | 山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，曾用名山东佶达实业有限公司 |
| 山东佶达 | 指 | 山东佶达实业有限公司 |
| 招远君昊 | 指 | 招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 青岛相兑 | 指 | 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 相兑投资 | 指 | 相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 深圳国宇 | 指 | 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 昆山齐鑫 | 指 | 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 显鋆投资 | 指 | 显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 天津永裕 | 指 | 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 天津智造 | 指 | 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 天津润丰 | 指 | 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 天津润昌 | 指 | 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 天津裕丰 | 指 | 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交易对方之一 |
| 招金有色 | 指 | 招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次募集配套资金认购方 |
| 交易对方 | 指 | 指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰 |
| 业绩补偿方、业绩承诺方 | 指 | 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一方或多方，为招金集团和永裕电子 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 本次发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十七次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日 |
| 《审计报告》 | 指 | 中天运会计师对标的公司以2021年12月31日为审计基准日出具的“中天运[2022]审字第90088号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中通诚以2021年8月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运[2022]阅字第90006号”《宝鼎科技股份有限公司2021年度备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认购协议》 |
| 《认购协议补充协议》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 金都电子 | 指 | 山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金都电子材料股份有限公司 |
| 铜陵金宝 | 指 | 金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华科电子材料有限公司 |
| 铜陵华科 | 指 | 铜陵华科电子材料有限公司 |
| 松磊商贸 | 指 | 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 香港金宝 | 指 | 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 招远热电厂 | 指 | 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司 |
| 金城热力 | 指 | 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司 |
| 金宝科创 | 指 | 山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于2019年12月吸收合并金宝科创并予以注销 |
| 电子材料厂 | 指 | 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂 |
| CMCDI | 指 | CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属公司，系金宝有限原外资方股东 |
| 香港全汇 | 指 | 全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资附属公司，系金宝有限原外资方股东 |
| 高新技投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有限公司 |
| 中国环保 | 指 | 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司 |
| 烟台瑞华 | 指 | 烟台瑞华投资管理有限公司 |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 金源黄金 | 指 | 龙口市金源黄金有限公司 |
| 闽越花雕 | 指 | 辽宁闽越花雕股份有限公司 |
| 招远国鑫公司、招远国资公司 | 指 | 招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公司” |
| 招远昊坤纸业 | 指 | 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方 |
| 招金膜天 | 指 | 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方 |
| 企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年及2021年 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年及2021年 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 招远市国资局 | 指 | 招远市国有资产监督管理局 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宝鼎科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| A股、A股普通股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 庄凌云律师、境外律师 | 指 | 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 二、专业释义 | ||
| 电子铜箔 | 指 | 根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元器件之间互连的导线 |
| 印制电路板、PCB | 指 | Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用 |
| 覆铜板、CCL | 指 | Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是PCB的基础材料 |
| 挠性覆铜板、FCCL | 指 | Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 |
| FR-4 | 指 | 玻纤布基覆铜板 |
| 超低轮廓铜箔、HVLP | 指 | 毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的1/3以下的铜箔，其表面粗糙度更低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点 |
| 阴极铜 | 指 | 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜” |
| 5G | 指 | 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术 |
| Tg | 指 | Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度 |
| Td | 指 | 热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重5%时的温度点定义为Td |
| 耐CAF | 指 | Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降 |
| CTI | 指 | Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住50滴电解液（0.1%氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值 |
| HDI | 指 | High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI是印制电路板技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点 |
| Rz | 指 | 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑 |
| μm | 指 | 微米，1微米相当于1毫米的千分之一 |
| CCFA | 指 | 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，对本次重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要相关信息的真实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书及本报告书摘要中显示。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公司在本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉及评估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前所持金宝电子的股权份数（股） | 本次转让所持金宝电子的股权比例 |
| 1 | 永裕电子 | 31,290,125 | 35.97% |
| 2 | 招金集团 | 7,641,250 | 8.78% |
| 3 | 青岛相兑 | 4,338,500 | 4.99% |
| 4 | 深圳国宇 | 2,880,000 | 3.31% |
| 5 | 昆山齐鑫 | 2,700,000 | 3.10% |
| 6 | 招远君昊 | 1,432,750 | 1.65% |
| 7 | 山东俊嘉 | 1,331,500 | 1.53% |
| 8 | 黄宝安 | 1,210,500 | 1.39% |
| 9 | 天津永裕 | 857,520 | 0.99% |
| 10 | 天津智造 | 578,770 | 0.67% |
| 11 | 天津润丰 | 518,770 | 0.60% |
| 12 | 天津润昌 | 432,520 | 0.50% |
| 13 | 天津裕丰 | 356,270 | 0.41% |
| 合计 | 55,568,475 | 63.87% | |
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元。金宝电子63.87%股权对应评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 金宝电子 | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 （C=B/A） |
| 资产总额 | 78,371.68 | 353,523.52 | 119,735.75 | 353,523.52 | 451.09% |
| 归母净资产 | 67,651.10 | 104,445.96 | 119,735.75 | 119,735.75 | 176.99% |
| 营业收入 | 35,316.37 | 318,161.50 | - | 318,161.50 | 900.89% |
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019年9月18日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市公司总股本的29.90%。
2020年1月6日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量24,498,600股，占公司总股本的8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子8.78%的股份。本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子8.78%股份。金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元/股
| 项目 | 资产总额与交易对价孰高值 | 资产净额与交易对价孰高值 | 营业收入 | 发行股份数量 |
| 金宝电子 | 353,523.52 | 119,735.75 | 318,161.50 | 102,689,322 |
| 招金集团所持有金宝电子8.78%股份 | 31,050.13 | 10,516.45 | 27,944.27 | 14,120,862 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 72,748.74 | 66,256.13 | 34,037.10 | 306,232,338 |
| 比例 | 42.68% | 15.87% | 82.10% | 4.61% |
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有8.78%股份对应部分进行测算。根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成重组上市。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况
根据金宝电子经审计的2021年度财务数据，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 金宝电子 | 上市公司 | 金宝电子占上市公司比例 |
| 资产总额 | 353,523.52 | 78,371.68 | 451.09% |
| 归母净资产 | 104,445.96 | 67,651.10 | 154.39% |
| 营业收入 | 318,161.50 | 35,316.37 | 900.89% |
| 营业利润 | 24,622.90 | 564.30 | 4,363.44% |
| 净利润 | 22,362.47 | 636.71 | 3,512.19% |
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致。1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业分类属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致上市公司拟通过本次交易收购金宝电子63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司8.78%股份以及永裕电子等其他12家交易对方所持有的剩余股份。招金集团同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变
更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
以2021年8月31日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值93,467.86万元，合并报表口径股东权益账面价值100,780.46万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），金宝电子100%股东权益评估价值187,462.59万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值86,682.13万元，增值率为86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值93,467.86万元，评估增值93,994.73万元，增值率为100.56%。标的资产对应评估值为119,735.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 归母净资产账面价值 | 母公司净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值(1) | 评估增值率 |
| 金宝电子100.00%股权 | 收益法 | 100,780.46 | 93,467.86 | 187,462.59 | 86,682.13 | 86.01% |
| 资产基础法 | 154,669.36 | 61,201.50 | 65.48% |
注1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；注2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估基准日2021年8月31日经审计的财务数据为基准确认计算。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.05 | 12.65 |
| 前60个交易日 | 13.29 | 11.97 |
| 前120个交易日 | 12.95 | 11.66 |
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
＝P
／（1＋n）；配股：P
＝（P
＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P
＝P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量102,689,322股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 永裕电子 | 674,221,594.70 | 57,823,464 |
| 2 | 招金集团 | 164,649,254.69 | 14,120,862 |
| 3 | 青岛相兑 | 93,483,499.62 | 8,017,453 |
| 4 | 深圳国宇 | 62,056,581.52 | 5,322,177 |
| 5 | 昆山齐鑫 | 58,178,045.17 | 4,989,541 |
| 6 | 招远君昊 | 30,872,071.93 | 2,647,691 |
| 7 | 山东俊嘉 | 28,690,395.24 | 2,460,583 |
| 8 | 黄宝安 | 26,083,156.92 | 2,236,977 |
| 9 | 天津永裕 | 18,477,347.15 | 1,584,678 |
| 10 | 天津智造 | 12,471,002.67 | 1,069,554 |
| 11 | 天津润丰 | 11,178,157.22 | 958,676 |
| 12 | 天津润昌 | 9,319,691.89 | 799,287 |
| 13 | 天津裕丰 | 7,676,700.80 | 658,379 |
| 合计 | 1,197,357,499.52 | 102,689,322 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
1、如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；
2、如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；
3、如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；
4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过30,000万元。
招金有色认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（三）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（五）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
（六）2022年、2023年度业绩承诺低于2021年净利润情况
本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期业绩预测情况进行综合确定。2022年、2023年承诺利润低于2021年净利润的原因主要系评估机构在对于标的资产进行评估的过程中，考虑标的公司2021年度业绩大幅增长情况，对于业绩预测进行谨慎性处理导致。标的公司历史期及2022年、2023年度的主要业绩实现及预测情况如下表所示：
单位：万元
| 2020A | 2021A | 2022E | 2023E | |
| 营业收入 | 217,231.44 | 319,593.72 | 280,766.31 | 326,835.54 |
| 营业成本 | 183,715.71 | 256,906.28 | 234,337.79 | 271,457.02 |
| 营业税费 | 850.69 | 1,135.51 | 1,282.68 | 1,408.19 |
| 销售费用 | 3,134.62 | 4,538.30 | 4,278.03 | 4,619.49 |
| 管理费用 | 6,187.53 | 7,088.84 | 6,056.28 | 6,468.38 |
| 研发费用 | 6,980.20 | 14,382.18 | 9,976.45 | 11,770.95 |
| 财务费用 | 10,248.03 | 8,029.07 | 8,389.08 | 8,345.08 |
| 资产减值损失 | 969.04 | 2,839.14 | ||
| 其他收益 | 848.65 | 245.69 | ||
| 营业利润 | 5,994.26 | 24,920.09 | 16,446.01 | 22,766.43 |
| 营业外收入 | 199.44 | 44.35 | ||
| 营业外支出 | 1,123.69 | 697.88 |
| 2020A | 2021A | 2022E | 2023E | |
| 利润总额 | 5,070.01 | 24,266.55 | 16,446.01 | 22,766.43 |
| 所得税费用 | 259.31 | 2,024.13 | 1,192.45 | 1,956.67 |
| 净利润 | 4,810.70 | 22,242.42 | 15,253.55 | 20,809.76 |
标的公司2022、2023年度承诺利润低于2021年度，主要系2021年度标的公司主要产品价格及毛利率处于历史较高水平，本次评估过程中对于标的公司主要产品价格参照历史平均价格进行计算，并谨慎考虑标的资产营业成本情况，导致营业收入及毛利率水平有所下降。
1、营业收入
标的公司营业收入主要受主要产品销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司主要产品销量及价格情况如下表所示：
销量情况：
单位：万张；吨
| 主要产品销量 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E | |
| FR-4 | 普通板 | 454.87 | 475.43 | 234.11 | 127.70 | 342.53 | 424.63 |
| 无铅板 | 35.74 | 86.87 | 218.45 | 132.89 | 424.17 | 525.83 | |
| 无卤板 | 63.63 | 97.07 | 185.49 | 135.73 | 394.90 | 489.54 | |
| 复合板 | 复合板 | 901.20 | 915.47 | 516.02 | 248.96 | 816.00 | 840.00 |
| 铝基板 | 铝基板 | 112.93 | 94.33 | 21.86 | 7.21 | 60.00 | 60.00 |
| 铜箔 | 刚性箔 | 9,858.00 | 8,983.60 | 5214.65 | 2618.28 | 7,844.61 | 8,404.94 |
| 挠性箔 | 908.60 | 745.73 | 292.23 | 232.08 | 755.39 | 1,034.73 | |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
价格情况：
单位：元/张；元/kg
| 主要产品价格 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E | |
| FR-4 | 普通板 | 98.01 | 152.36 | 145.54 | 164.85 | 112.88 | 114.58 |
| 无铅板 | 120.91 | 150.14 | 143.87 | 160.46 | 129.24 | 131.18 | |
| 无卤板 | 78.33 | 115.54 | 108.49 | 125.17 | 96.02 | 97.46 | |
| 复合板 | 复合板 | 81.88 | 116.94 | 114.33 | 122.34 | 92.53 | 93.92 |
| 铝基板 | 铝基板 | 94.62 | 115.86 | 110.56 | 131.95 | 97.47 | 98.94 |
| 主要产品价格 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E | |
| 铜箔 | 刚性箔 | 66.35 | 94.53 | 93.30 | 96.98 | 75.15 | 76.27 |
| 挠性箔 | 82.02 | 103.54 | 101.91 | 105.59 | 97.20 | 102.06 | |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
由上表可知，标的公司2022年营业收入较2021年度存在一定程度下降，其中主要原因在于主要产品的销售价格预测进行了谨慎处理。考虑到标的公司2021年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、5G通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平衡上述因素造成的影响，评估机构对于价格预测采用“三年平均”的方式，即考虑标的公司2019、2020及2021年度主要产品实际实现的价格进行平均确定2022年度价格，导致2022年度主要产品价格较2021年度存在一定比例的下滑，从而对营业收入产生了一定影响。而2023年度营业收入较2021年度相比变化程度并不显著。尽管2023年度价格方面仍采取谨慎处理的原则，在2022年度基准价格仅考虑了小幅的上涨，但考虑到标的公司新增覆铜板、铜箔产能逐渐进行释放，标的公司主要产品产量增长导致整体营业收入变化较2021年度相比并不显著。
2、毛利率
考虑标的公司营业成本变化，历史期及2022、2023年度，标的公司毛利率实现及预测情况如下表所示：
| 产品类别 | 2019A | 2020A | 2021年1-8月A | 2021年9-12月E | 2022E | 2023E |
| FR-4 | 8.55% | 11.73% | 22.51% | 13.32% | 15.61% | 16.06% |
| 复合板 | 18.44% | 18.70% | 22.99% | 9.92% | 18.38% | 18.72% |
| 铝基板 | 3.97% | 12.09% | -3.57% | 2.08% | 0.30% | 0.73% |
| 铜箔 | 13.39% | 15.88% | 24.61% | 22.45% | 18.03% | 18.67% |
| 主营业务毛利率 | 13.53% | 15.48% | 22.86% | 14.50% | 16.61% | 17.02% |
注：其中2021年9-12月及以后系评估预测数据。
由上表可知，标的公司2022、2023年度主要产品毛利率及主营业务综合毛利率预测值较标的公司2021年度整体有所下降，主要系考虑到一方面，标的公司主要产品定价采用“成本+加工费”模式，2021年度由于市场行情良好导致标的公司整体议价能力提升，毛利率较高；另一方面，考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料价格上涨对营业成本的影响略晚于主要产品价格上涨，导致2021年度毛利率较高。本次评
估采取谨慎性的原则，对于标的公司营业成本进行了谨慎处理，导致标的公司毛利率有所下降。
综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产2021年业绩增速较快及整体行业的周期性趋势，对于标的资产2022、2023年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩预测值及业绩承诺较2021年度实际实现净利润水平有所降低。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次募集配套资金后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 招金集团 | 116,062,100 | 37.90% | 130,182,962 | 31.84% | 130,182,962 | 29.89% |
| 招金有色 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 26,690,391 | 6.13% |
| 招金集团及其一致行动人 | 116,062,100 | 37.90% | 130,182,962 | 31.84% | 156,873,353 | 36.01% |
| 朱丽霞* | 73,875,000 | 24.12% | 73,875,000 | 18.07% | 73,875,000 | 16.96% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次募集配套资金后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 朱宝松* | 25,976,056 | 8.48% | 25,976,056 | 6.35% | 25,976,056 | 5.96% |
| 钱玉英* | 1,275,014 | 0.42% | 1,275,014 | 0.31% | 1,275,014 | 0.29% |
| 永裕电子 | 0 | 0.00% | 57,823,464 | 14.14% | 57,823,464 | 13.27% |
| 青岛相兑 | 0 | 0.00% | 8,017,453 | 1.96% | 8,017,453 | 1.84% |
| 深圳国宇 | 0 | 0.00% | 5,322,177 | 1.30% | 5,322,177 | 1.22% |
| 昆山齐鑫 | 0 | 0.00% | 4,989,541 | 1.22% | 4,989,541 | 1.15% |
| 招远君昊 | 0 | 0.00% | 2,647,691 | 0.65% | 2,647,691 | 0.61% |
| 山东俊嘉 | 0 | 0.00% | 2,460,583 | 0.60% | 2,460,583 | 0.56% |
| 黄宝安 | 0 | 0.00% | 2,236,977 | 0.55% | 2,236,977 | 0.51% |
| 天津永裕 | 0 | 0.00% | 1,584,678 | 0.39% | 1,584,678 | 0.36% |
| 天津智造 | 0 | 0.00% | 1,069,554 | 0.26% | 1,069,554 | 0.25% |
| 天津润丰 | 0 | 0.00% | 958,676 | 0.23% | 958,676 | 0.22% |
| 天津润昌 | 0 | 0.00% | 799,287 | 0.20% | 799,287 | 0.18% |
| 天津裕丰 | 0 | 0.00% | 658,379 | 0.16% | 658,379 | 0.15% |
| 其他股东 | 89,044,168 | 29.08% | 89,044,168 | 21.78% | 89,044,168 | 20.44% |
| 总股本 | 306,232,338 | 100.00% | 408,921,660 | 100.00% | 435,612,051 | 100.00% |
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计（万元） | 78,371.68 | 502,369.80 | 541.01% | 75,425.70 | 487,128.06 | 545.84% |
| 负债总计（万元） | 10,720.58 | 265,936.28 | 2380.61% | 8,411.31 | 280,745.58 | 3237.72% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 67,651.10 | 184,826.00 | 173.20% | 67,014.39 | 165,402.36 | 146.82% |
| 每股净资产（元/股） | 2.21 | 4.52 | 104.52% | 2.19 | 4.04 | 84.84% |
| 营业收入（万元） | 35,316.37 | 353,477.87 | 900.89% | 36,667.30 | 253,898.74 | 592.44% |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 636.71 | 8,173.97 | 1183.79% | 758.26 | 1,109.11 | 46.27% |
| 净资产收益率 | 0.94% | 4.42% | 369.90% | 1.13% | 0.67% | -40.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 900.00% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注：（1）上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计；上市公司2021年备考财务数据及同期比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。根据上市公司2021年12月31日和2021年度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，上市公司2021年12月31日的每股净资产将从2.21元/股增加至4.52元/股，2021年度每股收益将从0.02元/股增加至0.20元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
（1）管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。
（2）资金协同
在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的
公司将注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公司运转提供的相应资金支持。
（3）人才协同
在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协同发展。
大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际一流的电子材料生产企业。
同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1）坚持有效公司治理模式
本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。
2）对标的公司管理团队进行市场化管理
标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续发展发挥重要作用。
本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体管理水平。
同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升标的公司的整体经营效率。
此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
（1）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
（2）主要风险的应对措施
1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。
2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易获得中国证监会核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事与高级管理人员，全体交易对方及招金有色 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 金宝电子及其董事、监事与高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 上市公司董事、监事与高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | |
| 金宝电子 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 金宝电子董事、监事与高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | |
| 关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺函 | 上市公司 | 本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查之专项承诺函 | 上市公司 | 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司董事、监事与高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 招金集团 | 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事与高级管理人员，全体交易对方及招金有色及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，金宝电子及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事与高级管理人员 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 招金集团 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 全体交易对方及招金有色 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 全体交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 招金集团、招金有色 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 招金集团、招金有色董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰、黄宝安 | 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | |
| 永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰主要管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 招金集团、 招金有色 | 1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任 | |
| 关于向招金有色矿业有限公司提供资金支持的承诺函 | 招金集团 | 本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配套资金相关事项，承诺如下： 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的相应损失。 |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 招金有色 | 1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发行的股票。 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 招金集团 | 1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月。 2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 永裕电子 | 1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁： （1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%； （2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%； （3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的45%； （4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉 | 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰、黄宝安 | 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行上市之日起36个月。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 招金有色 | 1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 李林昌 | 本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。 |
| 关于转贷及票据融资事项的承诺 | 李林昌 | 本人在金宝电子及其子公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若金宝电子及其子公司因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，本人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份116,062,100股，占上市公司已发行总股本的比例为37.90%，已超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色合计持有上市公司股份156,873,353股，占已发行总股本的36.01%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意招金集团及招金有色免于发出收购要约，招金集团及招金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（一）2020年10月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2020年10月13日，金宝电子召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股1.25元的价格同比例增资36,731.50万元，金宝电子注册资本由32,280.00万元增加至61,665.20万元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020年10月增资”）。
2、定价差异说明
2020年10月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020年12月实施股权激励概况
1、作价基本情况及评估情况
2020年12月23日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子66.575万股股份；昌林实业分别向黄宝安转让其所持有的金宝电子121.05万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子51.877万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子43.252万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子35.627万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子19.177万股股份。本次股权激励的转让价格为10元/股。（以下简称“2020年12月股权转让”）。
2、定价差异说明
2020年12月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照2021年2月增资时确定的每股价格16元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021年2月公司增资情况
1、作价基本情况及评估情况
2021年2月21日，金宝电子召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股16元的价格增资15,869.6万元，金宝电子注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元。本次转让对应金宝电子100%股权价值为139,200.00万元（以下简称“2021年2月增资”）。
2、定价差异说明
2021年2月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电子经营情况友好协商确认。2019-2021年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为3,071.99万元、4,810.70万元及22,362.47万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善及行业发展情况影响，较2021年2月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估值较2021年2月增资相比存在一定差距。
除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
（四）说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效
1、上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2020年10月，金宝电子各股东同比例增资
2020年10月13日，金宝电子召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股1.25元的价格同比例增资36,731.50万元，公司注册资本由32,280.00万元增加至61,665.20万元。
同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020年10月29日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、2021年2月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
2021年2月21日，金宝电子召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股16元的价格增资15,869.6万元，标的公司注册资本由7,708.15万元增加至8,700万元。2021年2月25日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效
（1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌2020年11月6日签署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。依据《关于投资补偿协议之补充协议》，《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
（2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起，原各自于2021年2月23日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条 股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。
综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十六、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业绩补偿协议。
本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》（中通评报字[2021]12427号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其中2024年度业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9 号—职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。在业绩承诺期的2022年，根据标的公司实现的净利润超过业绩承诺净利润15,253.55万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处理如下：
借：管理费用（或其他成本费用科目）贷：长期应付款——应付职工薪酬
在业绩承诺期的2023年，根据2022年、2023年累计实现净利润超过累计业绩承
诺净利润36,063.31万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除2022年度已经计提的金额作为2023年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则冲回已经计提的奖励。本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标的公司小股东依然持有标的公司36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司
涉及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次重组的标的资产为金宝电子63.87%股权。以2021年8月31日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值93,467.86万元，合并报表口径股东权益账面价值100,780.46万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日100%股东权益评估价值187,462.59万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值86,682.13万元，增值率为86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值93,467.86万元，评估增值93,994.73万元，增值率为100.56%。标的资产对应评估值为119,735.75万元，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的70.06%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第90006号），本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.02元/股提升至0.20元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第90006号），本次交易将新增商誉27,722.22万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告书摘要签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经济波动会对下游行业，如5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险自2021年8月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不足预计将直接影响标的公司实际产量。2021年9月-11月间，金宝电子受上述政策影响生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书摘要签署之日，金宝电子限电、限产的情形已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%以及17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要为国内PCB厂商。上游原材料价格以及5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G等行业的高速发展，公司下游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书摘要签署之日，标的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
2020年12月8日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202037003953，有效期三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整
体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第90006号），本次交易完成后，截至2021年12月31日上市公司负债总额由10,720.58万元上升至265,936.28万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
2020年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为PCB等电子信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019至2021年度，宝鼎科技分别实现净利润5,606.76万元、758.26万元及636.71万元，单一产品结构下宝鼎科技的盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措。
3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子发展根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的5G电解铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子5G通讯用极低轮廓
（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目、高精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9号）指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
截至本报告书摘要签署之日，昌林实业所持有的标的公司36.13%股份不存在抵押、质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性纠纷。
2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%股份，获得上市公司的控股权。是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
3、目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更
截至本报告书摘要签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已出具《山东招金集团有限公司关于本次重组筹划原因及交易目的说明》，具体如下：
招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于2020年1月取得上市公司控制权。
本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。
此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
综上，截至本报告书摘要签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界收购的必要性、审慎性
1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%股份及其对应的表决权，昌林实业将持有共计36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）会的控制权。公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，其董事会将由7人缩减为5人，不再设独立董事，其中上市公司提名3人，昌林实业提名2人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由3人组成，其中上市公司提名1人，标的公司其他股东提名1人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。
总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。
（2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.87%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
（3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的公司的有效控制造成重大不利影响。
2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子63.87%的股权。为了保证标的公司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提供相关支持。
经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、技术及业务储备。
3、本次收购具有必要性及审慎性
（1）本次交易的必要性
上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019至2021年度，宝鼎科技分别实现净利润5,606.76万元、758.26万元及636.71万元，单一产品结构下宝鼎科技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021年度，全球航运市场强劲复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司2021年度全年产量及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和2035年远景目标纲
要、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《2020年政府工作报告》等指引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第90006号），交易后上市公司2021年12月31日的每股净资产将从2.21元/股增加至4.52元/股，2021年度每股收益将从
0.02元/股增加至0.20元/股，营业收入将由35,316.37万元提升至353,477.87万元，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
（2）本次交易的审慎性
上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及上市公司全体股东利益。综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
9、烟台市国资委已正式批准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.05 | 12.65 |
| 前60个交易日 | 13.29 | 11.97 |
| 前120个交易日 | 12.95 | 11.66 |
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
＝P
／（1＋n）；
配股：P
＝（P
＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P
＝P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量102,689,322股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 永裕电子 | 674,221,594.70 | 57,823,464 |
| 2 | 招金集团 | 164,649,254.69 | 14,120,862 |
| 3 | 青岛相兑 | 93,483,499.62 | 8,017,453 |
| 4 | 深圳国宇 | 62,056,581.52 | 5,322,177 |
| 5 | 昆山齐鑫 | 58,178,045.17 | 4,989,541 |
| 6 | 招远君昊 | 30,872,071.93 | 2,647,691 |
| 7 | 山东俊嘉 | 28,690,395.24 | 2,460,583 |
| 8 | 黄宝安 | 26,083,156.92 | 2,236,977 |
| 9 | 天津永裕 | 18,477,347.15 | 1,584,678 |
| 10 | 天津智造 | 12,471,002.67 | 1,069,554 |
| 11 | 天津润丰 | 11,178,157.22 | 958,676 |
| 12 | 天津润昌 | 9,319,691.89 | 799,287 |
| 13 | 天津裕丰 | 7,676,700.80 | 658,379 |
| 合计 | 1,197,357,499.52 | 102,689,322 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
5、锁定期安排
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；
（2）如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；
（3）如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺 及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
1）业绩奖励方式
宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过30,000万元。
招金有色认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金宝电子经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 金宝电子 | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 （C=B/A） |
| 资产总额 | 78,371.68 | 353,523.52 | 119,735.75 | 353,523.52 | 451.09% |
| 归母净资产 | 67,651.10 | 104,445.96 | 119,735.75 | 119,735.75 | 176.99% |
| 营业收入 | 35,316.37 | 318,161.50 | 318,161.50 | 900.89% |
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况
2019年9月18日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市公司总股本的29.90%。
2020年1月6日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量24,498,600股，占公司总股本的8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三大股东持有金宝电子8.78%的股份。
本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子8.78%股份。金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元/股
| 项目 | 资产总额与交易对价孰高值 | 资产净额与交易对价孰高值 | 营业收入 | 发行股份数量 |
| 金宝电子 | 353,523.52 | 119,735.75 | 318,161.50 | 102,689,322 |
| 招金集团所持有金宝电子8.78%股份 | 31,050.13 | 10,516.45 | 27,944.27 | 14,120,862 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 72,748.74 | 66,256.13 | 34,037.10 | 306,232,338 |
| 比例 | 42.68% | 15.87% | 82.10% | 4.61% |
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有8.78%股份对应部分进行测算。根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成重组上市。截至本报告书摘要签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况根据金宝电子经审计的2021年度财务数据，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 金宝电子 | 上市公司 | 金宝电子占上市公司比例 |
| 资产总额 | 353,523.52 | 78,371.68 | 451.09% |
| 归母净资产 | 104,445.96 | 67,651.10 | 154.39% |
| 营业收入 | 318,161.50 | 35,316.37 | 900.89% |
| 营业利润 | 24,622.90 | 564.30 | 4,363.44% |
| 净利润 | 22,362.47 | 636.71 | 3,512.19% |
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形
1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C制造业”
之“C34通用设备制造业”。截至本报告书摘要签署之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司8.78%股份以及永裕电子等其他12家交易对方所持有的剩余股份。招金集团外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本次重组报告书“第三章交易对方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业
务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次募集配套资金后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 招金集团 | 116,062,100 | 37.90% | 130,182,962 | 31.84% | 130,182,962 | 29.89% |
| 招金有色 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 26,690,391 | 6.13% |
| 招金集团及其一致行动人 | 116,062,100 | 37.90% | 130,182,962 | 31.84% | 156,873,353 | 36.01% |
| 朱丽霞* | 73,875,000 | 24.12% | 73,875,000 | 18.07% | 73,875,000 | 16.96% |
| 朱宝松* | 25,976,056 | 8.48% | 25,976,056 | 6.35% | 25,976,056 | 5.96% |
| 钱玉英* | 1,275,014 | 0.42% | 1,275,014 | 0.31% | 1,275,014 | 0.29% |
| 永裕电子 | 0 | 0.00% | 57,823,464 | 14.14% | 57,823,464 | 13.27% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次募集配套资金后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 青岛相兑 | 0 | 0.00% | 8,017,453 | 1.96% | 8,017,453 | 1.84% |
| 深圳国宇 | 0 | 0.00% | 5,322,177 | 1.30% | 5,322,177 | 1.22% |
| 昆山齐鑫 | 0 | 0.00% | 4,989,541 | 1.22% | 4,989,541 | 1.15% |
| 招远君昊 | 0 | 0.00% | 2,647,691 | 0.65% | 2,647,691 | 0.61% |
| 山东俊嘉 | 0 | 0.00% | 2,460,583 | 0.60% | 2,460,583 | 0.56% |
| 黄宝安 | 0 | 0.00% | 2,236,977 | 0.55% | 2,236,977 | 0.51% |
| 天津永裕 | 0 | 0.00% | 1,584,678 | 0.39% | 1,584,678 | 0.36% |
| 天津智造 | 0 | 0.00% | 1,069,554 | 0.26% | 1,069,554 | 0.25% |
| 天津润丰 | 0 | 0.00% | 958,676 | 0.23% | 958,676 | 0.22% |
| 天津润昌 | 0 | 0.00% | 799,287 | 0.20% | 799,287 | 0.18% |
| 天津裕丰 | 0 | 0.00% | 658,379 | 0.16% | 658,379 | 0.15% |
| 其他股东 | 89,044,168 | 29.08% | 89,044,168 | 21.78% | 89,044,168 | 20.44% |
| 总股本 | 306,232,338 | 100.00% | 408,921,660 | 100.00% | 435,612,051 | 100.00% |
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计（万元） | 78,371.68 | 502,369.80 | 541.01% | 75,425.70 | 487,128.06 | 545.84% |
| 负债总计（万元） | 10,720.58 | 265,936.28 | 2380.61% | 8,411.31 | 280,745.58 | 3237.72% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 67,651.10 | 184,826.00 | 173.20% | 67,014.39 | 165,402.36 | 146.82% |
| 每股净资产（元/股） | 2.21 | 4.52 | 104.52% | 2.19 | 4.04 | 84.84% |
| 营业收入（万元） | 35,316.37 | 353,477.87 | 900.89% | 36,667.30 | 253,898.74 | 592.44% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 636.71 | 8,173.97 | 1183.79% | 758.26 | 1,109.11 | 46.27% |
| 净资产收益率 | 0.94% | 4.42% | 369.90% | 1.13% | 0.67% | -40.74% |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 900.00% | 0.02 | 0.03 | 50.00% |
注：（1）上市公司2020年度、2021年度财务数据已经审计；上市公司2021年备考财务数据及同期比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。根据上市公司2021年12月31日和2021年度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司2021年12月31日的每股净资产将从2.21元/股增加至4.52元/股，2021年度每股收益将从0.02元/股增加至0.20元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
宝鼎科技股份有限公司2022年 4 月 11 日