中信证券股份有限公司
关于
宝鼎科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）的委托，担任宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技拟使用募集资金向控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）提供借款以实施募投项目的事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金有关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1862号），上市公司向招远永裕电子材料有限公司等13名股东发行102,689,322股股份，购买其持有的金宝电子63.87%股份，并向山东招金集团有限公司全资子公司招金有色矿业有限公司发行26,690,391股股份，每股发行价11.24元，募集资金总额299,999,994.84元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2022]验字第90052号），扣除承销商发行费用（不含增值税）13,207,547.17元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）704,424.89元，募集资金净额为286,088,022.78元。
上述募集资金已于2022年9月23日划至上市公司募集资金专户，由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并已与中信证券、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目概况
根据上市公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 | 募集配套资金金额占交易总金额的比例 | |
| 1 | 7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目 | 25,000.00 | 83.33% | 17.04% | |
| 2 | 补充上市公司流动资金及支付中介机构费用 | 5,000.00 | 16.67% | 3.41% | |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 20.45% | ||
二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
为确保募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体金宝电子的实际情况，上市公司拟使用募集资金25,000万元向控股子公司金宝电子提供有息借款，并对其进行专户存储。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。具体情况如下：
1、借款金额：根据募投项目情况，上市公司向金宝电子提供借款人民币25,000万元。
2、借款用途：用于“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的实施。
3、借款期限：1年，借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。经上市公司同意后，也可提前偿还。
4、借款利息：不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止。
三、借款人的基本情况
1、借款人：山东金宝电子有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：8,700万元
4、法定代表人：李林昌
5、成立时间：1993年12月28日
6、统一社会信用代码：913700006134220547
7、住所：山东省招远市国大路268号
8、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。
9、股权结构：上市公司直接持有金宝电子63.87%股权，招远市昌林实业有限公司持有金宝电子36.13%股权。
10、主要财务数据：截至2022年9月30日，金宝电子资产总额为346,511.87万元，净资产为115,905.60万元；2022年1-9月，金宝电子营业收入201,75
4.77万元，净利润11,831.46万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
四、本次借款的目的及对上市公司的影响
上市公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合上市公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东的利益。上市公司本次提供借款的对象为控股子公司，上市公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议
2022年10月27日，上市公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意上市
公司使用募集资金25,000万元向控股子公司金宝电子提供有息借款，并对其进行专户存储。
（二）监事会审议
2022年10月27日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：“公司本次使用部分募集资金以借款方式向公司控股子公司金宝电子提供‘7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目’的建设资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益，审议程序符合相关规定，因此同意公司使用部分募集资金向公司控股子公司提供借款实施募投项目。”
（三）独立董事发表独立意见
经审议，上市公司独立董事认为：“公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。”
六、独立财务顾问出具的意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝鼎科技本次拟使用募集资金对控股子公司金宝电子提供借款实施募投项目事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司2022年10月28日
| 独立财务顾问主办人 |
| 冯新征 | 张 昕 | 张子晖 |