证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-010
宝鼎科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月29日下午14：00在招远市温泉路118号招金大厦12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年3月19日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2022年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事阎海峰、孟晓俊、谭跃、杨维生、王世莹向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
本次会议审议通过了关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年度报告摘要》（公告编号2023-012）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,380,565,485.03元，同比上升290.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-34,476,409.22元，同比下降641.48%。上述指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。本次会议审议通过了关于《2022年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议本议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
本次会议审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案。经审计，公司2022年全年合并归属于母公司股东的净利润-34,476,409.22元，未分配利润-99,231,405.40元；母公司净利润-19,075,258.33元，未分配利润-79,699,530.36元。公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2023-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于核销坏账的议案》
根据山东省烟台市中级人民法院（2021）鲁06刑终443号刑事裁定书， 公司董事会同意对刘春荣的8,428,676.00元其他应收款予以核销。金宝电子已经于2020年对上述其他应收款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司2022年度利润产生影响，能真实反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于核销坏账的公告》（公告编号2023-014）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
根据公司发展需要，为充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，进一步完善公司治理结构，对第五届董事会薪酬与考核委员会及战略委员会个别成员进行调整。
原专门委员会构成情况：
| 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 成 员 |
| 战略委员会 | 李宜三 | 李宜三、李林昌、朱宝松、杨维生、陈绪论 |
| 审计委员会 | 谭 跃 | 谭 跃、李宜三、杨维生 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨维生 | 杨维生、朱宝松、王世莹 |
| 提名委员会 | 王世莹 | 王世莹、王乐译、谭 跃 |
调整后各专门委员会构成情况：
| 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 成 员 |
| 战略委员会 | 李宜三 | 李宜三、王乐译、朱宝松、李林昌、杨维生 |
| 审计委员会 | 谭 跃 | 谭 跃、李宜三、杨维生 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨维生 | 杨维生、李宜三、王世莹 |
| 提名委员会 | 王世莹 | 王世莹、王乐译、谭 跃 |
董事会专门委员会任期与公司第五届董事会任期相同。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号2023-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事发表意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司2022年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2023年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。同意本议案提交2022年度股东大会审议。大华会计师事务所情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号2023-016）。
公司独立董事和监事会对本议案发表了意见，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司正常经营的资金需求，保证充足流动资金，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述授信额度不含山东招金集团财务有限公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司2022年年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2023-017）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》
公司预计在日常生产经营中，控股子公司金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司、招远市宝金铜板投资中心（有限
合伙）等关联方发生日常业务经营往来。根据2022年度实际发生的交易情况，对金宝电子与关联方在2023年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为9,472万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2023-018）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
13、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》
山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝的资金使用率，满足日常生产经营需求，金宝电子、金都电子、铜陵金宝拟向银行申请综合授信80,000.00万元人民币，宝鼎科技、金宝电子、金都电子为上述授信融资提供连带责任保证担保，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。公司董事会授权金宝电子、金都电子、金宝铜陵管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。
公司对金宝电子、金都电子、铜陵金宝具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险。因此，本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2023-019）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》
公司控股子公司金宝电子2023年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度。为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有
限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生等关联方同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2023-020）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
15、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过10,020.00万元，借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的公告》（公告编号2023-021）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李林昌回避表决。
16、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2023年修订）》等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-029）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见。会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的
议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001735号《山东金宝电子有限公司审计报告》《山东金宝电子有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为8,754.61万元。2022年度金宝电子扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为
57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。具体情况详见公司同日披露的《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2023-022）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
18、审议通过《关于2022年计提商誉减值准备的议案》
为客观评价相关资产组价值，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的山东金宝电子有限公司含商誉资产组资产评估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第5007号)，经评估测算，采用预计未来现金流量折现法（收益法）评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为不低于208,654.13万元，公司董事会同意对收购金宝电子63.87%股权形成的商誉计提减值准备金额840.27万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2023-023）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于拟变更公司会计政策的议案》
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公
司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司会计政策的公告》（公告编号2023-024）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。20、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金，此项举措能够有效降低金宝电子资产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场机会快速发展。同时公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号2023-025）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李林昌回避表决。
21、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司在2022年年报审计过程中发现因收购金宝电子而产生的商誉确认、租赁负债项目列示存在会计差错。公司董事会同意对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年1-9月合并财务报表进行了追溯调整。公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加全面地反映公司上述报告期的财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号2023-026）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月10日（星期三）下午14：30在公司行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2022年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号2023-027）。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会2023年3月31日