芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年1月22日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年1月30日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在2018年第四季度未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海墨鹍2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-482.49万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上海墨鹍截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，并出具了《联信（证）评报字[2019]第A0043号资产评估报告》。
根据测算结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元，低于2018年12月31日可辨认净资产账面价值和商誉之和106,591.95万元，确认商誉减值损失95,983.37万元。
公司本次计提商誉减值准备合计95,983.37万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少95,983.37万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
同时因上海墨鹍经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，交易对方网众投资、杨东迈和谌维需向公司进行业绩补偿和减值补偿，根据补偿协议计算，交易对方需支付的股份和现金补偿的金额合计约为47,879.05万元（未经审计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项合计导致2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少约48,104.32万元（未经审计），具体财务数据以公司经审计后正式披露的2018年年度报告为准。
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-021）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》
董事会拟定于2019年2月15日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-022）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月三十日